方大特钢：股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事宜的法律意见书2013-04-24
博金律师事务所 法律意见书
北京市博金律师事务所
关于方大特钢科技股份有限公司
股票期权激励计划第一个行权期
可行权相关事宜的法律意见书
中国 北京
西城区阜成门外大街一号四川大厦东楼十三层
电话：（8610）88378703/88388549 传真：（8610）88378747
1
博金律师事务所 法律意见书
北京市博金律师事务所
关于方大特钢科技股份有限公司
股票期权激励计划第一个行权期
可行权相关事宜的法律意见书
致：方大特钢科技股份有限公司
根据北京市博金律师事务所（以下简称本所）与方大特钢科技股份有限公司
（以下简称方大特钢或公司）签署的《法律服务协议》，本所担任方大特钢实施
股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行
政法规、规范性文件及《方大特钢科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，就公司实施股票期权激励计划后第一个行权期可行权相关事
宜（以下简称本次行权）出具法律意见如下：
一、关于可行权日
2012年1月17日，公司分别召开第四届董事会第四十一次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过了《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草
案）及其摘要》。
2012年4月6日，公司分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会
第十一次会议对《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘
要》进行修订，并审议通过了《方大特钢股份有限公司股票期权激励计划（草案
修订稿）及其摘要》（以下简称“《股票期权激励计划》”）。
2012年4月24日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《股票
期权激励计划》和《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》等相关议案，
2
博金律师事务所 法律意见书
授权董事会确定股票期权授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象
授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜。
2012年5月3日，公司分别召开第四届董事会第四十八次会议和第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》，
同意授予199名激励对象13,000万份股票期权，并确定公司股票期权激励计划授
予日为2012年5月3日。
2013年4月23日，公司召开第四届董事会第六十一次会议，审议通过《关于
股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，董事会同意191
名符合条件的激励对象在第一个行权期（2013年5月4日至2014年5月3日）行权，
可行权数量为3153.75万份。
本所律师认为，方大特钢激励对象本次行权符合公司股票期权激励计划关于
可行权日的相关规定，且经董事会审议通过，是合法、有效的。
二、关于激励对象及股票期权数量的调整
公司股票期权激励计划授予股票期权的激励对象原为 199 人。股票期权授权
后，激励对象涂伟、李学军、肖春钢、黄海雄、钟向东、崔岩、付来、曾道维等
8 人因个人原因离职且考核不合格，该 8 人已不具备激励对象的资格。
此外，激励对象喻辅成、杨明理因个人原因离职，但 2012 年年度考核合格，
根据公司《股票期权激励计划》第三十二条第 4 款，授予 2 人第一个行权期行权
资格，并取消该 2 人剩余股票期权行权资格。
2013 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第六十一次会议，审议通过了《关
于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的
议案》，取消前述 8 人的激励对象资格，同时取消已授予该 8 人的股票期权计
385 万份；激励对象喻辅成、杨明理第一个行权期行权可根据公司股票期权激励
计划的规定行权，但取消该 2 人剩余股票期权行权资格，同时取消该 2 人的股票
期权计 53.25 万份。取消股票期权总计为 438.25 万份。
综上所述，公司股权激励计划第一个行权期激励对象的人数由 199 人调整为
3
博金律师事务所 法律意见书
191 人，已经授予激励对象的有效股票期权数量由 13000 万份调整为 12561.75
万份。
本所律师认为，公司对激励对象及股票期权数量的调整符合公司股权激励计
划的相关规定，且公司已履行了相关的法律程序，因此，该调整是合法、有效的。
三、关于行权价格
公司股票期权激励计划确定的行权价格原为 4.21 元。
2013 年 2 月 27 日，公司 2012 年度股东大会审议通过《2012 年度利润分配
的议案》，公司审议通过《2012 年度利润分配的议案》，以 2012 年末公司总股本
1,300,530,485 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 10 元（含税），该利
润分配方案已于 2013 年 3 月 14 日实施完毕。另根据公司股票期权激励计划，公
司首期股权激励计划在行权前派送股票红利时，应对行权价格进行相应的调整，
调整后的行权价格为 3.21 元。
本所律师对公司 2012 年度的分红情况进行了核查，认为公司本次行权价格
符合公司股票期权激励计划的相关规定，是合法、有效的。
四、关于本次行权的数量
第一个行权期可行权期权数量为获授期权总量的25%，191名激励对象第一个
行权期可行权总数为3153.75万份，具体如下：
获授的期权数 获授期权数量占总期权 第一个行权期可行
姓名 职务
量（万份） 数量的比例（%） 权数量（万份）
钟崇武 董事长 423.00 3.367 105.75
雷骞国 董事 365.00 2.906 91.25
刘一男 董事 365.00 2.906 91.25
周政达 董事 315.00 2.508 78.75
李红卫 职工代表董事 46.00 0.366 11.50
汪春雷 总经理 365.00 3.906 91.25
衷金勇 副总经理 315.00 2.508 78.75
谭兆春 财务总监 315.00 2.508 78.75
副总经理（卸 2.508
潘屹东 315.00 78.75
任）
4
博金律师事务所 法律意见书
饶东云 副总经理 315.00 2.508 78.75
谢飞鸣 副总经理 315.00 2.508 78.75
副总经理（卸
黄智华 315.00 2.508 78.75
任）
田小龙 董事会秘书 315.00 2.508 78.75
黎明洪 副总经理 315.00 2.508 78.75
刘德明 总经理助理 76.00 0.605 19.00
居琪萍 总经理助理 76.00 0.605 19.00
小计 4551.00 36.229 1137.75
中层管理人员、骨干员
工、劳动模范、突出贡献 8010.75 63.771 2016
人员等
合计 12561.75 100.000 3153.75
本所律师认为，方大特钢激励对象本次可行权的数量符合公司股票期权激励
计划的相关规定，合法有效。
五、关于行权条件
经本所律师审查，公司激励对象符合下列行权条件：
1、根据《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，激励对
象上一年度绩效考核合格。
2、公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度的财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违
规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定不能实行股票期权激励计
划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选的；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚的；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
4、根据 2012 年度审计报告，公司 2012 年度加权平均净资产收益率为
17.07%；2012 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
49,720.46 万元，较 2009 年、2010 年、2011 年净利润的算术平均值 27,795.08
5
博金律师事务所 法律意见书
万元增长 78.88%，符合公司股票期权激励计划关于“2012 年加权平均净资产收
益率不低于 10%；以 2009 年、2010 年、2011 年净利润的算术平均值为基数，2012
年的净利润增长率不低于 75%。”的行权条件。
五、结论意见
根据上述事实和分析，本所律师认为，方大特钢激励对象本次行权符合公司
股票期权激励计划的各项规定；各激励对象被授予股票期权的数量、本次可行权
的数量以及行权价格的确定均已履行了必要的法律程序；各激励对象本次行权符
合公司股票期权激励计划及《公司股票期权激励计划实施考核办法》规定的条件。
公司各激励对象在可行权日行权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，是合法有效的。
本法律意见书正本贰份。
（以下无正文）
6
博金律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为北京市博金律师事务所关于方大特钢科技股份有限公司股
票期权激励计划第一个行权期可行权相关事宜的法律意见书之签字盖章页）
北京市博金律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人： 蓝晓东：
蓝晓东：
二零一三年四月二十四日 曲光杰：
7
