证券代码：600507           股票简称：方大特钢            公告编号：临2013-023


                    方大特钢科技股份有限公司
 关于股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期
                             可行权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   方大特钢科技股份有限公司(以下简称“公司”或“方大特钢”)股票期权激
励计划第一个行权期行权条件满足，经公司第四届董事会第六十一次会议审议通
过，公司股票期权激励计划授予191名激励对象在第一个行权期可行权共计
3153.75万份股票期权（详见2013年4月25日登载于上海证券报和上海证券交易所
网站之《方大特钢第四届董事会第六十一次会议决议公告》），具体情况如下所
示：
   一、公司股票期权激励计划的简述及已履行的相关审批程序
   1、公司于2012年1月17日分别召开公司第四届董事会第四十一次会议和第四
届监事会第九次会议，审议通过了《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计
划（草案）及其摘要》，公司全体独立董事已就该《方大特钢科技股份有限公司
股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
   2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2012年4月6日召开公司第四届董事会
第四十五次会议、第四届监事会第十一次会议对《方大特钢科技股份有限公司股
票期权激励计划（草案）及其摘要》进行修订，并审议通过了《方大特钢股份有
限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《股票期权激
励计划》”），公司全体独立董事就该股票期权激励计划发表了独立意见。
   3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，公司于2012年4月24
日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》和《关于授
权董事会办理股票期权相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定股票期权
授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授
予股票期权相关的全部事宜。

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   4、公司于2012年5月3日分别召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事
会第十三次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》，
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3
号》以及《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的有
关规定，董事会认为股票期权激励计划规定的授予条件已经满足，同意授予199
名激励对象13,000万份股票期权。根据公司2012年第二次临时股东大会的授权，
董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2012年5月3日。监事会认为本次授予
股票期权的激励对象符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公
司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。授予日的确定合法、有效。公
司全体独立董事就公司股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
   5、公司于2013年4月23日召开第四届董事会第六十一次会议审议通过《关于
股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，董事会同意191
名符合条件的激励对象在第一个行权期（2013年5月4日至2014年5月3日）行权，
可行权数量为3153.75万份。
   二、董事会关于满足股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明
    股票期权激励计划设定的行权条件                    是否满足行权条件的说明
1、方大特钢未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
                                              公司未出现前述情形，满足条件。
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定不能实行股票期权激励
计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选的；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国 公司未出现前述情形，满足条件。
证监会予以行政处罚的；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的。
3、第一期行权业绩指标：2012年加权平均净       根据2012年度审计报告，公司2012年度加权
资产收益率不低于10%；以2009年、2010年、       平均净资产收益率为17.07%；2012年度实现
2011年净利润的算术平均值为基数，2012年        归属于上市公司股东的扣除非经常性损
的净利润增长率不低于75%。                     益的净利润49,720.46万元，较2009年、
                                              2010年、2011年净利润的算术平均值


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                                               27,795.08万元增长78.88%，均满足条件。
4、根据《方大特钢科技股份有限公司股票期        激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行
权激励计划考核办法》，激励对象上一年度绩       权条件。
效考核合格。
   综上所述，董事会认为已满足股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条
件，董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差
异。
   三、股票期权行权股票来源、第一个行权期可行权激励对象、可行权股票期
权数量及行权价格
   1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标
的股票种类为人民币A股普通股。
   2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
                        获授的期权数量         获授期权数量占总期   第一个行权期可行权
 姓名           职务
                           （万份）            权数量的比例（%）       数量（万份）
钟崇武     董事长           423.00                   3.367                105.75
雷骞国     董事             365.00                   2.906                 91.25
刘一男     董事             365.00                   2.906                 91.25
周政达     董事             315.00                   2.508                 78.75
           职工代表董
李红卫                       46.00                   0.366                 11.50
           事
汪春雷     总经理           365.00                   2.906                 91.25
衷金勇     副总经理         315.00                   2.508                 78.75
谭兆春     财务总监         315.00                   2.508                 78.75
           副总经理                                  2.508
潘屹东                      315.00                                         78.75
           （卸任）
饶东云     副总经理         315.00                   2.508                 78.75
谢飞鸣     副总经理         315.00                   2.508                 78.75
           副总经理
黄智华                      315.00                   2.508                 78.75
           （卸任）
田小龙     董事会秘书       315.00                   2.508                 78.75
黎明洪     副总经理         315.00                   2.508                 78.75
刘德明     总经理助理        76.00                   0.605                 19.00
居琪萍     总经理助理        76.00                   0.605                 19.00



                                           3
         小计              4551.00             36.229             1137.75
中层管理人员、骨干员工、
劳动模范、突出贡献人员     8010.75             63.771             2016.00
          等
         合计              12561.75           100.000             3153.75
     3、本次可行权股票期权的行权价格：3.21元。
     4、本次股票期权行权期限：2013年5月4日起至2014年5月3日止。
     5、可行权日：行权期限内，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行
 权：
     （1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报
 告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
     （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
     （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
     上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上
 海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
     激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未
 行权的股票期权不得行权。
     6、属于激励对象的公司董事与高级管理人员钟崇武、雷骞国、刘一男、周政
 达、李红卫、汪春雷、衷金勇、谭兆春、饶东云、谢飞鸣、田小龙、黎明洪、刘
 德明、居琪萍在本公告日前6个月内均未有买卖公司股票情况。
     四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
     本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
 发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
     五、独立董事对公司授予激励对象第一期行权的独立意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激
 励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关规章制度的
 有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于公司股票期权激励计划次授予股
 票期权第一个行权期可行权的议案》发表独立意见如下：
     1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项


                                       4
备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不
得行权的情形；
   2、经核查，本次可行权的激励对象已满足《股权激励计划（草案修订稿）》
规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授予的第一次行权的激励对象主
体资格合法、有效；
   3、公司《股票期权激励计划》的对各激励对象股票期权的行权安排（包括行
权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益；
   4、公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
   5、本次行权有利于形成股东与管理团队之间的利益共享与风险共担机制，充
分调动公司管理团队和业务骨干积极性，增强公司的竞争力，促进企业的长期稳
健发展。
   六、监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见
   监事会对公司股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期可行权的激励
对象发表如下审核意见：经过对本次激励对象名单进行核查，公司191位激励对
象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同
意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
   七、董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划授予股票期权第一个
行权期可行权事项的核查意见
   经认真核查，公司董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划授予股
票期权第一个行权期可行权事项发表意见如下：
   经核查，公司股票期权激励计划授予激励对象行权资格符合公司《股票期权
激励计划》的要求，满足股票期权激励计划的行权条件，同意公司向激励对象定
向发行本公司股票的方式进行行权。
   八、北京市博金律师事务所出具的法律意见书
   综上，本所律师认为，方大特钢本次股权激励计划授予股票期权第一个行权
期可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格、可行权期限及可行权条


                                   5
件等事项符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励
计划(草案修订稿)》的有关规定。
   九、行权资金的使用计划和个人所得税缴纳安排
   激励对象所缴纳的全部行权资金将用于补充公司流动资金。
   本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
   十、不符合条件的股票期权处理方式
   激励对象达到行权条件的股票期权，必须在激励计划的有效期内行权完毕，
在激励计划的有效期内未行权的股票期权将注销。如未能满足行权条件，则当期
的股票期权不得行权，该部分股票期权由公司注销。如激励对象符合行权条件但
未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
   十一、备查文件
   1、第四届董事会第六十一次会议决议；
   2、第四届监事会第十八次会议决议；
   3、独立董事发表的独立意见；
   4、北京市博金律师事务所出具的法律意见书；
   特此公告。




                                         方大特钢科技股份有限公司董事会
                                                        2013 年 4 月 25 日




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