证券代码：600507           股票简称：方大特钢            公告编号：临2013-022


                    方大特钢科技股份有限公司
 关于调整公司股票期权激励计划期权数量及行权价
                                 格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   方大特钢科技股份有限公司(以下简称“公司”或“方大特钢”)第四届董事
会第六十一次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票
期权数量和行权价格进行调整的议案》，有关事项具体如下：
   一、公司股票期权激励计划的简述
   1、公司于2012年1月17日分别召开公司第四届董事会第四十一次会议和第四
届监事会第九次会议，审议通过了《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计
划（草案）及其摘要》，公司全体独立董事已就该《方大特钢科技股份有限公司
股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
   2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2012年4月6日召开公司第四届董事会
第四十五次会议、第四届监事会第十一次会议对《方大特钢科技股份有限公司股
票期权激励计划（草案）及其摘要》进行修订，并审议通过了《方大特钢股份有
限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《股票期权激
励计划》”），公司全体独立董事就该股票期权激励计划发表了独立意见。
   3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，公司于2012年4月24
日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》和《关于授
权董事会办理股票期权相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定股票期权
授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授
予股票期权相关的全部事宜。
   4、公司于2012年5月3日分别召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事
会第十三次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》，
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3
号》以及《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的有
关规定，董事会认为股票期权激励计划规定的授予条件已经满足，同意授予199
名激励对象13,000万份股票期权。根据公司2012年第二次临时股东大会的授权，
董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2012年5月3日。监事会认为本次授予
股票期权的激励对象符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公
司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。授予日的确定合法、有效。公
司全体独立董事就公司股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
   二、调整事由及调整方法
   1、由于公司股票期权激励计划授予股票期权的激励对象涂伟、李学军、肖春
钢、黄海雄、钟向东、崔岩、付来、曾道维等8人因个人原因离职且考核不合格，
根据公司《股票期权激励计划》第三十二条第1款，该8人已不具备激励对象的资
格，取消已授予该8人的股票期权计385万份。
   激励对象喻辅成、杨明理因个人原因离职，但2012年年度考核合格，根据公
司《股票期权激励计划》第三十二条第4款，授予2人第一个行权期行权资格，并
取消该2人剩余股票期权行权资格。
   2013年4月23日公司召开第四届董事会第六十一次会议，审议通过了《关于对
<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议
案》，取消该8人的激励对象资格，同时取消已授予该8人的股票期权计385万份，
授予激励对象喻辅成、杨明理第一个行权期行权资格，并取消该2人剩余股票期
权行权资格，同时取消该2人的股票期权计53.25万份。本次公司取消股票期权总
计438.25万份。
   根据公司《股票期权激励计划》第十二章第三十二条“激励对象个人情况发
生变化”的有关规定，该438.25万份股票期权将予以取消。股票期权激励计划授
予股票期权的第一个行权期激励对象人数由原来的199人调整为191人。
   2、公司于2013年2月27日召开2012年度股东大会审议通过了公司2012年度利
润分配方案，同意向全体股东每10股派发现金股利人民币10.00元（含税）。该
方案已于2013年3月14日实施。
   根据《股票股权激励计划》第八章第二十二条的规定，若在行权前有派息、
资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行
相应的调整。调整方法如下：“4、派息：P=P0-v；P0：调整前的行权价格；v：
每股派息额；P：调整后的行权价格”。计算过程为：
   本期授出股票期权的行权价格：P=4.21-1.00=3.21元
   经过本次调整，原股票期权总数13,000万份调整为12561.75万份，股票期权
的行权价格由4.21元调整为3.21元。授出股票期权激励对象减少至191人。
   调整后的授予股票期权的详细情况见下表：


                                  获授的期权数量   获授的期权数量占目前总股
    姓名              职务
                                    （万份）            本的比例（%）
   钟崇武      董事长                 423.00                0.325
   雷骞国      董事                   365.00                0.281
   刘一男      董事                   365.00                0.281
   周政达      董事                   315.00                0.242
   李红卫      职工代表董事           46.00                 0.035
   汪春雷      总经理                 365.00                0.281
   衷金勇      副总经理               315.00                0.242
   谭兆春      财务总监               315.00                0.242
   潘屹东      副总经理（卸任）       315.00                0.242
   饶东云      副总经理               315.00                0.242
   谢飞鸣      副总经理               315.00                0.242
   黄智华      副总经理（卸任）       315.00                0.242
   田小龙      董事会秘书             315.00                0.242
   黎明洪      副总经理               315.00                0.242
   刘德明      总经理助理             76.00                 0.058
   居琪萍      总经理助理             76.00                 0.058
            小计                     4551.00                3.499
中层管理人员、骨干员工、劳动模
                                     8010.75                6.160
      范、突出贡献人员等
            合计                     12561.75               9.659
   经公司第四届董事会第五十九次会议决议通过，因工作变动或调整需要，潘
屹东、黄智华不再担任公司副总经理职务。聘任黎明洪为公司副总经理，聘任刘
德明、居琪萍为公司总经理助理，（详见2013年2月6日登载于上海证券报和上海
证券交易所网站之《方大特钢第四届董事会第五十九次会议决议公告》）
   三、股票期权激励计划股权期权数量和行权价格的调整对公司的影响
   公司《股票期权激励计划》授出的股票期权所涉激励对象为199人，期权数量
为13000万份；本次调整后，《股票期权激励计划》授出的股票期权所涉激励对
象减少至191人，期权数量调整至12561.75万份；期权成本摊销情况的预测算结
果见下表：
 期权份额     期权成本     2012年      2013年      2014年     2015年     2016年

 （万份）     （万元）    （万元）    （万元）    （万元）   （万元）   （万元）

12561.75     7808.75     2357.69     2593.09     1712.06     921.89     224.02

   受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能会
与此处的数据有所差异（其中2012年期权成本摊销已在2012年度报告中反映，同
时由于激励对象存在考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票
期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。
   四、独立董事独立意见
   作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，
就公司本次《股票期权激励计划》股票期权行权数量和行权价格的调整等相关事
项发表意见如下：公司董事会本次对《股票期权激励计划》股票期权数量、行权
价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事
项备忘录1-3 号》及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格
调整的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对授予激励对象名单、股票期
权数量和行权价格进行调整。
   五、监事会核查意见
   根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司监事会对经公司
调整的股票期权激励对象名单进行核查后，认为：
   1、监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司《股票期权激励计划》确定
的激励对象符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任
职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三
年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》
规定的激励对象，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
   2、监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行核实后认为：根据公
司《股票期权激励计划》，激励对象涂伟、李学军、肖春钢、黄海雄、钟向东、
崔岩、付来、曾道维因个人原因离职且考核不合格，根据公司《股票期权激励计
划》第三十二条第1款，该8人已不具备激励对象的资格，取消已授予该8人的股
票期权计385万份。
   激励对象喻辅成、杨明理因个人原因离职，但2012年年度考核合格，根据公
司《股票期权激励计划》第三十二条第4款，授予2人第一个行权期行权资格，并
取消该2人剩余股票期权行权资格。
   六、北京市博金律师所出具的法律意见书
   本所律师认为，方大特钢对本次股票期权激励计划激励对象及涉及股票期权
数量和行权价格的调整已取得必要的批准和授权；方大特钢董事会对本次股权激
励计划激励对象及涉及股票期权数量和行权价格的调整，符合《公司法》、《管
理办法》、《备忘录1-3号》、《股票期权激励计划》的有关规定。
   七、备查文件
   1、方大特钢第四届董事会第六十一次会议决议；
   2、方大特钢第四届监事会第十八次会议决议；
   3、方大特钢独立董事关于股权激励相关事项的独立意见；
   4、北京市博金律师事务所出具的法律意见书。
   特此公告。




                                          方大特钢科技股份有限公司董事会
                                                        2013 年 4 月 25 日