方大特钢科技股份有限公司                   2013 年第二次临时股东大会会议文件




                       
                       
          方大特钢科技股份有限公司
                       
      2013 年第二次临时股东大会会议文件

                                   




                                                                  
                                   
                                   
                                   
                           2013 年 6 月 7 日



                                   
方大特钢科技股份有限公司                         2013 年第二次临时股东大会会议文件



                      方大特钢科技股份有限公司
                   （2013 年第二次临时股东大会文件）

                              文件目录


      一、会议议程




      二、会议议案
     1、审议《关于参与竞拍矿业公司股权的议案》
     2、审议《关于修订公司章程的议案》




      三、会议表决
     1.2013 年第二次临时股东大会表决票




                                    
方大特钢科技股份有限公司                         2013 年第二次临时股东大会会议文件




                      方大特钢科技股份有限公司
              2013 年第二次临时股东大会会议议程


      一、会议安排

     （一）会议时间：2013 年 6 月 7 日（星期五）9:00
     （二）会议地点：公司四楼会议室（南昌市青山湖区冶金大道 475 号）
     （三）与会人员：公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员
     （四）会议主持：董事长钟崇武
     二、会议议程
     （一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况，介绍到会董事、监事、高级
    管理人员和其他相关人员情况；
     （二）会议主持人宣布会议开始；
     （三）宣读议案；

     （四）股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及股东代理人的提问；
     （五）会议表决：对会议议案进行表决；会议工作人员清点表决票；
     （六）会议主持人宣读会议决议；
     （七）会议主持人宣布会议闭幕，相关人员签署会议决议。




                                      
方大特钢科技股份有限公司                         2013 年第二次临时股东大会会议文件



                      方大特钢科技股份有限公司
                关于参与竞拍矿业公司股权的议案

各位股东：
     为寻找新的利润增长点，公司寻求多元化发展，公司参与岫岩满族自治县凯
盛玉石矿业有限公司 49%股权转让竞拍事宜，并授权董事长负责本次竞拍事宜。
具体情况如下：
     一、本次竞拍交易概述
     1、岫岩满族自治县国有资产管理局所持有的岫岩满族自治县凯盛玉石矿业有
限公司（以下简称凯盛矿业）49%股权事项于 2013 年 5 月 8 日在辽宁省岫岩满族
自治县公共资源交易中心开始挂牌转让，竞拍登记期限为 2013 年 5 月 8 日 8 时
--2013 年 6 月 7 日 15 时。上述股权转让底价为人民币 36000 万元。
     2、公司均符合股权转让信息发布中受让方资格条件的要求，拟参与竞拍，最
终是否取得该部分股权还需待竞拍结果而定。
     3、公司与凯盛矿业、岫岩满族自治县国有资产管理局所均不存在关联关系，
本次竞拍不属于关联交易。
     二、竞拍标的情况
     凯盛矿业为国有独资公司，注册资本 1000 万元；股东为岫岩满族自治县国有
资产管理局，持股比例 100%；住所地：辽宁省岫岩满族自治县哈达碑镇玉石村；
占地面积 113894.97m2，全部使用原岫岩满族自治县玉石矿国有划拨土地；采矿
许可证号：C2100002010087120071712，期限为 2011 年 7 月 26 日至 2016 年 1 月
26 日，生产规模为年产 1000 吨，矿区范围内允许开采已探明储量约 34.92 万吨，
玉石资源储量级别为 332+333；预备年生产规模增加至 3500 吨；职工 210 人；经
营范围为：玉石开采、加工、销售。
     北京中天和资产评估有限公司辽宁分公司于 2013 年 4 月 17 日作出中天和资
产（辽宁）【2013】评字第 00011 号评估报告，确认剔除产成品后凯盛矿业 49%股
权价值为人民币 35,993.10 万元（不含国有土地使用权价值，以 2012 年 12 月 31
日为基准日），依据该评估报告确定 49%股权转让底价为人民币 36000 万元。
     三、参与竞拍应具备的条件及资格

                                      
方大特钢科技股份有限公司                         2013 年第二次临时股东大会会议文件



     1、受让方应为法人企业，热衷于玉文化、玉产业，能实现玉石深加工、以旅
游产业拉动岫玉产品升级，带动加工、包装、销售等下游产业升级。
     2、受让方净资产为转让底价 2 倍或以上（提供中国合法注册执业的会计师事
务所出具的基准日为 2012 年 12 月 31 日的竞买人财务审计报告）；具有良好的商
业信用、连续三年盈利（提供中国合法注册执业的会计师事务所出具的竞买人
2010 年、2011 年、2012 年财务审计报告）；具有良好的财务状况和现金支付能力
（竞买人开户行出具的 2012 年 3 月 31 日至 2013 年 3 月 31 日期间竞买人存款不
低于人民币 2000 万元，公司资信良好的证明函）。
     3、受让方出具承诺函，承诺与岫岩满族自治县政府共同投资建设 AAAAA 级玉
皇山风景区，原则上受让方投资额不得低于规划主景区总投资额的 40%。主要投
资为：①建设玉皇山主景区大门；②建设玉皇山景区地质公园；③建设玉皇宫及
附属设施；④建设岫岩玉石料拍卖大市场；⑤建设玉皇山主景区基础设施。⑥建
设岫岩满族自治县玉皇山旅游文化地产.
     4、受让方出具承诺函，承诺按照岫岩满族自治县人民政府总体规划要求，承
担玉皇山主景区所在地村民动迁费，按照评估价值依法给付动迁补偿。
     5、受让方出具承诺函，承诺取得岫岩县凯盛矿业公司 49%股权后尽快采取措
施使用新工艺、新技术，取代岫岩县凯盛矿业公司目前开采方式，提高玉石开采
回采率。
     6、受让方就提高岫岩县凯盛矿业公司产品附加值作出近期及远景规划意见
书。
     7、受让方提交玉皇山风景区改造设想及投资计划书。
     8、受让方出具承诺函，承诺参与岫岩县凯盛矿业公司经营管理及实施其他投
资行为时遵守并执行《岫岩满族自治县岫玉资源保护条例》。
     四、参与竞拍对公司的影响
     公司参与凯盛矿业 49%股权的竞拍有利于拓展企业多元化发展，增加公司盈
利增长点，为股东创造利润。
     请各位股东予以审议。
                                                              2013 年 6 月 7 日




                                     
方大特钢科技股份有限公司                          2013 年第二次临时股东大会会议文件



                      方大特钢科技股份有限公司
                           关于修订公司章程的议案

各位股东：
     根据上市公司规范运作要求，公司拟修订《公司章程》条款，具体如下：
     原条款：第一百一十五条      董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
     除按照本章程第四十条、第四十一条规定须提交股东大会审议事项以外，董
事会有权决定不超过公司最近一期净资产 15%的对外投资、收购出售资产、资产
抵押事项及委托理财；有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的
对外担保；有权决定不超过 3000 万元或占最近一期经审计净资产绝对值 5%以下
的关联交易。
    董事长有权决定不超过公司最近一期经审计净资产 3%的对外投资、收购或者
出售资产（含知识产权、土地使用权、探或采矿权等）、资产租赁及处置等事项；
有权决定连续十二个月累计金额不超过 3000 万元的捐赠或赞助事项。
     修订后：第一百一十五条      董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
     除按照本章程第四十条、第四十一条规定须提交股东大会审议事项以外，董
事会有权决定不超过公司最近一期经审计的净资产 15%的对外投资、收购出售资
产、资产抵押事项及委托理财；有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资
产 10%的对外担保；有权决定不超过 3000 万元或占最近一期经审计净资产绝对值
5%以下的关联交易。
    董事长有权决定不超过公司最近一期经审计净资产 3%的对外投资、收购或者
出售资产（含知识产权、土地使用权、探或采矿权等）、资产租赁及处置等事项；
有权决定连续十二个月累计金额不超过 3000 万元的捐赠或赞助事项。
     请各位股东予以审议。
                                                               2013 年 6 月 7 日