方大特钢：受让本溪满族自治县同达铁选有限责任公司股权所涉矿业权的法律意见书2013-06-25
北京市博金律师事务所
关于方大特钢科技股份有限公司受让
本溪满族自治县同达铁选有限责任公司股权
所涉矿业权的法律意见书
北京市西城区阜成门外大街一号
四川大厦东楼十三层
博金律师事务所 方大特钢法律意见书
北京市博金律师事务所
关于方大特钢科技股份有限公司受让
本溪满族自治县同达铁选有限责任公司股权
所涉矿业权的法律意见书
致：方大特钢科技股份有限公司
根据方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”、“上市公司”）
与本所签署的《法律服务协议》，本所接受方大特钢的委托，担任方大特钢本次
受让辽宁森能再生能源有限公司持有的本溪满族自治县同达铁选有限责任公司
（以下简称“同达公司”）30%股份所涉矿业权的特聘专项法律顾问，并根据《中
华人民共和国公司法》、《矿产资源法》、《矿业权出让转让管理暂行规定》、《上市
公司信息披露管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券
监督管理委员会的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就方大特钢本次受让股权事宜出具法律意见书。
第一节 律师声明的事项
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了方大特钢及同达公司提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了方大特钢及同达
公司就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。方大特
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钢及同达公司保证其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文
件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、
真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等
文件；
3、本所律师已对方大特钢及同达公司提供的相关文件根据律师行业公认的
业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据
认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行
全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有
关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意
见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有
关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所
律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本
所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次受让同达公司 30%股权所涉矿业
权的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
6、本所律师同意方大特钢部分或全部在其关于本次收购的公告中引用法律
意见书的内容，但方大特钢作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解；
7、本法律意见书仅供方大特钢受让同达公司 30%股权所涉矿业权之目的使
用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神就本次交易事宜出具本法律意见如下：
第二节 法律意见书正文
一、本次股权转让的主体资格
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（一）受让方的主体资格
本次股权转让的受让方为方大特钢。
方大特钢成立于 1999 年 9 月 16 日，现持有江西省工商行政管理局核发的注
册号为 360000110000550 的《企业法人营业执照》，该营业执照显示：公司住所
为南昌市高新技术产业开发区火炬大道 31 号，法定代表人为钟崇武，注册资本
为 130053.0485 万元，实收资本为 130053.0485 万元，公司经营范围为汽车钢板
弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器、弹簧专用设备、汽车零部件、模具
的研制开发、制造、销售、汽车销售、金属制品、铁合金、冶金原燃材料的加工
及销售；黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售；炼焦及焦化
产品、副产品的制造、加工和销售；耐材、水渣的生产和销售；建筑安装；理化
性能检验；出口本企业产品；进口商品（国家限定公司经营和国家禁止进出口的
商品除外）；压缩气体、易燃气体、易燃液体、易燃固体（苯、氧气、氮气、氩
气、液氧、液氮、液氩、二甲苯、重苯、残油、洗油、粗苯、萘、蒽油、脱酚油、
沥青、炭黑油、焦炉煤气、煤焦油、甲苯、粗酚）的生产、销售（按许可证经营）；
普通货运（按许可证经营）；二类汽车维修（限下属分支机构持证经营）；整车货
物运输及服务（按许可证经营）；人力装卸，仓储保管；设备租赁；房屋租赁；
综合服务；钢铁技术开发。（以上项目国家有专项许可的凭许可证经营）
方大特钢已通过 2012 年度工商年检。
本所律师经核查认为，至本法律意见书出具之日，方大特钢为一家依法设立
并有效存续的股份有限公司，未出现根据法律、法规和规范性文件或其章程的规
定需要终止的情形，具备本次股权转让的主体资格。
（二）转让方的主体资格
本次股权转让的出让方为辽宁森能再生能源有限公司（以下简称“辽宁森
能”）。
根据方大特钢提供的有关材料及本所律师核查，方大特钢本次拟受让同达公
司 30%股权。同达公司现时登记为有限责任公司，注册资本为人民币 4592 万元，
登记股东为方大特钢（出资 3214.4 万，占比 70%）和辽宁森能（出资 1377.6 万，
占比 30%）。
辽宁森能成立于 2007 年 3 月 15 日，现持有抚顺市工商行政管理局核发的注
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册证号为 210400400010577 的《企业法人营业执照》，该营业执照显示：公司住
所地为抚顺市清原县北杂木村，法定代表人李会洲，注册资本 3000 万元，实收
资本 3000 万元，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为生产新型燃
料产品及售后服务，营业期限自 2007 年 3 月 15 日至 2037 年 3 月 14 日。
辽宁森能已通过 2012 年度工商年检。
经核查，本所律师认为，辽宁森能为中国境内合法设立且有效存续的法人，
其作为同达公司登记的股东，持有同达公司 30%的股权真实、合法、有效；辽宁
森能具备本次转让同达公司 30%股权的主体资格。
二、本次受让股权及目标公司
根据方大特钢提供的有关材料及本所律师核查，方大特钢本次受让股权涉及
的目标公司为同达公司。方大特钢本次拟受让股权为：辽宁森能持有的同达公司
30%的股权。
同达公司为于 2004 年 9 月 27 日经本溪满族自治县工商行政管理局核准注
册的有限责任公司。同达公司现时持有注册号为 210521004016941 的《企业法人
营业执照》，注册资本及实收资本均为人民币 4592 万元，住所为本溪市本溪满族
自治县高官镇磙子沟村，法定代表人为迟晓轩，经营范围：铁精粉加工、销售；
铁矿石开采（有效期至 2015-12-21）。
本溪满族自治县同达铁选有限责任公司已通过 2012 年度工商年检。
经核查，本所律师认为，同达公司为依法成立且合法有效存续的有限责任公
司，其目前不存在依照国家法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止经营
的情形。
辽宁森能作为同达公司的股东，持有同达公司的股权真实、合法、有效。
2011 年 5 月 13 日，辽宁森能与抚顺市商业银行北站支行签订了《质押合同》
（合同编号：抚市商银北支 2011 年固贷 012 号质 001 号），以其拥有的同达公司
30%股权为本溪.同成实业有限公司与抚顺市商业银行北站支行签署的借款合同
提供质押担保，该质押担保于 2011 年 5 月 13 日在本溪满族自治县工商行政管理
局进行了质押设立登记。
经核查，目前辽宁森所持同达公司股权除设置上述质押担保外，不存在被司
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法冻结等其他限制辽宁森能依法对同达公司行使股东权利的情形。根据方大特钢
与辽宁森能签署的《股权转让协议》的约定，辽宁森能将其在同达公司获得的但
尚未收取的分红款质押给方大特钢，作为其按协议约定期限办理完毕股权质押解
除手续以及本次股权转让的履约担保。本所律师认为，辽宁森能在按照《股权转
让协议》约定解除该笔质押后，将其所持同达公司 30%的股权依法转让并过户给
方大特钢不存在法律障碍，本次股权转让也不会损害上市公司利益。
三、本次股权转让履行的程序
（一）2013年6月24日，辽宁森能通过董事会决议，同意将所持同达公司30%
股权转让给方大特钢。
（二）2013年6月25日，方大特钢召开第五届董事会第四会议，审议通过了
《关于收购本溪满族自治县同达铁选有限责任公司30%股权的议案》，同意方大
特钢受让同达公司30%股权。
（三）2013年6月25日，方大特钢同辽宁森能签署了《股权转让协议》，约定
方大特钢以368,000,000元人民币受让辽宁森能持有的同达公司30%股权。
综合上述，本所律师认为，方大特钢第五届董事会第四会议决议及辽宁森能
董事会决议合法有效。
四、本次股权转让涉及的矿业权的取得及权属
（一）矿业权设立
2005年本溪市国土资源局与本溪满族自治县高官乡鸡冠砬子采石厂签署《采
矿权有偿出让协议书》，合同约定：本溪市国土资源局将位于本溪满族自治县高
官乡矿区采矿权出让给本溪满族自治县高官乡鸡冠砬子采石厂，采矿权出让的矿
区面积5.58698 平方公里，出让矿种为铁矿，出让年限为3年零3个月，2005年至
2008年9月。期限届满如需继续开采，应在出让期满前6个月向国土资源主管部门
提出延续登记申请，出让价款总额为人民币202.61万元，付款方式：一次性付清。
合同签订后，本溪满族自治县高官乡鸡冠砬子采石厂已缴清了采矿权价款并取得
了《采矿许可证》。
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（二）同达公司受让矿业权
2005 年 3 月 12 日，本溪满族自治县高官乡鸡冠砬子采石厂与同达公司签署
了《采矿权转让合同书》。根据本溪市国土资源局《采矿权转让申请核实意见表》，
同意本溪满族自治县高官乡鸡冠砬子采石厂将采矿权转让给同达公司。2005 年
11 月 22 日，双方完成采矿权人变更登记，辽宁省国土资源厅向采矿权人同达
公司核发了编号为 2100000521110 的《采矿许可证》。根据该证记载：采矿权
人：本溪满族自治县同达铁选有限责任公司；地址：本溪满族自治县高官乡；矿
山名称：本溪满族自治县同达铁选有限责任公司；经济类型：有限责任公司；开
采矿种：铁矿；开采方式：露天/地下开采；生产规模：15.00 万吨/年；矿区面积
为 5.85766 平方公里；有效期限：2005 年 11 月至 2009 年 2 月。
（三）同达公司矿业权的延期登记
辽宁省国土资源厅受理同达公司采矿权延期登记申请后，于 2009 年 6 月颁
发了编号为 C2100002009012120003050 的《采矿许可证》。依据该证的记载，采
矿权人：本溪满族自治县同达铁选有限责任公司；地址：本溪满族自治县高官乡；
矿山名称：本溪满族自治县同达铁选有限责任公司；经济类型：有限责任公司；
开采矿种：铁矿；开采方式：露天/地下开采；生产规模：15.00 万吨/年；矿区面
积为 6.3086 平方公里；有效期限：2009 年 6 月 2 日至 2013 年 11 月 2 日。
（四）扩大矿区范围
根据 2009 年 11 月 20 日，辽宁省国土资源厅《划定矿区范围的批复》（辽国
土资矿划字（2009）0190 号），同达公司矿区范围有所扩大，划定矿区范围由 111
个拐点圈定，开采深度由 740 米至-200 米标高。矿区面积约 10.66 平方公里，地
质储量 3508.36 万吨，可采储量 3508.36 万吨，规划生产能力为 26 万吨/年，预
计服务年限 135 年。本次批复的矿区范围预留期限为 1 年，至 2010 年 11 月 20
日。
2010 年 10 月 28 日，同达公司与本溪市国土资源局签署《采矿权有偿出让
协议书》。本溪市国土资源局向同达公司出让位于本溪满族自治县高官镇滚子村
的铁矿，矿区范围由 10 个采区 111 个拐点圈定，面积 10.66Km2，矿山生产规模
26 万吨/年。采矿权价款为 408.45 万元，合同签订后，同达公司已缴清上述价款。
（五）变更采矿规模及采矿期限
2010年12月20日，同达公司与本溪市国土资源局签署《采矿权有偿出让协议
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书》。本溪市国土资源局向同达公司出让位于本溪满族自治县高官乡滚子沟村的
铁矿，矿区范围由10个采区111个拐点圈定，面积10.66Km2，矿山生产规模145
万吨/年，出让年限确定为5年。采矿权价款为1154.69万元。合同签订后，同达公
司已缴清上述价款。
2010年12月30日，同达公司获得了辽宁省国土资源厅颁发的编号为
C2100002010122120099838的《采矿许可证》。依据该证的记载，采矿权人为本
溪满族自治县同达铁选有限责任公司；地址位于本溪满族自治县高官乡；矿山名
称为本溪满族自治县同达铁选有限责任公司；经济类型为有限责任公司；开采矿
种为铁矿；开采方式为露天/地下开采；生产规模为145万吨/年；矿区面积为
10.6587 Km2；有效期限为5年，自2010年12月30日至2015年12月21日。
经本所律师核查，截至本意见书出具日，同达公司拥有的矿业权不存在抵押
等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
综上，本所律师认为，同达公司合法拥有其矿业权，该矿业权处于有效期内，
且不存在抵押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
五、同达公司取得的相关许可及资质
经本所律师核查同达公司从事铁矿采选，获取相关许可及资质如下：
（1）项目立项批复
2005年7月12日，本溪满族自治县发展和改革局发改委出具本发改发
[2005]19号《关于高官乡同达铁选厂扩建尾矿库的立项批复》。
2006年1月13日，本溪满族自治县发展和改革局出具本发改发[2006]06号《关
于本溪满族自治县同达铁选有限责任公司扩采矿山的立项批复》。
2009年12月07日，本溪满族自治县经济贸易局出具本投备字[2009]30号《辽
宁省本溪市企业投资项目备案确认书<年产70万吨铁矿石扩建项目>》。
2011年4月22日，本溪满族自治县经济贸易局出具本投备字[2011]3号《辽宁
省本溪市企业投资项目备案确认书<66KV输变电工程项目>》。
（2）环评、水土保持、地质灾害评估等相关事项的批复
2005 年10月31日，本溪市环境保护局出具本环建字 [2005]16 号《关于本
溪满族自治县鸡冠砬子采石厂铁矿扩界项目环评影响报告书的批复》。
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2008年7月5日，辽宁省第十地质大队出具了《辽宁省本溪县同达铁选有限责
任公司五道沟尾矿库建设项目地质灾害危险性评估报告》，备案号为：辽地灾危
评备[2008]1051556号。
2008年7月25日，本溪满族自治县环境保护局出具本环建字[2008]9号《关于
本溪满族自治县同达铁选有限公司铁选厂新建尾矿库项目环境影响报告书的批
复》。
2008年7月25日，本溪满族自治县水土保持站出具了本水保字[2008]12号《关
于本溪县同达铁选有限责任公司新建尾矿库工程水土保持方案报告书的批复》。
2010年8月25日，辽宁省水土保持局做出文号为辽水保函〔2010〕14号《关
于本溪满族自治县同达铁选有限责任公司（铁矿）水土保持方案的复函》。
2010年11月3日，本溪市环境保护局做出了文号为本环建字[2010]70号《关
于本溪满族自治县同达铁选有限责任公司铁矿扩界工程环境影响报告书的批
复》。
2010年7月15日，本溪满族自治县环境保护局出具文号为本环建字[2010]34
号《关于本溪满族自治县同达铁选有限责任公司选矿厂扩建项目环境影响报告书
的批复》。
2011年12月20日，本溪满族自治县环境保护局出具文号为本环建字[2011]5
号《关于本溪满族自治县同达铁选有限责任公司66KV输变电工程项目环境影响
报告表的批复》。
（3）资源储量核查评审的备案情况
根据辽宁省国土资源厅出具的《<本溪满族自治县同达铁选有限责任公司铁
矿资源储量扩界核实报告>评审备案证明》（辽国土资储备字[2009 ]204号），以
及辽宁省国土资源厅划定矿区范围批复（辽国土资矿划字【2009】0190号），同
达公司在评估基准日2009年6月30日，确认扩界后矿山范围内保有铁矿资源量
3508.36万吨。
根据辽宁省国土资源厅出具的《<本溪满族自治县同发帖选有限责任公司五、
六、七区铁矿资源/储量核实报告>评审备案证明》 辽国土资储备字[2011]148号），
截至2010年底，确认同达公司五、六、七采矿区铁矿石保有资源储量10,367.3千
吨，全矿区铁矿石平均品位34.38%。
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（4）安全生产许可情况
2011年12月14日，辽宁省安全生产监督管理局核发了（辽）FM安许证字
【2011】XE012006号《安全生产许可证》，许可范围为尾矿库运行；有效期为
2011年12月14日至2014年12月13日。
2012年3月15日，辽宁省安全生产监督管理局核发了（辽）FM安许证字【2012】
YE014004L号《安全生产许可证》，许可范围为铁矿露天开采；有效期为2012
年3月15日至2015年3月14日。
2012年3月15日，辽宁省安全生产监督管理局核发了（辽）FM安许证字
[2012]YE011018号《安全生产许可证》，许可范围为铁矿石开采、尾矿库运行；
有效期为2012年3月15日至2015年3月14日。
（5）排污许可
2012 年 6 月 15 日，本溪满族自治县环境保护局出具了《环保证明》。证明
同达公司在生产经营活动中，一贯注重环境保护工作，能自觉遵守国家和地方环
境保护法律、法规，其生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，生产经营中
排放的污染物均达到国家规定的排放标准。因本溪县暂未实行排污许可证制度，
因此，该公司未办理《排污许可证》。
（6）取水许可
同达公司目前持有本溪市水利局2008年1月1日核发的取水（辽本本）字[2013]
第40061号《取水许可证》，取水用途为选矿用水，取水量为60万立方米，有效
期为2013年5月8日至 2018年1月1日。
（7）土地使用权及林地使用权情况
2006 年 1 月 19 日，本溪满族自治县城乡规划建设局出具编号为 060001《中
华人民共和国村镇规划选址意见书》。
2006 年 4 月 19 日，本溪满族自治县林业局出具编号为本林字[2006]21 号《关
于同达铁选有限责任公司扩建尾矿库占用林地的审查意见》。
2006 年 4 月 25 日，辽宁省林业厅做出辽林资许准字[2006]90 号《使用林地
审核同意书》，同意同达公司铁矿开采工程建设项目占用集体林地 19.0187 公顷。
2006 年 5 月 31 日，辽宁省林业厅做出辽林资许准字[2006]125 号《使用林
地审核同意书》。同意同达公司尾矿库新建工程建设项目占用集体林地 5.0359 公
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顷。
2007 年 6 月 1 日，辽宁省林业厅做出辽林资许准字[2007]152 号《使用林地
审核同意书》，同意同达公司铁矿开采工程建设项目占用集体林地 4.2956 公顷。
2007 年 6 月 1 日，辽宁省林业厅做出辽林资许准字[2007]154 号《使用林地
审核同意书》，同意同达公司新建尾矿库工程建设项目占用集体林地 3.7408 公顷。
2008 年 8 月 18 日，辽宁省林业厅做出辽林资许准字[2008]275 号《使用林
地审核同意书》，同意同达公司铁矿开采工程建设项目占用集体林地 14.9646 公
顷。
2009 年 10 月 21 日，辽宁省林业厅做出辽林资许准字[2009]263 号《使用
林地审核同意书》，同意同达公司铁矿开采工程建设工程占用集体林地 5.0641 公
顷。
2010 年 2 月 3 日，辽宁省林业厅做出辽林资许准字[2010]30 号《使用林地
审核同意书》，同意同达公司铁矿开采工程建设项目占用集体林地 7.039 公顷。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，同达公司铁矿开采业务已
获得了国土资源部门、立项审批部门、环境保护部门、安全生产管理部门的批准，
其使用土地尚需办理土地使用权证。
六、本次股权转让涉及的矿业权及评估
（一）方大特钢为本次股权转让涉及的本溪满族自治县同达铁选有限责任公
司采矿权聘请北京海地人矿业权评估事务所进行评估，为此，北京海地人矿业权
评估事务所出具编号为海地人矿评报字〔2013〕第 039 号总第 2107 号的《本溪
满族自治县同达铁选有限责任公司采矿权评估报告书》，确定“本溪满族自治县
同达铁选有限责任公司采矿权”于评估基准日 2013 年 3 月 31 日的价值为人民币
109,022.53 万元。上述评估报告自评估基准日起一年内有效。
（二）方大特钢为本次拟收购资产聘请中和资产评估有限公司进行评估，中
和资产评估有限公司出具中和评报字（2013）第 BJV3017 号《方大特钢科技股
份有限公司拟收购辽宁森能再生能源有限公司持有的本溪满族自治县同达铁选
有限责任公司股权项目资产评估报告书》，确定截止评估基准日 2013 年 3 月 31
日，同达公司股东全部权益的评估价值为 127,474.70 万元。上述评估报告自评估
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基准日起一年内有效。
（三）经本所律师核查，北京海地人矿业权评估事务所持有编号为矿权评资
[2002]006 号《探矿权采矿权评估资格证书》，中和资产评估有限公司持有《证券
期货相关业务评估资格证书》，编号为 0100027013 号。
综上，本所律师认为，本次收购所涉及的本溪满族自治县同达铁选有限责任
公司采矿权已经具有资质的矿业权评估机构评估，该评估报告在有效期内。本次
股权转让后，方大特钢通过同达公司间接完全取得并享有该矿业权上的权益，对
方大特钢及其股东利益不会构成损害。
七、本次股权转让是否涉及特定矿种资质及行业准入问题
方大特钢作为上市公司在本次股权受让后将获得同达公司 100%的股权，并
非矿业权直接取得人，同达公司成为方大特钢的子公司，不涉及特定矿种资质及
行业准入问题。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易为方大特钢拟受让辽宁森能持有同达公司 30%的股权。根据《上海
证券交易所股票上市规则》有关关联交易和关联方的规定，根据方大特钢提供的
有关资料及方大特钢及其控股股东、实际控制人作出的说明，并经本所律师核查：
1、本次交易的对方——辽宁森能不存在如下情形：
（1）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（2）由上述第（1）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
（3）上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任
董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（5）被中国证监会、交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其
他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
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2、本次交易的目标公司同达公司不存在如下情形：
（1）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（2）上述第（1）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
（3）由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担
任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（5）被中国证监会、交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其
他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
3、上述法人和同达公司不存在根据与上市公司或者其关联人签署的协议或
者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上市公司
关联自然人和关联法人相关情形之一；或在过去十二个月内，曾经具有上市公司
关联自然人和关联法人相关情形之一的情况。
综上，本所律师认为，本次交易的对方辽宁森能不是上市公司关联方，本
次交易目标公司同达公司不是上市公司关联法人，本次交易不构成关联交易。
第三节 本次股权转让的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次受让股权的受让方方大特钢为依法设立且合法有效存续的中国境
内注册的上市股份有限公司，其目前不存在依照国家法律、法规、规范性文件及
其公司章程规定需要终止经营的情形。方大特钢具备本次受让同达公司股权的主
体资格。
（二）本次转让股权的转让方辽宁森能为中国境内合法设立并有效存续的法
人，其作为同达公司登记的股东，持有同达公司的股权真实、合法、有效； 具
备本次转让同达公司股权的主体资格。
（三）本次受让股权涉及的目标公司——同达公司为依法成立且合法有效存
续的有限责任公司，其目前不存在依照国家法律、法规、规范性文件及其公司章
程需要终止经营的情形。辽宁森能作为同达公司的股东，持有同达公司30%的股
权，真实、合法、有效。根据《股权转让协议》，辽宁森能将其在同达公司获得
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的但尚未收取的分红款质押给方大特钢，作为其按协议约定期限办理完毕股权质
押解除手续以及本次股权转让的履约担保。本所律师认为，辽宁森能在按照《股
权转让协议》约定解除该笔质押后，将其所持同达公司30%的股权依法转让并过
户给方大特钢不存在法律障碍，本次股权转让也不会损害上市公司利益。
（四）方大特钢为本次受让股权，已聘请具有资格的矿业权评估机构对同达
公司的采矿权进行了评估，并出具了评估报告；该评估报告仍处于有效期限内。
（五）方大特钢本次受让同达公司30%股权已取得了现阶段必要的批准和授
权，并已依法履行了必要的法律程序。方大特钢尚需就本次受让股权依法履行必
要的信息披露义务。
（六）方大特钢本次系股权受让，并不是直接受让矿业权，不涉及特定矿种
资质及行业准入问题。
（七）本次交易的交易对方不是上市公司关联方，本次交易目标公司同达公
司不是上市公司关联法人，本次交易不构成关联交易。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市博金律师事务所关于方大特钢科技股份有限公司
受让本溪满族自治县同达铁选有限责任公司股权所涉矿业权的法律意见书》之签
字盖章页）
北京市博金律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人
蓝晓东： 蓝晓东：
年 月 日 曲光杰：
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