江西华邦律师事务所
               关于方大特钢科技股份有限公司
       2014 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：方大特钢科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《方大特钢科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，受方大特钢科技股份有限公司（以下简称
“公司”）委托，江西华邦律师事务所指派方世扬、罗小平律师出席公司 2014
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本
法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关
文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次
股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说
明。

     本所律师根据《规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等法律事项发表如下意
见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于 2014 年 3 月 1 日在《上海证券报》及上海证券交易所官方网站刊登
了《方大特钢科技股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会通知》（以
下简称“《会议通知》”），对本次股东大会召开的时间、会议地点、审议事项、有
权出席本次股东大会的人员和其他有关事项予以公告。

    经核查，本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长钟崇武先生主持会
议；本次股东大会召开的时间、地点、内容与《会议通知》一致。本次股东大会
采用现场投票方式表决。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。

    二、召集人资格

    本次股东大会会议召集人是公司董事会。

    本所律师认为，本次股东大会召集人具有合法有效的资格。
    三、参加本次股东大会会议人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东，均为截止股权登记日 2014 年 3 月 10 日下午
收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席
公司本次股东大会的股东及股东代理人共 2 人，代表股份 890,649,407 股，占公
司总股本 1,326,092,985 股的 67.16%。

    本所律师认为，上述股东及代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权
的资格。

    2、公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，本所律师列席了会议。

    本所律师认为，上述人员依法具有出席或列席本次股东大会的资格。

    四、本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，本次股东大会对如下议案进行了表决：

    1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

    2、逐项审议《关于发行公司债券的议案》

    2.1《关于本次发行公司债券的发行规模》

    2.2《关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排》

    2.3《关于本次发行公司债券的债券品种和期限》

    2.4《关于本次发行公司债券的票面利率确定方式》

    2.5《关于本次发行公司债券的担保方式》

    2.6《关于本次发行公司债券的募集资金用途》

    2.7《关于本次发行公司债券的发行方式》

    2.8《关于本次发行公司债券决议的有效期》

    2.9《关于本次发行公司债券拟上市的交易所》

    2.10《关于本次发行公司债券的授权事项》

    3、《关于为全资子公司同达铁选续保的议案》。

    前述议案与《会议通知》中的拟审议议案一致。

    本次股东大会采取现场记名投票方式进行表决。本次股东大会按《公司章程》
规定的程序对现场投票进行计票、监票，并对本次股东大会的表决结果在会议现
场当场予以公布。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《规则》的
规定。

    五、本次股东大会的表决结果

    本次股东大会审议通过了如下议案：

    1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

    赞成 890,649,407 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股数占出席会议股份数的
100%。

    2、逐项审议通过《关于发行公司债券的议案》

    2.1《关于本次发行公司债券的发行规模》

    赞成 890,649,407 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股数占出席会议股份数的
100%。

    2.2《关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排》

    赞成 890,649,407 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股数占出席会议股份数的
100%。

    2.3《关于本次发行公司债券品种和期限》

    赞成 890,649,407 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股数占出席会议股份数的
100%。

    2.4《关于本次发行公司债券的票面利率确定方式》

    赞成 890,649,407 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股数占出席会议股份数的
100%。

    2.5《关于本次发行公司债券的担保方式》

    赞成 890,649,407 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股数占出席会议股份数的
100%。

    2.6《关于本次发行公司债券的募集资金用途》

    赞成 890,649,407 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股数占出席会议股份数的
100%。

    2.7《关于本次发行公司债券的发行方式》

    赞成 890,649,407 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股数占出席会议股份数的
100%。

    2.8《关于本次发行公司债券决议的有效期》
    赞成 890,649,407 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股数占出席会议股份数的
100%。

    2.9《关于本次发行公司债券拟上市的交易所》

    赞成 890,649,407 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股数占出席会议股份数的
100%。

    2.10《关于本次发行公司债券的授权事项》

    赞成 890,649,407 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股数占出席会议股份数的
100%。

    3、《关于为全资子公司同达铁选续保的议案》

    本所律师认为，本次股东大会的表决票数符合《公司章程》的规定，表决结
果合法有效。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于方大特钢科技股份有限公司 2014
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




江西华邦律师事务所（盖章）                见证律师（签字）：



负责人（签字）：
                   方   世   扬            方    世    扬




                                           罗     小    平




                                         二零一四年三月十七日