方大特钢科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议文件
方大特钢科技股份有限公司
2013 年度股东大会会议文件
2014 年 4 月 22 日
方大特钢科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议文件
方大特钢科技股份有限公司
（2013 年度股东大会文件）
文件目录
一、会议议程
二、会议议案
1、审议《2013 年度董事会工作报告》
2、审议《2013 年度监事会工作报告》
3、审议《2013 年度财务决算报告》
4、审议《2013 年度利润分配的议案》
5、审议《2013 年年度报告及其摘要》
6、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》
7、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
8、审议《关于 2014 年度日常关联交易事项的议案》
9、审议《关于高层管理人员 2013 年度奖励薪酬的议案》
10、审议《独立董事 2013 年度述职报告》
上述序号 8 的议案，关联股东须回避表决。
三、会议表决
1.2013 年度股东大会表决票
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2013 年度股东大会会议议程
一、会议安排
（一）会议时间：2014 年 4 月 22 日（星期二）9:00
（二）会议地点：公司四楼会议室（南昌市青山湖区冶金大道 475 号）
（三）与会人员：公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员
（四）会议主持：董事长钟崇武
二、会议议程
（一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况，介绍到会董事、监事、高级
管理人员和其他相关人员情况；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）宣读议案；
（四）股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及股东代理人的提问；
（五）会议表决：对会议议案进行表决；会议工作人员清点表决票；
（六）会议主持人宣读会议决议，律师见证；
（七）会议主持人宣布会议闭幕，相关人员签署会议决议。
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2013 年度董事会工作报告
各位股东：
详见公司 2013 年年度报告之《四、董事会报告》。
请各位股东予以审议。
2014 年 4 月 22 日
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2013 年度监事会工作报告
2013 年内，监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、
《监事会议事规则》等规章制度的有关规定和要求，认真履行了职责，全体监事
依法独立行使职权，促进了公司的规范运作，维护了公司、全体股东以及员工和
合法权益，对公司重大经营活动和董事、高级管理人员履行职务情况进行了有效
监督，促进了公司健康、持续、稳定发展。
一、监事会召开情况
1、2013 年 2 月 4 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过《2012 年度
监事会工作报告》、《2012 年度报告及其摘要》、《2012 年度内部控制评价报告》和
《2012 年度内部控制审计报告》，监事会认为：1、公司严格按照企业会计制度规
范运作，公司 2012 年年度报告公允的反映了公司本年度财务状况和经营成果；2、
经中审国际会计师事务所有限公司注册会计师审计的 2012 年年度财务报告是实
事求是、客观公正的；
2、2013 年 4 月 15 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过《关于监事
会换届选举的议案》，公司第四届监事会于 2013 年 4 月 29 日三年任期届满，根据
《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意本届监事会提名李华臣、筴凤华、胡
斌为公司第五届监事会监事侯选人。
3、2013年4月23日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过《2013年第一季
度报告》、《关于对<股票期权激励计划>激励对象涉及股票期权数量和行权价格进
行调整的议案》和《关于<股票期权激励计划>授予股票期权第一个行权期可行权
的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司监事会对经
公司调整的股票期权激励对象名单进行核查后，认为：
（1）监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司《股票期权激励计划》确
定的激励对象符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的
任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近
三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规
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定的激励对象，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
（2）监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行核实后认为：根据
公司《股票期权激励计划》，激励对象涂伟、李学军、肖春钢、黄海雄、钟向东、
崔岩、付来、曾道维因考核不合格，根据公司《股票期权激励计划》第三十二条
第1款，该8人已不具备激励对象的资格，取消已授予该8人的股票期权计385万份。
激励对象喻辅成、杨明理因个人原因离职，但2012年年度考核合格，根据公司
《股票期权激励计划》第三十二条第4款，授予2人第一个行权期行权资格，并取
消该2人剩余股票期权行权资格。
监事会对公司股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期可行权的激励
对象发表如下审核意见：经过对本次激励对象名单进行核查，公司191位激励对象
行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意
公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
4、2013 年 5 月 2 日，公司第五届监事会第一次会议审议通过《关于选举监事
会主席的议案》。同意选举李华臣为第五届监事会主席（监事会召集人）
5、2013 年 8 月 13 日，公司第五届监事会第二次会议审议通过《2013 年半年
度报告及其摘要》，监事会经过核实后认为：本期报告编制和审议程序符合法律、
法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；报告的内容和格式符合中国证
监会和上海证券交易所的相关规定，其中包含的信息能够真实地反映出公司 2013
年上半年的经营业绩和财务状况；所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。。
6、2013 年 10 月 28 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过《2013 年第
三季度报告》，监事会在全面了解和审核公司 2013 第三季度报告后，认为：本期
报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；
报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，其中包含的信
息能够真实地反映出公司 2013 年第三季度的经营业绩和财务状况；所载资料不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、监事会对公司 2013 年度有关事项的独立意见
1、依法运作情况的独立意见
报告期内，公司经营管理能够根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
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则》和《公司章程》及国家相关法律法规的要求规范运作，依法独立运作，符合
国家的有关规定。监事会部分监事列席了 2013 年临时股东大会，对公司重大经营
决策和董事、高级管理人员履职行为进行监督。监事会认为，2013 年公司的各项
决策符合公司发展战略和经营需要，程序合法，未发现公司董事、高级管理人员
执行职务时有违反有关法律、法规和《公司章程》及损害公司权益的行为。
2、检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真审核了各期财务报告，并对公司财务制度的执行情况
进行了监督，认为公司财务核算规范，内控制度较为健全，各财务管理制度能得
到有效落实。公司 2013 年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具的标准无保留意见审计报告，真实、客观、公允地反映出公司 2013
年的财务状况和经营成果。
3、对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司发生的对外投资、增资及股权转让、放弃收购等决策行为，
严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行审议程序，决策事项均符合
公司的发展战略和生产经营发展的需要。
4、对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易系基于公司日常生产经营与市场变化、企业发展的
正常需要，交易事项的提审、审议及表决程序均符合关联交易决策制度，符合法
律法规和规范性文件规定的程序，不存在损害公司利益的行为。
5、对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了《方大特钢 2013 年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内
部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对董
事会内部控制评价报告无异议。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》
等法律、规章的规定，忠实履行监事会的职责，进一步促进公司的规范运作，保
护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
请各位股东予以审议。
2014 年 4 月 22 日
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2013 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2013 年度财务报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。
一、2013 年度主营业务分析
2013 年末，公司资产总额 99.75 亿元，负债总额 72.04 亿元，所有者权益为
27.71 亿元，资产负债率 72.22%。
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 13,214,657,544.73 13,355,101,590.82 -1.05
营业成本 11,511,412,463.20 11,744,973,915.98 -1.99
销售费用 106,317,495.63 120,726,357.17 -11.94
管理费用 583,070,438.16 506,767,733.58 15.06
财务费用 174,912,610.95 184,183,456.17 -5.03
资产减值损失 32,792,719.77 5,486,704.56 497.68
投资收益 11,192,565.22 9,165,237.59 22.12
营业外收入 103,531,246.52 91,579,780.20 13.05
（）资产减值损失增加，主要系报告期内按照会计政策计提的减值准备增加
所致。
二、年度资产负债情况分析
单位：元
本期期末金
额较上期期
资 产 本期期末数 上期期末数 变动金额
末变动比例
（%）
货币资金 1,574,793,793.20 2,206,696,061.25 -631,902,268.05 -28.64
交易性金融资产 814,000.00 550,000.00 264,000.00 48.00
应收票据 1,513,284,466.23 1,172,291,669.83 340,992,796.40 29.09
应收账款 251,215,025.89 247,832,279.36 3,382,746.53 1.36
预付款项 127,021,863.88 101,248,124.06 25,773,739.82 25.46
其他应收款 42,928,372.36 39,602,681.37 3,325,690.99 8.40
存 货 1,189,511,885.10 1,193,448,035.34 -3,936,150.24 -0.33
长期股权投资 235,004,359.36 173,170,256.45 61,834,102.91 35.71
固定资产 3,114,512,995.22 3,460,789,739.89 -346,276,744.67 -10.01
在建工程 133,244,340.10 273,306,361.56 -140,062,021.46 -51.25
无形资产 1,383,673,498.01 1,450,781,842.42 -67,108,344.41 -4.63
开发支出 105,000.00 105,000.00 - -
商誉 747,023.41 11,258,767.58 -10,511,744.17 -93.36
长期待摊费用 367,101,423.22 146,327,872.40 220,773,550.82 150.88
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递延所得税资产 41,198,900.19 39,703,927.59 1,494,972.60 3.77
短期借款 2,912,713,246.92 3,254,500,000.00 -341,786,753.08 -10.50
应付票据 1,294,626,712.57 798,296,840.72 496,329,871.85 62.17
应付账款 1,153,394,968.98 1,289,740,958.86 -136,345,989.88 -10.57
预收款项 256,339,538.63 383,671,411.10 -127,331,872.47 -33.19
应付职工薪酬 167,621,821.48 169,252,675.47 -1,630,853.99 -0.96
应交税费 270,707,717.61 293,604,796.53 -22,897,078.92 -7.80
应付利息 7,035,004.17 403,389.00 6,631,615.17 1,643.98
应付股利 44,026,054.73 1,745,858.01 42,280,196.72 2,421.74
其他应付款 1,041,140,569.42 404,804,043.62 636,336,525.80 157.20
一 年 内到 期 的非 流 动
25,000,000.00 45,000,000.00 -20,000,000.00 -44.44
负债
长期借款 25,000,000.00 50,000,000.00 -25,000,000.00 -50.00
其他非流动负债 6,531,700.00 7,524,500.00 -992,800.00 -13.19
（1）货币资金期末余额较上期减少，主要系本期股利分红所致。
（2）长期股权投资期末余额较上年同期增加，主要系公司新增投资所致。
（3）商誉期末余额较上年同期减少，主要系公司对商誉计提减值准备所致。
（4）长期待摊费用期末余额较上年同期增加，主要系子公司同达铁选公司新
增占用林地补偿款及主巷开拓工程款所致。
（5）应付票据期末余额较上期增加，主要系银行融资增加所致。
（6）预收账款期末余额较上期减少，主要系预收货款减少所致。
（7）应付利息期末余额较上期增加，主要系押汇融资增加所致。
（8）其他应付款期末余额较上期增加，主要系进口押汇增加所致。
（9）长期借款期末余额较上期减少，主要系融资到期减少所致。
三、年度现金流量情况分析
项 目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售商品、提供劳务收到的现金 10,625,270,005.82 9,693,610,765.27 9.61
收到的税费返还 7,292,738.14 4,897,120.84 48.92
收到其他与经营活动有关的现金 254,392,769.88 515,280,574.25 -50.63
购买商品、接受劳务支付的现金 7,856,878,153.22 7,708,089,939.30 1.93
支付给职工以及为职工支付的现金 751,319,326.17 787,960,592.92 -4.65
支付的各项税费 992,624,241.83 813,699,344.53 21.99
支付其他与经营活动有关的现金 544,334,825.49 395,527,291.35 37.62
经营活动产生的现金流量净额 741,798,967.13 508,511,292.26 45.88
取得投资收益所收到的现金 8,946,337.31 11,639,911.28 -23.14
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
所收回的现金净额 649,006.83 83,606,272.09 -99.22
收到其他与投资活动有关的现金 24,991,917.07 29,110,275.67 -14.15
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金 72,398,193.10 321,659,579.04 -77.49
投资支付的现金 61,320,000.00 50,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额 368,000,000.00 -
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投资活动产生的现金流量净额 -467,130,931.89 -247,303,120.00
吸收投资收到的现金 82,055,625.00 -
取得借款收到的现金 4,466,853,935.27 4,427,400,000.00 0.89
偿还债务支付的现金 4,255,700,000.00 3,952,590,000.00 7.67
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,495,980,701.37 246,380,369.47 507.18
支付其他与筹资活动有关的现金 7,722,866.72 1,183,864.10 552.34
筹资活动产生的现金流量净额 -1,210,494,007.82 227,245,766.43 -632.68
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要系本年销售商品收
到现金增加所致。
（2）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期减
少，主要系今年处置固定资产减少所致。
（3）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少，
主要系本年购建资产减少所致。
（4）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年同期增加，主要系本
年取得同达铁选公司股权所致。
（5）吸收投资收到的现金较上年同期增加，主要系本年取得股权激励款所致。
（6）分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增加，主要系本年股
利分红所致。
（7）支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加，主要系本年融资产生
的手续费增加所致。
请各位股东予以审议。
2014 年 4 月 22 日
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2013 年度利润分配预案
各位股东：
经公司审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字
{2014}第 BJ04-069 号审计报告确认，公司 2013 年度实现归属于母公司所有者的
净利润 562,770,258.63 元，提取法定公积金 53,156,574.59 元，减去应付普通股
股利 1,300,530,485.00 元，减去其他 14,643,587.09 元，加上年初未分配利润
1,700,557,864.90 元，未分配利润 894,997,476.85 元 。（合并口径）
公司 2013 年度利润分配预案：公司拟以 2013 年末总股本 1,326,092,985 为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.3 元（含税），共计派发现金红利
172,392,088.05 元（含税），占当期归属于母公司所有者的净利润 30.63%，剩余
未分配利润留待以后年度分配。公司 2013 年度不进行资本公积金转增股本。
请各位股东予以审议。
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2013 年度报告及其摘要
各位股东：
略。
详见 2014 年 4 月 2 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海
证券报之《方大特钢 2013 年度报告摘要》。
请各位股东予以审议。
2014 年 4 月 22 日
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关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东：
根据生产经营的需要，公司拟为控股孙公司南昌方大海鸥实业有限公司（以
下简称“南昌海鸥”）、江西方大长力汽车零部件有限公司（以下简称“方大长力”）
提供续保，期限一年，具体情况如下：
1、公司为南昌海鸥担保事项
南昌海鸥成立于 2006 年 3 月 28 日，注册资本：肆仟万元整，注册地址：南
昌市青山北路 18 号钢材市场 C 区 18 号，主要从事国内贸易。系公司控股孙公司
（间接持股 90.00%）。
截止 2013 年 12 月 31 日，经审计的南昌海鸥总资产 8624.66 万元，所有者权
益 4533.83 万元，负债 4090.83 万元，资产负债率 47.43%。
公司拟为南昌海鸥在上海浦东发展银行南昌分行综合授信 4000 万元、在南昌
农商银行北西支行综合授信 3000 万元提供续保，担保期限一年。
2、公司为方大长力担保事项
方大长力成立于 2009 年 4 月，注册资本贰亿贰仟万元，注册地址：南昌高新
技术开发区高新七路 192 号，主要从事各类汽车、农用运输机械零部件及配件、
汽车弹簧专用设备、汽车底盘、模具、金属制品研制开发、制造、销售，加工等，
方大长力系公司孙公司。
截止 2013 年 12 月 31 日，经审计的方大长力总资产 32172.22 万元，所有者
权益 21050.25 万元，负债 11121.96 万元，资产负债率 34.57%。
公司拟为方大长力在上海浦东发展银行南昌分行综合授信 2000 万元提供续
保，担保期限一年。
请各位股东予以审议。
2014 年 4 月 22 日
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方大特钢科技股份有限公司
关于 2014 年度日常关联交易事项的议案
各位股东：
方大特钢年度根据日常生产经营活动的需要，与关联方江西方大钢铁集
团有限公司、方大炭素新材料科技股份有限公司、萍乡市天子山铁矿有限责任公
司、新余方胜矿业有限公司签订了一系列关联交易协议，上述事项关联交易合同
即将在 2013 年 12 月 31 日期满。
根据生产经营需要，在遵守平等自愿、等价有偿等一般商业原则基础上，公
司拟与江西方大钢铁集团有限公司及其控股公司（以下简称“方大钢铁”）、方大
炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”） 、新余方胜矿业有限公
司（以下简称“方胜矿业”）签订 2014 年日常关联交易协议，包括《电销售合同》、
《原料合同》《资产租赁合同》、《炭素制品合同》、《铁矿交易合同》，预计 2014
年度上述日常关联交易金额约为 10 亿元以上，协议主要内容摘要如下：
预计
序 付款 签订
卖方 买方 合同/协议 服务项目 结算价格 交易
号 方式 期限
金额
按南昌电力局颁
方大 665 万
1 公司 电销售合同 电 布省电网销售电 按月结算 一年
钢铁 元
价执行
方大
钢铁 约
铁矿石、煤、焦等 按协议约
2 公司 及其 原料合同 市场价 一年 100000
大宗原材料 定
控股 万元
公司
按协议约
3 方大钢铁 公司 资产租赁合同 租赁资产使用 市场价 一年 400 万
定
各种类型电极、碳 1400 万
方大炭素 公司 炭素制品合同 市场价 按月结算 一年
4 砖 元
6600 万
元
5 方胜矿业 公司 铁矿交易合同 铁精粉等 市场价 按月结算 一年
方大特钢科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议文件
1、公司向方大钢铁销售电，交易价格按南昌电力局颁布省电网销售电价执行，
按月结算，关联交易期限：2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
2、公司向方大钢铁及其控股公司销售铁矿石、煤、焦等原材料，交易价格执
行市场价，按协议约定结算，关联交易期限：2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31
日。
3、公司向方大钢铁租赁资产使用，交易价格执行市场价，在合同约定的期限
内支付租金，租赁期限：2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
4、公司向方大炭素采购各类电极、炭砖，交易价格执行市场价，按月结算，
关联交易期限：2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
5、公司向方胜矿业采购铁精粉等，交易价格执行市场价，按月结算，关联交
易期限：2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
（一）关联关系简介
方大钢铁系公司控股股东，控制持有公司 67.17%股份。
辽宁方大集团实业有限公司系公司间接控股股东，直接持有公司控股股东方
大钢铁 100%的股权，间接控股公司 67.17%的股权。
辽宁方大集团实业有限公司系方大炭素的控股股东，持有方大炭素 46.23%。
方大钢铁系江西萍钢实业股份有限公司（以下简称“萍钢公司”）股东，萍钢
公司间接持有方胜矿业 100%股权。
公司与方大钢铁、方大炭素、方胜矿业之间的交易属关联交易。
（二）关联交易的影响
本公司与各关联方发生关联交易属于正常生产经营的需要，不存在损害本公
司利益的情况，同时，亦不会对各关联方存在依赖。
请各位股东予以审议，关联股东回避表决本议案。
2014 年 4 月 22 日
方大特钢科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议文件
方大特钢科技股份有限公司
关于修订<公司章程>部分条款的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券
交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，结合公司实际情况，拟对
《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
1、原条款第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：汽车钢板
弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器、弹簧专用设备、汽车零部件、模具
的研制开发、制造，汽车销售、金属制品、铁合金、冶金原燃材料的加工，黑色
金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造，炼焦及焦化产品、副产品的制造、
加工；耐材，水渣的生产；建筑安装；理化性能检验；进出口贸易，国内贸易；
压缩气体、易燃液体、易燃固体、液化气体（苯、氧气、氮气、氩气、液氧、液
氮、液氩、二甲苯、重苯、残油、洗油、粗苯、萘、蒽油、脱酚油、沥青、碳黑
油、焦炉煤气、煤焦油、甲苯、粗酚）的生产；硫酸铵、硫磺的生产（限下属分
支机构持证经营）；道路普通货物运输（限在许可证有效期内经营）、二类汽车维
修（大中型货车维修）（限下属分支机构持证经营），整车货物运输及服务；人力
装卸，仓储保管；设备租赁；房屋租赁；综合服务；钢铁技术开发。（以上项目国
家有专项许可的凭许可证经营）（以上经营范围的修改以工商部门核准为准）。
修改后：第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：汽车钢板弹
簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器、弹簧专用设备、汽车零部件、模具的
研制开发、制造、销售，汽车销售、金属制品、铁合金、冶金原燃材料的加工及
销售，黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售，炼焦及焦化产
品、副产品的制造、加工和销售；耐材、水渣的生产和销售；建筑安装；理化性
能检验；压缩气体、易燃液体、易燃固体、液化气体（苯、氧气、氮气、氩气、
液氧、液氮、液氩、二甲苯、重苯、残油、洗油、粗苯、萘、蒽油、脱酚油、沥
青、炭黑油、焦炉煤气、煤焦油、甲苯、粗酚）的生产、销售（有效期至 2014
年 12 月 25 日）；硫酸铵、硫磺的生产（限下属分支机构持证经营）；普通货运（有
效期至 2017 年 5 月 5 日）；二类汽车维修（（限下属分支机构持证经营）；整车货
方大特钢科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议文件
物运输及服务（有效期至 2015 年 3 月）；人力装卸，仓储保管；设备租赁；房屋
租赁；综合服务；钢铁技术开发；进出口贸易、国内贸易。（以上项目国家有专项
许可的凭许可证经营）（以上经营范围的修改以工商部门核准为准）。
2、原条款 第一百六十八条 公司利润分配政策
1、公司的利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利
润分配政策连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。
2、利润分配的决策程序和机制
具体分配预案由董事会根据公司章程的规定、充分考虑公司盈利规模、现金
流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况制定，独立董事对分配预案发表独立
意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中
说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
3、调整利润分配政策的决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境
或自身经营状况发生较大变化，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需
经监事会、董事会审议通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特
别决议审议批准。
公司在制定或修改利润分配政策时，应通过多种方式（包括但不限于电话、
传真、提供网络投票表决、邀请参会等）充分听取独立董事和中小股东意见。
4、利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结
合三种方式。
利润分配期间间隔：在符合《公司法》有关利润分配的条件下，且满足公司
正常生产经营的资金需求情况下时，公司按年以现金形式分红，公司也可以进行
中期利润分配。
5、利润分配的条件和比例
方大特钢科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议文件
股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，
董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股
利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，
若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司应采取现金方式进行利润分配。
现金分红比例：在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于自本章程本次修订后最近三年实现的母公司年均可分配利润的百
分之三十。
修改后：第一百六十八条 公司利润分配政策
1、公司的利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利
润分配政策连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。
2、利润分配的决策程序和机制
具体分配预案由董事会根据公司章程的规定、充分考虑公司盈利规模、现金
流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况制定，独立董事对分配预案发表独立
意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中
说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
3、调整利润分配政策的决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境
或自身经营状况发生较大变化，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需
经监事会、董事会审议通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特
别决议审议批准。
公司在制定或修改利润分配政策时，应通过多种方式（包括但不限于电话、
传真、提供网络投票表决、邀请参会等）充分听取独立董事和中小股东意见。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形提出具体现金分红政策
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红
方大特钢科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议文件
在利润分配中所占比例最低应达到公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排 的 进行利 润分配时 现金分红 在利润分 配中所占 比例最低 应达到
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金
分红在利润分配中所占比例最低应达到。公司所处发展阶段由公司董事会根
据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照
本项规定处理。
4、利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结
合三种方式。 利润分配中，现金分红优先于股票股利。
利润分配期间间隔：在符合《公司法》有关利润分配的条件下，且满足公司
正常生产经营的资金需求情况下时，公司按年以现金形式分红，公司也可以进行
中期利润分配。
5、利润分配的条件和比例
股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，
董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股
利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，
若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司应采取现金方式进行利润分配。
现金分红比例：在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于自本章程本次修订后最近三年实现的母公司年均可分配利润的百
分之三十。
请各位股东予以审议。
2014 年 4 月 22 日
方大特钢科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议文件
方大特钢科技股份有限公司
关于高层管理人员 2013 年度奖励薪酬的议案
各位股东：
2013 年度，公司实现营业收入 132.15 亿元；利润总额 8.21 亿元；归属于母
公司所有者的净利润为 5.63 亿元。
根据《方大特钢高层管理人员薪酬管理制度》，经股东提议，公司拟对高层管
理人员进行奖励，本次奖励金额为人民币 3772.02 万元，并提请股东大会授权公
司董事长具体分配 2013 年度奖励薪酬。
序 拟奖励金额（人民币万元）
姓名 职务
号 （税前）
钟崇武 董事长 1837
谢飞鸣 总经理 144.27
汪春雷 总经理 100
衷金勇 副总经理 240
谭兆春 总经济师、财务总监 250
宋瑛 党委副书记、工会主席 265
黎明哄 副总经理 230
居琪萍 副总经理 100
田小龙 董事会秘书 210
刘德明 总经理助理 50
饶东云 副总经理（离任） 255.75
黄智华 副总经理（离任） 20
潘屹东 副总经理（离任） 70
合 3772.02
人
计
请各位股东予以审议。
2014 年 4 月 22 日
方大特钢科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议文件
方大特钢科技股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
各位股东：
略。
详见 2014 年 4 月 2 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海
证券报之《方大特钢 2013 年度独立董事述职报告》。
请各位股东予以审议。
2014 年 4 月 22 日
