方大特钢：北京市中伦律师事务所关于公司2018年A股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2017-12-23
北京市中伦律师事务所
关于方大特钢科技股份有限公司
2018 年 A 股限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇一七年十二月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于方大特钢科技股份有限公司
2018 年 A 股限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：方大特钢科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国律师法》、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件及《方大特
钢科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦
律师事务所（以下简称“本所”）受方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“方大特钢”）的委托，对公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
（以下简称“本激励计划”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：本所律师对公司实施本激励
计划所涉的相关事项，包括但不限于合法合规性、履行程序、信息披露等进行了
核查和验证。
公司已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需
的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料；保证其所提供的文件材料和所作
的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件
与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
-1-
中伦关于方大特钢 2018 年 A 股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在
的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意
见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本激
励计划所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅就本激励计划所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关
的审计、评估、财务顾问等专业性报告（如有）发表法律意见。在本法律意见书
中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书（如有）中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保
证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司实施本激励计划的行为的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起报送证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。本法律意见书仅供
公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。
鉴于此，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一） 公司是依法设立并有效存续的上市公司
1. 公司系由江西汽车板簧有限公司于 1999 年 9 月 16 日依法整体变更设立
的股份有限公司，整体变更后股份公司名称为江西长力汽车弹簧股份有限公司。
2. 根据中国证监会《关于核准江西长力汽车弹簧股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2003]109 号）核准及经上海证券交易所同意，公司
股票于 2003 年 9 月 30 日在上海证券交易所上市，股票简称“长力股份”， 股票
2
中伦关于方大特钢 2018 年 A 股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
代码“600507”。
3. 2007 年 1 月 16 日，公司董事会发布关于变更公司名称的公告，公司名
称由“江西长力汽车弹簧股份有限公司”变更为“南昌长力钢铁股份有限公司”。
4. 2009 年 12 月 29 日，公司董事会发布关于变更公司名称及证券简称的公
告，公司名称由“南昌长力钢铁股份有限公司”变更为“方大特钢科技股份有限
公司”，公司证券简称由“长力股份”变更为“方大特钢”。
5. 经本所核查，公司持有江西省工商行政管理局核发的统一社会信用代码
为 913600007055142716 的《营业执照》。公司营业期限为 1999 年 9 月 16 日至长
期。
经核查，截至本法律意见书出具之日，根据现行有效的法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，公司不存在需要终止的情形。
（二） 公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存
在《管理办法》第七条规定的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律
意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定不得进行股权激励的情形，
3
中伦关于方大特钢 2018 年 A 股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
具备《管理办法》所规定的实施本激励计划的主体资格。
二、公司本激励计划内容的合法性
2017 年 12 月 22 日，公司依照法定程序召开了第六届董事会第二十九次
会议，决议通过了《方大特钢科技股份有限公司 2018 年 A 股限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），本所律师根据《管理办
法》的相关规定，对公司本激励计划进行了核查。《股权激励计划（草案）》的主
要内容如下：
（一）实施激励计划的目的
根据《股权激励计划（草案）》，实施激励计划的目的为：形成股东、公司与
员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层
管理人员和核心人才的积极性；进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长
期、有效的激励约束机制；吸引优秀人才，支持公司战略目标的实现和长期可持
续发展。
本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条
第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
根据《股权激励计划（草案）》，公司本次股权激励对象根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员、骨干
员工、劳动模范、突出贡献人员等。
2. 激励对象的范围
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划授予涉及的激励对象 1,709 人，
4
中伦关于方大特钢 2018 年 A 股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工、劳动模范、突出贡献
人员以及本公司董事会认为其他需要激励的公司员工。
公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女不在本次激励计划的激励对象范围内。
3. 激励对象的主体资格
根据《股权激励计划（草案）》，监事会对激励对象的核实意见及公司所作说
明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的激励对象
不存在下列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
4. 激励对象的核实
根据《股权激励计划（草案）》，公司应当在召开股东大会前，通过公司网站
或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会应当对激励对象名单予以审核，充分听取公示意见，并在股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》确认的激励对象范围及主体
资格符合《管理办法》第八条的有关规定。
（三）限制性股票的来源、种类及数量
5
中伦关于方大特钢 2018 年 A 股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
1. 限制性股票的来源及种类
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的来源为公司向激励
对象定向发行的本公司股票，涉及的股票种类为人民币普通股（A 股）。
2. 限制性股票的数量
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予不超过 13,000
万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告
时公司股本总额 1,326,092,985 的 9.80%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 10%。上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票均未超过
公司股本总额的 1%。
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的情况及其获授限制性股票的情况
如下所示：
占授予 占授予
获授的限
限制性 时公司
制性股票
序号 姓名 职务 股票总 总股本
数量（万
量的比 的比例
股）
例（%） （%）
一、董事、高级管理人员
1 谢飞鸣 董事长、纪委书记 180 1.38 0.136
2 钟崇武 董事 180 1.38 0.136
3 黄智华 董事 120 0.92 0.090
4 敖新华 董事、党委书记 120 0.92 0.090
5 饶东云 董事 120 0.92 0.090
6 黎明洪 总经理 120 0.92 0.090
7 谭兆春 董事、财务总监 85 0.65 0.064
8 居琪萍 副总经理兼自动化部部长 85 0.65 0.064
9 陈文 副总经理 85 0.65 0.064
10 宋瑛 董事、党委副书记、工会主席 85 0.65 0.064
11 刘韬 董事会秘书 85 0.65 0.064
12 蒋海冰 总经理助理兼炼铁厂厂长 70 0.54 0.053
职工代表董事；炼钢厂书记、副厂长；技术中
13 李红卫 38 0.29 0.029
心副主任
6
中伦关于方大特钢 2018 年 A 股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
小计 1373 10.56 1.035
中层管理人员、骨干员工、劳动模范、突出贡献人员等 11,627 89.44 8.765
合计 13,000 100.00 9.80
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划激励对象未同时参与两个或两个
以上上市公司股权激励计划。获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励
对象限制性股票的数量，实际可解除限售数量与激励对象绩效考核结果挂钩。
综上，本所律师认为：
1. 本激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2. 本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额 10%，任何
一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票均未超过公司股本总额的 1%，
符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、相
关限售规定
1.有效期
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为限制性股票授予之日
起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
2.授予日
根据《股权激励计划（草案）》，授予日必须为交易日。在本激励计划经公司
股东大会审议通过后的 60 日内，由公司董事会确定授予日，并对激励对象进行
授予，完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终
止实施本激励计划。
3.限售期
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票限售期自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算，且不早于授予日起 12 个月内的最后一
个交易日。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
7
中伦关于方大特钢 2018 年 A 股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司上海分公司登记过户后便享
有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支
配该股票获得的现金分红的权利等。但激励对象因未解除限售的限制性股票而享
有的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；激励对
象因未解除限售的限制性股票而享有的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股票的解除限售期安排与相应限制性股票相同。
4.解除限售期
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在授予日起满
12 个月后分 2 期解除限售，每期解除限售的比例分别为 50%、50%，实际可解除
限售数量应与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。具体解除限售安排如下表所
示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
第一次解除限售 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24 个月
50%
期 内的最后一个交易日当日止
第二次解除限售 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36 个月
50%
期 内的最后一个交易日当日止
5.相关限售规定
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当
在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所
8
中伦关于方大特钢 2018 年 A 股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出的，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售
期、相关限售规定等内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法
规的规定以及《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
根据《股权激励计划（草案）》，的限制性股票授予价格为 7.00 元/股，即满
足授予条件后，激励对象可以每股 7.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公
司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
根据《股权激励计划（草案）》，授予的限制性股票的授予价格不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告日前 1 个交易日的公司股票交易均价 50%；
（2）本激励计划草案公告前公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价的
50%。
本所律师认为，本激励计划对股票的授予价格和授予价格的确定方法作出了
9
中伦关于方大特钢 2018 年 A 股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
明确的规定和说明，符合《管理办法》第二十三条第一款的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能
获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
10
中伦关于方大特钢 2018 年 A 股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
2. 限制性股票的解除限售条件
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象已获授的限制性股票除满足上述条
件外，还必须同时满足以下条件才能解除限售：
（1）激励对象个人绩效考核目标
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对
员工进行年度绩效考核，即激励对象在本激励计划考核结果等级达到合格时方可
解除限售当期全部限制性股票，如激励对象考核结果为不合格，则不可解除限售，
激励对象所授予的限制性股票由公司回购注销。
（2）公司业绩考核目标
本激励计划在 2018-2019 年的 2 个会计年度中，分年度进行业绩考核，每
个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
授予激励对象的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售条件 业绩考核目标
第一次解除 以 2015 年、2016 年、2017 年归属于上市公司股东的净利润算术平均
限售条件 值为基数，2018 年净利润增长率不低于 5%；
第二次解除 以 2015 年、2016 年、2017 年归属于上市公司股东的净利润算术平均
限售条件 值为基数，2019 年净利润增长率不低于 10%；
以上净利润指标均以经审计的年度合并口径归属于上市公司股东的净利润
作为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益
的影响。
综上，本所律师认为：
1. 本激励计划的授予条件符合《管理办法》第七条和第八条的规定。
2. 本激励计划以绩效考核指标作为激励对象获授限制性股票的解锁条件，
并就激励对象的每期解锁分别设定了解锁条件，符合《管理办法》第十条的规定。
11
中伦关于方大特钢 2018 年 A 股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
3. 本激励计划的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，
符合《管理办法》第十一条的规定。
（七）其他内容
除以上事项外， 股权激励计划（草案）》对于本激励计划的调整方法和程序、
本激励计划的实施的程序、本激励计划的变更、终止、限制性股票的回购注销、
限制性股票的会计处理、公司与激励对象各自的权利与义务以及相关纠纷或争端
解决机制均作出了相应规定，符合《管理办法》第九条的规定。
综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相
关内容，符合《管理办法》、《证券法》、《公司法》等相关法律法规的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已履
行了下列法定程序：
1. 2017 年 12 月 22 日，公司董事会薪酬与考核委员会决议通过了《关于<
方大特钢科技股份有限公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》，并提交公司董事会审议。
2. 2017 年 12 月 22 日，公司独立董事戴新民、黄隽、彭淑媛、王怀世及朱
力对公司本激励计划不会损害公司及其全体股东的合法利益，一致同意公司实施
本次激励。
3. 2017 年 12 月 22 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，决议通过
了《关于<方大特钢科技股份有限公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》。关联董事谢飞鸣、钟崇武、黄智华、敖新华、饶东云、谭兆
春、宋瑛、职工代表董事李红卫回避相关议案表决，符合《管理办法》第三十四
条的规定。
4. 2017 年 12 月 22 日，公司召开第六届监事会第九次会议，决议通过了《关
于<方大特钢科技股份有限公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其
12
中伦关于方大特钢 2018 年 A 股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
摘要的议案》。
（二）公司实施本激励计划尚需履行下列程序：
1. 公司在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 公司监事会审核激励对象名单，充分听取公示意见。公司在股东大会审
议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3. 公司对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司召开股东大会审议限制性股票激励计划时，独立董事就本激励计划
向所有股东征集委托投票权。
5、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的
股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、回购
和注销等工作。公司监事会应当对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本激励计划现
阶段已履行了必要的法律程序，符合《管理办法》等有关法律法规的规定；公司
尚需履行召开股东大会及股东大会决议通过后依股东大会授权进行权益授予、公
告等程序。
四、本激励计划涉及的信息披露
在公司董事会于 2017 年 12 月 22 日审议通过本激励计划后次日，公司将公
告董事会决议、独立董事意见和《股权激励计划（草案）》及摘要等文件；公司
董事会应根据股东大会的授权办理后续信息披露事务。
本所律师认为，公司需按照《管理办法》等的规定履行后续的信息披露义务。
13
中伦关于方大特钢 2018 年 A 股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，公司本激励计划系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公
司章程》的相关规定拟订，本激励计划包含了《管理办法》所要求的主要内容，
并明确了公司及激励对象的权利义务。
本激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会
特别决议通过，其中独立董事还将就审议《股权激励计划（草案）》向公司所有
股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决
权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励对象认购限制性股票的资金由个人
自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司实施本次股票激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 公司具备实施本激励计划的主体资格，《股权激励计划（草案）》符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定；
（二）公司实施本激励计划现阶段已履行了必要的法律程序；公司尚需履行
召开股东大会及股东大会以特别决议审议通过后依股东大会授权进行权益授予、
公告等程序；
（三）本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的规定；
（四）公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
（五）公司已按照《管理办法》等的规定履行信息披露义务；
（六） 拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》的规定在公司董事会审
14
中伦关于方大特钢 2018 年 A 股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
议相关议案的过程中进行了回避；
（七） 公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不
存在违反有关法律、法规的情形。
本法律意见书正本一式三份，本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（本页以下无正文）
15
中伦关于方大特钢 2018 年 A 股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于方大特钢科技股份有限公司 2018 年 A 股
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵 经办律师： 徐京龙
经办律师：施 峰
2017 年 12 月 22 日
