方大特钢：董事会专门委员会工作细则2019-02-22
方大特钢科技股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
2019 年 2 月
目录
董事会战略委员会工作细则 ................................................................................................... 3
第一章 总则 ............................................................................................................................. 3
第二章 人员组成 ..................................................................................................................... 3
第三章 职责权限 ..................................................................................................................... 3
第四章 决策程序 ..................................................................................................................... 4
第五章 议事规则 ..................................................................................................................... 4
第六章 附则 ............................................................................................................................. 5
董事会提名委员会工作细则 ................................................................................................... 5
第一章 总则 ............................................................................................................................. 5
第二章 人员组成 ..................................................................................................................... 5
第三章 职责权限 ..................................................................................................................... 6
第四章 决策程序 ..................................................................................................................... 6
第五章 议事规则 ..................................................................................................................... 7
第六章 附则 ............................................................................................................................. 7
董事会审计委员会工作细则 ................................................................................................... 8
第一章 总则 ............................................................................................................................. 8
第二章 审计委员会的人员组成 ............................................................................................. 8
第三章 审计委员会的职责 ..................................................................................................... 9
第四章 审计委员会的会议 ................................................................................................... 11
第五章 信息披露 ................................................................................................................... 12
第六章 年报工作规程 ........................................................................................................... 12
第七章 附则 ........................................................................................................................... 13
董事会薪酬与考核委员会工作细则 ..................................................................................... 13
第一章 总则 ........................................................................................................................... 13
第二章 人员组成 ................................................................................................................... 14
第三章 职责权限 ................................................................................................................... 14
第四章 决策程序 ................................................................................................................... 15
第五章 议事规则 ................................................................................................................... 15
第六章 附则 ........................................................................................................................... 16
方大特钢科技股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
为提高方大特钢科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会议事质量和
效率，完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治
理准则》和《公司章程》及其他有关规定，特设立董事会下属的战略、提名、审
计、薪酬与考核四个专门委员会，并制定本工作细则。
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展
规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的
质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本
工作细则。
第二条 董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五至七名董事组成，其中应至少包括一名独立
董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组
长，另设副组长 1－2 名。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式
提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将
讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦
可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及
其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择
标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名以上，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否
则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决
议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前，向董事会提出董事候选人和
新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会召开会议，应于会议召开前五天通知全体委员，会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司董
事会审计委员会运作指引》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会
审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事
会报告工作。审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，公司审计部承担审计
委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履
行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 审计委员会的人员组成
第四条 审计委员会由三至五名董事组成，独立董事委员应当占审计委员
会成员总数的二分之一以上。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会全部成员均须具有能够
胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，并原则上须独立于公司的日常
经营管理事务。
第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责召集和主持审
计委员会工作，由董事会在审计委员会成员内直接选举产生。审计委员会的召集
人应当为会计专业人士。
第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
第八条 委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，公司董
事会应当及时增补新的委员。
第九条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所
需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十条 公司董事会审计委员会每年末须对公司董事会进行履职报告，公
司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更换不适
合继续担任的成员。
第三章 审计委员会的职责
第十一条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方
面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议：公司聘请或更换外部
审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审
议相关议案。
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会。
第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括
以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）于董事会审议年度报告和半年度报告前，审阅内部控制自我评价报告，
并提交公司董事会审议；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
第十八条 审计委员会对本细则规定的事项进行审议后，应形成审计委员
会决议，并就认为必须采取的措施或改善的事项及相关建议向董事会报告。审计
委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 审计委员会的会议
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每年须
至少召开四次定期会议。四次定期会议主要包括季报、半年报、年报等定期报告
对外披露前的审议会议，及对公司内审部门、外部审计机构的工作计划、工作总
结的审议会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。
第二十条 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会
召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。召集
人于会议召开前七天通知全体委员(如全体委员同意,可豁免该通知期限)。议程
及会议有关材料应在发送会议通知的同时寄出。会议召开前，委员应充分阅读会
议资料。
第二十一条 审计委员会会议可采用现场会议形式召开，也可采用非现场
会议的通讯表决方式召开。采用通讯表决方式时，委员在会议决议上签字者即视
为出席了相关会议并同意会议决议的内容。
第二十二条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员
最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独
立董事委员代为出席。
第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委
员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由
董事会直接审议。
第二十四条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司
监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必
要信息。
第二十五条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应在会议
记录上签字；会议记录由公司审计部负责保存。
第二十六条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董
事会。
第二十七条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自泄露相关信息。
第二十八条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避。
第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
第五章 信息披露
第三十条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背
景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十一条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露
审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开
情况。
第三十二条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规
则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十三条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十四条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》
及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 年报工作规程
第三十五条 审计委员会应与提供年报审计的会计师事务所协商确定年
度财务报告审计工作的安排与计划。
第三十六条 审计委员会有权了解会计师事务所的审计工作进度及在审
计过程中发现的问题，并督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告。审计
委员会应当以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，并由相关负责人在书
面意见上签字确认。
第三十七条 审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简
称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第三十八条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与其的沟通，在
年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务报表并形成书面意见。
第三十九条 年度财务会计审计报告完成后，审计委员会应召开会议进行
表决，形成决议后提交董事会审核。
第四十条 在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会应向董事会提交
会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务
所的决议。
第四十一条 公司审计负责人、财务负责人负责协调审计委员会与年审注
册会计师的沟通，为审计委员会在年报编制工作过程中履行职责创造必要的条
件。
第七章 附则
第四十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《股票上
市规则》、《上市公司治理准则》等规范性文件和《公司章程》的规定执行。本
细则如与上述规定相抵触时，按上述规定执行，并立即修改本细则。
第四十三条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。
第四十四条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以
下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司
特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标
准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事
会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会
认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与
考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议于召开前五天通知全体委员，会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
