方大特钢科技股份有限公司
                   独立董事2018年度述职报告

    作为方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证
券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《上海证券交易所上市公司独立董事
备案及培训工作指引》、《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》
的规定或要求，在 2018 年度的工作中，勤勉尽责地履行职责，及时了解公司运
营情况，全面关注公司的发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议相关议
案。同时，秉持客观、独立、公正的立场，积极行使法律法规所赋予的权利，对
相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
2018 年履行职责的情况汇报如下：
       一、独立董事基本情况
       （一）独立董事选聘情况
       姓名       职务           任职起始日期         任职终止日期        备注
       戴新民    独立董事       2016 年 4 月 28 日   2019 年 4 月 27 日

        黄隽     独立董事       2016 年 4 月 28 日   2019 年 4 月 27 日

       彭淑媛    独立董事       2016 年 4 月 28 日   2019 年 4 月 27 日

       王怀世    独立董事       2017 年 12 月 7 日   2019 年 4 月 27 日

        朱力     独立董事       2017 年 12 月 7 日   2019 年 4 月 27 日

       （二）独立董事的简历
    戴新民，男，1962年2月出生，本科学历，会计学教授，硕士生导师，中国
注册会计师。历任安徽工业大学商学院会计系讲师、副教授，现任南京理工大学
经济管理学院会计系教授、全柴动力股份有限公司独立董事。
    黄隽，女，1963年12月出生，经济学博士，教授，博士生导师，历任中国人
民大学经济学研究所讲师、副教授，现任中国人民大学经济学院教授、博士生导
师。
                                          1
    彭淑媛，女，1965年4月出生，本科学历，高级会计师，历任北京天惠参业
股份有限公司财务总监、董事会秘书、副总经理，现任北京中外名人文化产业集
团外联部主任。
    王怀世，男，1951年10月出生，中共党员，大学学历，高级工程师，历任中
国特钢企业协会副秘书长、大冶特殊钢股份有限公司独立董事。现任中国特钢企
业协会秘书长、中原特钢股份有限公司独立董事。
    朱力，女，1954年9月出生，中共党员，研究生，律师，历任抚顺市民族事
务委员会副主任，抚顺市中级人民法院副院长，抚顺市人民检察院副检察长，北
京市人民检察院第二分院研究室副主任，北京市汉衡律师事务所律师兼民商部主
任。现任北京市协和医院法律顾问、华联控股股份有限公司、厦门三维丝环保股
份有限公司独立董事。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会和股东大会情况
    公司 2018 年度召开董事会会议十五次，召开临时股东大会五次、年度股东
大会一次。我们积极出席董事会会议及相关会议。作为公司独立董事，我们认真
审阅相关会议材料，主动了解相关情况，并依据自己的专业知识和能力做出独立
判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的科学决策
发挥积极作用。
    2018 年度，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议
事规则》等法律法规履行职责，2018 年度各次股东大会和董事会的召开、议事
程序均符合相关规定，相关董事会和股东大会的决议及表决结果均已及时在上海
证券交易所网站及指定媒体披露。2018 年度，我们对公司董事会各项议案及公
司其他事项没有提出异议的情况。
    （二）日常工作情况
    在日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过参加现场会议、电话、微
信、邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切
联系，主动了解公司相关经营情况和重大事项的进展情况，重点关注涉及中小投
资者的相关董事会、股东大会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事的专业知
识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。我们还积极关注报纸、网络等

                                     2
有关媒体关于公司的相关报道，及时向公司了解相关信息，以切实维护公司和广
大股东的利益。
    在日常工作中，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报
公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对我们的工作给
予积极地支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
    （三）日常学习情况
    2018 年度，我们加强专业知识学习，及时掌握最新的相关法律法规，提高
自身专业水平，以更好地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，推进公司法人
治理结构不断完善，保护广大股东的合法权益。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着客观、公允的态度，通
过对公司有关情况的了解，审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进
行了核查，有关关联交易情况如下：
    1.2018 年度，公司无关联收购或出售资产行为。
    2.2018 年度日常关联交易情况
    2018 年 2 月 7 日，公司第六届董事会第三十二次会议决议通过《关于预计
2018 年度日常关联交易的议案》。
    2018 年 3 月 13 日，公司第六届董事会第三十三次会议决议通过《关于预计
2018 年度日常关联交易的议案》。
    2018 年 8 月 16 日，公司第六届董事会第三十九次会议决议通过《关于新增
2018 年度日常关联交易事项的议案》。
    2018 年 12 月 11 日，公司第六届董事会第四十四次会议决议通过《关于新
增 2018 年度日常关联交易事项的议案》。
    综上，我们对上述会议提交的相关关联交易事项进行事前认可，我们认为：
公司与关联方的日常关联交易符合公司日常生产经营的需要，有利于提高公司竞
争力。公司 2018 年度日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行的，未损
害公司和股东利益。2018 年度预计日常关联交易的审批程序符合相关规定，交

                                   3
易行为合理，交易定价符合市场原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公
司和中小股东的利益。同意将上述事项提交股东大会审议。
       （二）对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公
司独立董事，我们本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解，并在审阅
公司相关资料的基础上，对公司对外担保及资金占用情况进行了认真负责的核
查。
    1.对外担保情况
    我们认为：截止2018年12月31日，公司对外担保总额为148000万元（含公司
与方大炭素新材料科技股份有限公司互相担保额度），占最近一期经审计净资产
的21.97%。其中，公司提供对外担保发生总额40000万元，占最近一期经审计净
资产的5.94%。
    公司符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《上海证券交易所股
票上市规则》等规定，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序
均符合公司对外担保的相关规定。公司已严格按照相关法律、法规及规范性文件
的规定和要求履行了担保程序。被担保对象具有实际债务偿还能力。担保事项均
符合相关规定，其决策程序合法、有效。
    2.资金占用情况
    2018年度，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金
往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
    公司控股股东严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没
有干预公司决策及损害公司和其它股东利益的行为。
       （三）高级管理人员、董事提名以及高级管理人员薪酬情况
    1.高级管理人员提名
    2018年1月17日，公司第六届董事会第三十次会议决议通过《关于聘任总工
程师的议案》，同意聘任刘建勋为公司总工程师，任期与第六届董事会一致。
    2018年1月26日，公司第六届董事会第三十一次会议决议通过《关于高级管

                                      4
理人员职务变动的议案》，同意聘任黎明洪为公司副总经理，任期与第六届董事
会一致。
    2018年3月13日，公司第六届董事会第三十三次会议决议通过《关于聘任总
经理的议案》，同意聘任尹爱国为公司总经理，任期与第六届董事会一致。
    我们认为：经审阅公司高级管理人员候选人尹爱国、黎明洪、刘建勋的个人
简历，不存在《公司法》第一百四十七条规定禁止任职的情形，不存在被中国证
监会处以证券市场禁入处罚的情形。上述人员的提名、聘任程序符合《公司法》、
《公司章程》等法律法规的有关规定。经了解，上述人员教育背景、工作经历和
专业素养能够胜任所聘任工作岗位的职责要求。同意聘任为公司高级管理人员。
    2.董事提名情况
    2018年2月7日，公司第六届董事会第三十二次会议决议通过《关于选举董事
的议案》，同意选举夏建国为公司第六届董事会董事，任期与第六届董事会一致，
钟崇武不再担任公司董事。
    2018年4月9日，公司第六届董事会第三十五次会议决议通过《关于增补董事
的议案》，同意增补雷骞国、尹爱国为公司第六届董事会董事，任期与第六届董
事会一致。
    2018年9月11日，公司第六届董事会第四十一次会议决议通过《关于选举董
事的议案》，同意选举居琪萍为公司第六届董事会董事，任期与第六届董事会一
致，夏建国不再担任公司董事。
    我们认为：公司第六届董事会董事候选人雷骞国、尹爱国、居琪萍、夏建国
的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定；经审阅公司第六届
董事会董事候选人的教育背景、工作经历、专业素养、任职资格等情况，上述候
选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》、《上海证券交易所
董事选任与行为指引》以及《公司章程》的有关规定，同意雷骞国、尹爱国、居
琪萍、夏建国作为公司第六届董事会董事候选人提交公司股东大会审议。
    3.高级管理人员薪酬情况
    根据《方大特钢高层管理人员薪酬管理制度》及公司高级管理人员考核的相
关规定，在审阅公司相关资料的基础上，我们认为公司高层管理人员绩效考核与



                                   5
公司经营管理目标完成情况挂钩，同时充分反映风险控制和合规管理要求。高层
管理人员在考核年度内均能勤勉尽责、认真履职，较好地完成了各项工作任务。
    在年度报告中披露的高级管理人员薪酬由 2018 年基本年薪和 2017 年奖励薪
酬构成。
       （四）聘任会计师事务所情况
    2018年8月16日、9月20日，公司第六届董事会第三十九次会议及公司2018
年第四次临时股东大会决议通过《关于续聘2018年度财务报告和内部控制审计机
构的议案》，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财
务报告和内部控制审计机构，并提请股东大会授权管理层确定审计报酬事宜。
    我们认为：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供2015年度、
2016年度、2017年度财务报告和内部控制审计服务过程中，严格遵守职业道德，
遵循独立、客观、公证的职业准则，较好地完成与公司约定的各项审计业务。
    公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规
定。
    为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘中审华会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司2018年度的财务报告和内部控制审计机构，并同意提
交公司股东大会审议。
       （五）现金分红情况
    2018 年 2 月 7 日、3 月 6 日，公司第六届董事会第三十二次会议及 2017 年
度股东大会审议通过，决定以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,326,092,985 股为基
数，每 10 股派发现金红利 16 元（含税），共计派发现金 2,121,748,776 元。上
述分配方案符合公司实际情况，符合相关法律法规的规定。
    我们认为：1.公司 2017 年度利润分配预案系综合考虑公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否重大资金支出安排等因素提出的，
符合公司实际情况，满足股东合理回报需求，有利于维护股东权益特别中小股东
权益。2.公司 2017 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3
号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求。3.
同意公司 2017 年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。
       （六）股东承诺履行情况

                                    6
    2018年11月21日，公司第六届董事会第四十三次会议决议通过《关于解除与
沈阳炼焦股权托管关系的议案》，辽宁方大集团实业有限公司已完成沈阳炼焦煤
气有限公司股权转让事宜，沈阳炼焦煤气有限公司与公司将不再构成同业竞争关
系，同意解除与沈阳炼焦煤气有限公司股权托管关系。
    我们认为：间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司已将所持有的沈阳炼焦
煤气有限公司100%股权转让给非关联方营口中威新材料科技有限公司。鉴于沈阳
炼焦煤气有限公司控股权已发生变化，沈阳炼焦煤气有限公司与公司不构成同业
竞争关系，沈阳炼焦煤气有限公司无需再托管给公司，同意公司与沈阳炼焦煤气
有限公司解除托管关系。本次表决事项，关联董事均已回避表决，程序合法。
    （七）信息披露的执行情况
    2018 年度，公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布定期报告 4
份、临时公告 101 篇。作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，
及时了解公司信息披露情况，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
    经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行《上海证券交易所股票
上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、
公平地披露公司信息。
    （八）内部控制的执行情况
    根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上海证券
交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，
2018 年度内，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，稳步推进公司
内部控制规范体系不断完善。同时，通过对公司内部控制情况的了解，我们认为：
公司 2018 年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能够符
合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，公司的内部控制能
够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，建立了在对象上涵盖公司决策层、管理
层和全体员工，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控
体系。
    （九）其他重要事项
    2018 年度，我们未提议召开临时股东大会、董事会；未向董事会提议聘用
或解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构.

                                   7
    2018 年度，公司实施股权激励事项，独立董事公开征集投票权。
    四、总体评价和建议
    2018 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员为独立董事履
行职责继续积极给予支持和配合，在此表示衷心地感谢。
    作为公司独立董事，我们能够遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，
积极出席公司董事会，对董事会相关审议事项均进行认真审议，对公司重大事项
发表独立意见，发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和股东的合法权益。
    2019 年，我们严格按照法律、法规的相关规定及要求，坚持客观、公正、
独立的原则，不断提高自身的履职能力，充分发挥独立董事的专业优势，为公司
经营发展建言献策，不断提高董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司持续
健康发展。




                                                     2019年2月22日




                                  8