方大特钢：北京市中伦律师事务所关于方大特钢2018年A股限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书2019-07-24
北京市中伦律师事务所
关于方大特钢科技股份有限公司
2018 年 A 股限制性股票激励计划
部分限制性股票 的
法律意见书
二〇一九年七月
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北京市中伦律师事务所
关于方大特钢科技股份有限公司
2018 年 A 股限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销相关事项的
法律意见书
致：方大特钢科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国律师法》、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件及《方大特钢科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦律师
事务所（以下简称“本所”）受方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“方大特钢”）的委托，对公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回
购注销”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：本所律师对公司实施本次回
购注销所涉的相关事项，包括但不限于合法合规性、履行程序、信息披露等进行
了核查和验证。
公司已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需
的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料；保证其所提供的文件材料和所作
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中伦关于方大特钢部分限制性股票回购注销相关事项
的陈述是真实的、完整的 ，副本及复印件
与正本和原件一致，并无任何隐瞒
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在
、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意
的事实和中国现行法律、
见书有关而又无法得到独立证据支持的事实 本所律师依赖有关政府部门、本激
励计划所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见
本法律意见书仅就本次回购注销所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有
关的审计、评估、财务顾问等专业性报告 。在本法律意见
书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书 中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对这些数据 结论的真实性和准确性做出任何明示或默示
保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格
本所律师承诺已严格履行法定职责 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司实施本次回购注销的行为的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏
本所律师同意公司将本法律意见书作为 的必备文件之一，随其
他材料一起报送证券交易所 本法律意见书仅
供公司实施本次回购注销
鉴于此，本所律师根据 、《证券法》、《管理办法》等法律
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师出具法律意见如下
一、本次回购注销的批准
2019 年 4 月 3 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会 2019 年第二次
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
会议，会议审议通过了《
注销夏建国、龚保国、刘建勋 、郭焱、潘成国
及王云珍等 10 人持有的尚未解除限售的 2,101,069 股限制性股票
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中伦关于方大特钢部分限制性股票回购注销相关事项
，公司召开第六届董事会第四十八次会议，
2019 年 4 月 8 日， ，会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案 ，同意公司回购注销夏建国 龚保国、
、胡小清、熊建华、郭焱、潘成国及王云珍 10 人持有
刘建勋、刘兴宇、苏波、
的尚未解除限售的共计 2, 股限制性股票。2019 年 4 月 9 日，公司就上
（公告编号：临 2019-026）。
述信息进行了信息披露（
2019 年 4 月 8 日，公司独立董事对 发表了独立意见，认为“公
司本次回购注销部分限制性股票符合 上市公司股权激励管理办法》、公司《激
励计划》及相关法律法规的规定 本次回购注销导致的
注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响 不存在损害全体股东尤
其是中小股东利益的情形 部分限制性股票事
宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议 ”
，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了
2019 年 4 月 8 日，
、龚保国、刘建
于回购注销部分限制性股票的议案 ，同意公司回购注销夏建国、
勋、刘兴宇、苏波、胡小清 10 人持有的尚
，公司就上述信
未解除限售的共计 2,101,06 股限制性股票。2019 年 4 月 9 日，
息进行了信息披露（公告编号 2019-027）。
2019 年 4 月 24 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
、龚保国、刘建
于回购注销部分限制性股票的议案 ，同意公司回购注销夏建国、
勋、刘兴宇、苏波、胡小清 10 人持有的尚
，公司就上述信
未解除限售的共计 2,101,069 股限制性股票。2019 年 4 月 25 日，
息进行了信息披露（公告编号 2019-034）。
，公司公告了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人
2019 年 4 月 25 日，
的公告》（公告编号：临 2019-035）。
综上，本所律师认为 已履行的程序，符合《公司
法》《证券法》《管理办法 《公司章程》及《2018 年 A 股限制
性股票激励计划》的规定
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中伦关于方大特钢部分限制性股票回购注销相关事项
二、关于本次回购注销
（一） 本次回购注销
根据公司提供的资料及本所律师的核查 公司本次股权激励计划中的激励对
象夏建国、龚保国、刘建勋 刘兴宇、苏波、胡小清、熊建华等 7 人因离职原因
不再具备激励资格，其所持有的限制性股票 2,010,000 股将由公司回购注销
励对象郭焱、潘成国、王云珍等因正常退休 其所持有的限制性股票 91,069 股
由公司回购注销。
（二）本次回购注销
根据公司提供的资料及本所律师的核查 名从公司离职的激励对象持有
2,010,000 股限制性股票由公司回购注销
根据公司提供的资料及本所律师的核查 名已获公司批准退休
除根据公司《2018 年 A 股限制性股票激励计划》的规定按在岗时间折算持有
限制性股票外，剩余 91,,069 股限制性股票由公司回购注销。
根据公司 2018 年 3 月 30 日披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告 ，
本次股权激励计划的限制性股票授予价格为 5.4 元/股。
《管理办法》第二十六条规定 回购价格不得高于授予价
格加上银行同期存款利息之和 回购价格均为 5.4
元/股，加上同期银行存款利息
（三）本次回购注销的日期
根据公司的确认，公司拟于 2019 年 7 月 24 日向中国证券登记结算有限责任
公司申请本次回购注销登记手续 2019 年 7 月 26 日完成注销
三、结论意见
综上所述，本所律师认为
截至本法律意见书出具日 方大特钢本次回购注销已履行现阶段必要的批准
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中伦关于方大特钢部分限制性股票回购注销相关事项
和授权；本次回购注销涉及 回购数量及回购价格均符合《管
理办法》等法律法规、规范性文件以及 年 A 股限制性股票激励计划
有关规定；公司将就本次回购注销向证券登记结算机构办理注销登记手续等事宜，
并按照《公司法》、《公司 等有关规定办理注册资本变更登记手续。
本法律意见书正本一式 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（本页以下无正文）
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中伦关于方大特钢部分限制性股票回购注销相关事项
（本页为《北京市中伦律师事务所关于方大特钢科技股份有限公司 2018 年 A 股
限制性股票激励计划部分限制性股票 法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师：
张学兵 韩公望
经办律师：
赵良杰
2019 年 月 日
