方大特钢科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
            及其变动管理制度

                          第一章    总则
    第一条   为加强方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、监事和高级管理人员对所持本公司股份及其变动的管理，规范

持有本公司股份及其变动行为，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本

公司股份管理业务指引》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监

事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规

则》等法律、法规、规范性文件及《方大特钢科技股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制

定本制度。

    第二条   本制度适用范围：公司董事、监事、高级管理人员所持

公司股份及其变动的管理。

    第三条   公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登

记在其名下的所有公司股份。

    上市公司董事、监事、高级管理人员，不得开展以本公司股票为

标的证券的融资融券交易。

    对同时开立多个证券账户的公司董事、监事、高级管理人员，其

持股合并计算，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分
                                1
配确定。

    第四条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍

生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、

操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规的交易。

    公司董事、监事和高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易

系统卖出，也可以通过协议转让以及法律、法规允许的其他方式减持

股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债券换股、

股票权益互换等减持股份的，应当按照本制度办理。

                       第二章   信息申报

    第五条   公司董事、监事和高级管理人员在计划买卖公司股票及

其衍生品种 3 个交易日前，应当将其买卖计划以书面方式（详见附件

一）通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项

等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当计划

交易前以书面通知（详见附件二）拟进行买卖的公司董事、监事和高

级管理人员，并提示相关风险。

    第六条   公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间

内委托公司董事会秘书通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）

网站申报或更新其个人基本信息（包括但不限于姓名、担任职务、身

份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

    （一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登

记时；

    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任

                                2
职事项后 2 个交易日内；

       （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日

内；

       （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发

生变化后的 2 个交易日内；

       （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

       （六）上交所要求的其他时间。

       第七条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变

动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司董事会秘书报

告（详见附件三）。公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向董

事会秘书报送的数据真实、准确、及时、完整。

                  第三章   禁止买卖公司股份的情形

       第八条   公司董事、监事和高级管理人员，将其持有的公司股份

在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入，由此所得收益

归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。

       上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月

内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六

个月内又买入的。

       第九条   公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公

司股票：

       （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期

的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

                                 3
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生

之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    （四）自获悉可能导致本公司股票异常波动的内幕信息之日起至

该等信息依法公开披露日后的 2 个交易日内；

    （五）上交所规定的其他期间。

    第十条     公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、

法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生

品种的行为：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄

弟姐妹；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，

可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

    第十一条    公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列

情形下不得转让：

    （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内，但该次股票发行的招

股说明书和上市公告书另有限制性规定的，从其规定；

    （二）董事、监事及高级管理人员离职后半年内；

    （三）董事、监事及高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该

期限内的；

                                4
       （四）董事、监事和高级管理人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被

中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚

决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

       （五）董事、监事和高级管理人因违反上海证券交易所自律规则，

被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；

       （六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情

形。

       第十二条   如公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，

自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董

事、监事和高级管理人员不得减持所持有的公司股份：

       （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会

行政处罚；

       （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要

信息罪被依法移送公安机关；

       （三）其他重大违法退市情形。

                         第四章   减持股份

       第十三条   公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当遵守

相关法律法规；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出

承诺的，应当严格履行所做出的承诺。

       第十四条   公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通

过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持

本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财

                                  5
产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可

一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

    第十五条   公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本

公司发行的股份为基数，计算其可转让股份的数量。

    第十六条   公司董事、监事、高级管理人员因公司公开或非公开

发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二

级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份的，

新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股票不能减

持，但计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董

事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可

转让数量。

    第十七条   公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让

的公司股份，次年不再能自由减持，应当计入当年末其所持有公司股

份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

    第十八条   在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公

司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第十九条   公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，

应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制

性规定：

    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

                              6
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规

则对董监高股份转让的其他规定。

                        第五章   信息披露

    第二十条     公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减

持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前通过公司董事会向

上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。

    前款减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来

源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露

的减持时间区间不得超过 6 个月。

    在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量

过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

    在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项

的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并

说明本次减持与前述重大事项是否有关。

    第二十一条     公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易

减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间

届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。

    第二十二条     公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及

其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上

市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则

的规定履行报告和披露等义务。

                        第六章   责任追究

                                 7
    第二十三条   公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自

然人、法人或其他组织，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收

益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益；情节严重的，公司

将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

    第二十四条   公司董事、监事、高级管理人员违反本制度买卖本

公司股份，将接受监管部门通报批评以上处分并记入诚信档案；公司

董事、监事或高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法

规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。

                        第七章    附则

    第二十五条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定为准。

    第二十六条   本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司董事

会通过之日起实施。




                              8
附件一
                            交易公司股票询证函

公司董事会：

    根据有关规定，拟进行本公司证券/衍生品的交易。具体情况如下：请董事

会予以确认。

 本人身份      董事/监事/高级管理人员/其他

 证券类型      股票/权证/可转债/其他

 交易方向      买/卖

 交易数量                    股

 交易日期      自      年    月   日始至       年   月   日止


    本人确认：已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《股票上市规则》等交
易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未
经公告的股价敏感信息。




                                                            签名：
                                                                     年   月   日




                                           9
附件二

            有关买卖本公司证券询证的确认函

董事/监事/高级管理人员：
    您提交的买卖本公司证券询证函已于         年    月    日收悉，在此予以确认。
    □同意您在     年      月   日至        年    月    日期间进行计划中的交
易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另
行书面通知您，请以书面通知为准。
    □请您不要进行询证函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承
诺：




                                                   方大特钢科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                                年   月    日




                                       10
附件三

                          股份变动情况申报表

致公司董事会：
     经过申请及董事会确认，本人严格依据《证券法》、《公司法》、《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规，以及
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定进行交易，且并未掌握关于公司股
票的任何未经公告的股价敏感信息。现将具体情况申报如下：

姓    名                                       职    务


身份证号                                       证券帐户


交易的证券类型：股票□    权证□ 可转债□ 其他□


交易方向                             买入□                    卖出□


交易数（股）


交易价格（元）


本次变动前持有公司股份数量（股）：


变动后持有公司股份数量（股）：


交易日期：自      年     月   日至       年     月   日




                                                          签名：
                                                                   年   月   日


                                          11