方大特钢:关于商标许可使用的关联交易公告2019-10-30
证券代码:600507 证券简称:方大特钢 公告编号:临2019-091
方大特钢科技股份有限公司
关于商标许可使用的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
1.方大特钢科技股份有限公司(以下简称“公司”或“方大特钢”)与控股
股东江西方大钢铁集团有限公司(以下简称“方大钢铁”)签署了《商标使用许
可合同》,方大钢铁将所持有的“海鸥”注册商标无偿许可给公司及控股子公司
使用,该许可为排他许可;
2.根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》等规定,公司关联董事均已在董事会会议时回避表决本关联交易事
项,上述事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
(一)关联交易概述
根据方大特钢科技股份有限公司(以下简称“公司”或“方大特钢”)生产
经营的需要,经协商一致,控股股东江西方大钢铁集团有限公司(以下简称“方
大钢铁”)将所持有的“海鸥”注册商标无偿许可给公司及控股子公司使用,该
许可为排他许可,双方签署了《商标使用许可合同》。
2019 年 10 月 29 日,公司召开第七届董事会第九次会议审议通过《关于商
标许可使用的关联交易议案》,关联董事汪春雷、黄智华、雷骞国、敖新华、常
健、饶东云、谭兆春、居琪萍、宋瑛均已回避表决本议案,6 位非关联董事一致
表决通过本议案。独立董事出具了同意的事前认可意见和独立意见。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议,也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
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截至本公告日,方大钢铁董事会会议已审议通过上述商标许可事项。
(二)关联关系介绍
方大钢铁系公司控股股东,直接持有公司股份 525,433,571 股,占公司总股
本的 36.29%。其中,通过“方大钢铁-中信建投证券-18 方钢 EB 担保及信托财产
专户”持有 285,700,000 股,占公司总股本的 19.73%。
二、关联方基本情况
江西方大钢铁集团有限公司,住所:江西省南昌市青山湖区东郊南钢路,注
册资本:103533.9 万元,主营业务:钢锭(坯)、生铁、钢板(带)、硅铁、铁
矿石冶炼、制造、加工;仓储服务等。
截止 2018 年 12 月 31 日,经审计(合并后)方大钢铁的总资产 3,784,602.1
万元,负债 1,345,601.69 万元,资产负债率 35.55%,营业收入 6,339,809.77
万元,利润总额 1,359,506.81 万元。
三、关联交易标的基本情况
方大钢铁持有国家商标局核发的注册号为第 171477 号的《商标注册证》(以
下简称“海鸥”商标),有效期自 2013 年 3 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日。
四、关联交易的主要内容
1、许可使用的商标:方大钢铁将其持有的第 171477 号“海鸥”商标(第 6
类 1、钢材)无偿许可公司使用在“第 6 类 1、钢材”商品上;
2、商标使用许可的形式:排他许可。合同存续期间:方大钢铁不得在钢铁
行业同类产品上授权其他生产厂家使用第 171477 号“海鸥”商标;
3、许可使用期限:从 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止;
4、公司及控股子公司无权授权任何第三方使用“海鸥”商标;
5、本合同自双方签字盖章之日起成立,待本合同事项获得双方董事会或股
东大会审议通过时生效。
五、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次签订商标使用许可合同,系本公司日常经营活动所需,不影响本公司合
法权益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年年初至 10 月 25 日与方大钢铁累计已发生的各类关联交易的总金额
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为 15,942.00 万元。(不含税,数据未经审计)
七、独立董事事前认可和独立意见
公司全体独立董事在董事会会议召开之前,事先审阅了《关于商标许可使用
的关联交易议案》,并对该协议表示认可,并同意提交公司董事会审议。
经过审议,独立董事发表独立意见,认为:
1、双方签署的关于商标许可使用相关合同遵循平等自愿的原则,定价原则
公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形;
2、本关联交易符合公司经营发展的需要,公司董事会审议通过该议案,关
联董事回避表决。审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。
八、备查文件
1、方大特钢第七届董事会第九次会议决议;
2、方大特钢独立董事事前认可意见和独立董事意见;
3、《商标使用许可合同》。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2019 年 10 月 30 日
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