方大特钢科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议文件
方大特钢科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议文件
2020 年 5 月 19 日
方大特钢科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议文件
方大特钢科技股份有限公司
（2020 年第二次临时股东大会文件）
文件目录
一、会议议程
二、会议议案
（一）审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
（二）审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
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2020 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议安排
（一）会议时间：2020 年 5 月 19 日（星期二）上午 9 时。
（二）会议地点：公司四楼会议室（江西省南昌市青山湖
区冶金大道 475 号）。
（三）与会人员：公司董事、监事、高级管理人员和其他
相关人员。
（四）会议主持：公司董事长徐志新。
二、会议议程
（一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况，介绍到会
董事、监事、高级管理人员和其他相关人员情况。
（二）会议主持人宣布会议开始。
（三）宣读议案。
（四）股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及股
东代理人的提问。
（五）会议表决：对会议议案进行表决；会议工作人员清
点表决票。
（六）会议主持人宣读现场会议表决结果，律师见证。
（七）会议主持人宣布会议闭幕，相关人员签署相关文件。
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关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
依据《方大特钢科技股份有限公司 2018 年 A 股限制性股票
激励计划（修订稿）》（以下简称“本激励计划”）、《方大特钢科
技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以下
简称“考核管理办法”）的相关规定，结合对激励对象的考核情
况，公司对 29 名激励对象所持有的 1,227,697 股限制性股票进
行回购，回购价格为 3.6242 元/股，加上银行同期存款利息。
具体如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
（一）2017年12月22日，公司第六届董事会第二十九次会议、
第六届监事会第九次会议分别审议通过《关于<方大特钢科技股
份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案>》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股
票激励计划（草案）激励对象名单的议案>》、《关于<方大特钢科
技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等，关联董事已回避相关议案的表决，公司
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独立董事已发表同意的独立意见。
公司监事会就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
（二）2018年2月7日，公司第六届董事会第三十二次会议、
第六届监事会第十次会议分别审议通过《关于<方大特钢科技股
份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其
摘要的议案>》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限
制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案>》、《关
于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权公司董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等，关联董事已回避相关议
案的表决，公司独立董事已发表同意的独立意见。
公司监事会就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
公司于2018年2月9日至2018年2月22日在内部将激励对象的
姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划
激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
（三）2018年3月6日，公司2017年年度股东大会审议通过了
《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励
计划（草案修订稿）及其摘要的议案>》、《关于<方大特钢科技股
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份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）激励
对象名单的议案>》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A
股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提
请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司对内幕信息知情人在公司激励计划草案公告前6个月内
买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存
在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2018年3月29日，公司第六届董事会第三十四次会议、
第六届监事会第十一次会议分别审议通过《关于调整<公司2018
年A股限制性股票激励计划（修订稿）>相关价格的议案》和《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对上述议案已
回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监
事会对激励对象身份进行了核查。
（五）2018 年 4 月 13 日，公司在中国证券登记上海分公
司完成了对本次激励计划授予限制性股票的登记工作。公司向
1688 名 激 励 对 象 授 予 12377.85 万 股 ， 公 司 总 股 本 由
1,326,092,985 股增加到 1,449,871,485 股。
（六）2019 年 4 月 8 日，公司第六届董事会第四十八次会
议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意
回购注销激励对象离职、退休合计 10 人已授予但尚未解除限售
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的限制性股票共计 2,101,069 股。该议案已经 2019 年 4 月 24
日召开的公司 2019 年第二次临时股东大会批准。
2019 年 7 月 26 日，公司向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成上述限制性股票回购注销业务。
（七）2019 年 5 月 10 日，公司召开第六届董事会第五十
次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于股权
激励计划授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，公
司 2018 年 A 股限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意 1681 名激励对
象限制性股票解除限售，对应的解除限售股票数量为
60,863,181 股。关联董事已回避对该议案进行表决，公司独立
董事发表了独立意见。上述解除限售股票已于 2019 年 5 月 22
日上市流通。
（八）2020 年 4 月 2 日，公司披露《2019 年年度权益分派
实 施 公 告 》， 本 次 转 增 股 本 以 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
1,447,770,416 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增
0.49 股。2020 年 4 月 10 日，本次转增股本实施完毕。
转增后，本激励计划未解除限售的限制性股票由
60,814,250 股变更为 90,613,233 股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金
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来源
（一）回购注销原因、数量、价格
根据本次股权激励计划的相关规定以及 2017 年年度股东
大会的授权，激励对象陈传兵、吴本林、王卫平、徐建华、毛
根平、王嘉祺、张优、赖庆华、朱瑶、吴丁可、李淑贤、徐绪
慧、万菁、汤嘉奇、闵志源、庄娜、刘建荣、苟艳丽、李刚、
魏刚、陈淮河、林育标、黄正 23 人因离职原因，不再具备激励
资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票 1,131,655 股将
由公司回购注销，回购价格加上银行同期存款利息；激励对象
周学清、胡敏娟、王瑜、刘国彦、魏平、燕贤耀 6 人因正常退
休，其所持有的尚未解除限售的限制性股票 96,042 股由公司回
购注销，回购价格加上银行同期存款利息。
（二）回购资金总额与回购资金来源
本次股权激励计划的应支付的回购限制性股票总价为
4,480,564.40 元，回购资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 90,613,233 -1,227,697 89,385,536
无限售条件股份 2,066,564,687 0 2,066,564,687
总计 2,157,177,920 -1,227,697 2,155,950,223
四、本次回购对公司的影响
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本次回购注销完成后，公司股份总数将由 2,157,177,920
股 变 更 为 2,155,950,223 股 ， 公 司 注 册 资 本 也 将 相 应 由
2,157,177,920 元减少为 2,155,950,223 元。本次回购注销部
分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响。
请各位股东予以审议。
2020 年 5 月 19 日
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关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据公司 2019 年度利润分配实施及股权激励计划回购注
销情况，拟修订《公司章程》部分条款，具体如下：
修订前： 修订后：
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
144777.0416 万元。 215595.0223 万元。
第十九条 公司股份总数为144777.0416 第十九条 公司股份总数为
万股，全部为人民币普通股，其中：江西 215595.0223万股，全部为人民币普通
汽车板簧有限公司11800.00万股，占公司 股，其中：江西汽车板簧有限公司
总股本的8.150%；江铃汽车集团公司152万 17582.00万股，占公司总股本的8.155%；
股，占公司总股本的0.105%；广州市天高 江铃汽车集团公司226.48万股，占公司
有限公司0股；江西信江实业有限公司0股； 总股本的0.105%；广州市天高有限公司0
江西省进口汽车配件有限公司0股；社会公 股；江西信江实业有限公司0股；江西省
众股132825.0416万股，占公司总股本的 进口汽车配件有限公司0股；社会公众股
91.745%。 197,786.5423万股，占公司总股本的
91.740%。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
请各位股东予以审议。
2020 年 5 月 19 日
