北京市中伦律师事务所

                           关于方大特钢科技股份有限公司

                          2018 年 A 股限制性股票激励计划

                      部分限制性股票回购注销相关事项的

                                                       法律意见书




                                                      二〇二〇年五月




               北京   上海   深圳   广州    成都   武汉   重庆    青岛   杭州   香港    东京   伦敦   纽约   洛杉矶    旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Hong Kong  Tokyo  London  New York Los Angeles San Francisco
               北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
         31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                           电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
                                              网址：www.zhonglun.com




                                 北京市中伦律师事务所

                       关于方大特钢科技股份有限公司

                       2018 年 A 股限制性股票激励计划

                   部分限制性股票回购注销相关事项的

                                             法律意见书

致：方大特钢科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国律师法》、中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以

下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件及《方大特钢科

技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦律师

事务所（以下简称“本所”）受方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”

或“方大特钢”）的委托，对公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回

购注销”）的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：本所律师对公司实施本次回

购注销所涉的相关事项，包括但不限于合法合规性、履行程序、信息披露等进行

了核查和验证。

    公司已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需

的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料；保证其所提供的文件材料和所作

                                                     - 1 -
                           中伦关于方大特钢部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书


的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件

与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在

的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意

见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本激

励计划所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。

    本法律意见书仅就本次回购注销所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有

关的审计、评估、财务顾问等专业性报告（如有）发表法律意见。在本法律意见

书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书（如有）中某些数据和结论的

引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示

保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。

    本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司实施本次回购注销的行为的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意

见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件之一，随其

他材料一起报送证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。本法律意见书仅

供公司实施本次回购注销之目的使用，不得用于任何其他目的。

    鉴于此，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和

规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

本所律师出具法律意见如下：

    一、本次回购注销的批准及信息披露

    2020 年 4 月 23 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，会议审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销陈传兵、吴本林、

王卫平、徐建华、毛根平、王嘉祺、张优、赖庆华、朱瑶、吴丁可、李淑贤、徐

绪慧、万菁、汤嘉奇、闵志源、庄娜、刘建荣、苟艳丽、李刚、魏刚、陈淮河、

                                      2
                           中伦关于方大特钢部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书


林育标、黄正、周学清、胡敏娟、王瑜、刘国彦、魏平及燕贤耀等 29 人持有的

尚未解除限售的共计 1,227,697 股限制性股票。2020 年 4 月 25 日，公司就上述

信息进行了信息披露（公告编号：临 2020-028）。

    2020 年 4 月 23 日，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见，认为“公

司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《方

大特钢 2018 年 A 股限制性股票激励计划（修订稿）》及相关法律法规的规定，审

议程序合法合规。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产

经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述，

同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该议案提交公司股东大会

审议。”

    2020 年 4 月 23 日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于

回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销陈传兵、吴本林、王卫平、

徐建华、毛根平、王嘉祺、张优、赖庆华、朱瑶、吴丁可、李淑贤、徐绪慧、万

菁、汤嘉奇、闵志源、庄娜、刘建荣、苟艳丽、李刚、魏刚、陈淮河、林育标、

黄正、周学清、胡敏娟、王瑜、刘国彦、魏平及燕贤耀等 29 人持有的尚未解除

限售的共计 1,227,697 股限制性股票。2020 年 4 月 25 日，公司就上述信息进行

了信息披露（公告编号：临 2020-029）。

    2020 年 5 月 19 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销陈传兵、吴本林、王卫

平、徐建华、毛根平、王嘉祺、张优、赖庆华、朱瑶、吴丁可、李淑贤、徐绪慧、

万菁、汤嘉奇、闵志源、庄娜、刘建荣、苟艳丽、李刚、魏刚、陈淮河、林育标、

黄正、周学清、胡敏娟、王瑜、刘国彦、魏平及燕贤耀等 29 人持有的尚未解除

限售的共计 1,227,697 股限制性股票。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销现阶段已履行的程序，符合《公司

法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《方大特钢 2018

年 A 股限制性股票激励计划（修订稿）》的规定。

                                      3
                           中伦关于方大特钢部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书


    二、关于本次回购注销的基本情况

    （一） 本次回购注销的原因及依据

    根据公司提供的资料及本所律师的核查，公司本次股权激励计划中的激励对

象陈传兵、吴本林、王卫平、徐建华、毛根平、王嘉祺、张优、赖庆华、朱瑶、

吴丁可、李淑贤、徐绪慧、万菁、汤嘉奇、闵志源、庄娜、刘建荣、苟艳丽、李

刚、魏刚、陈淮河、林育标及黄正等 23 人因离职原因，不再具备激励资格，其

所持有的尚未解除限售的限制性股票 1,131,655 股将由公司回购注销；激励对象

周学清、胡敏娟、王瑜、刘国彦、魏平及燕贤耀等 6 人因正常退休，其所持有的

未解除限售的限制性股票 96,042 股由公司回购注销。

    （二）本次回购注销的数量和价格

    1、 调整事由

    2020 年 3 月 19 日，公司 2019 年年度股东大会决议通过《2019 年度利润分

配预案》，以公司总股本 1,447,770,416 股为基数，以资本公积金向全体股东每

10 股转增 4.9 股，不现金分红，不送红股。公司 2019 年度利润分配于 2020 年 4

月 10 日实施完毕。

    2、 本次回购注销数量的调整

    根据《方大特钢 2018 年 A 股限制性股票激励计划（修订稿）》中规定，若限

制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配

股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的

限制性股票及基于此部分获得的股票进行回购。资本公积转增股本事项发生后，

公司按下述公式调整限制性股票数量：

    Q=Q0×（1+n），其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公

积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细

后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    根据公式计算得出，调整后的限制性股票数量= Q0×（1+0.49）=1.49Q0 股。
                                      4
                           中伦关于方大特钢部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书


    根据公司提供的资料及本所律师的核查，23 名从公司离职的激励对象持有

1,131,655 股限制性股票由公司回购注销。

    根据公司提供的资料及本所律师的核查，6 名已获公司批准退休的激励对象

除根据公司《方大特钢 2018 年 A 股限制性股票激励计划（修订稿）》的规定按在

岗时间折算持有的限制性股票外，剩余 96,042 股限制性股票由公司回购注销。

    3、 本次回购注销价格的调整

    根据公司 2018 年 3 月 30 日披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，

本次股权激励计划的限制性股票授予价格为 5.4 元/股。

    根据《方大特钢 2018 年 A 股限制性股票激励计划（修订稿）》中规定，若限

制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配

股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的

限制性股票及基于此部分获得的股票进行回购。资本公积转增股本事项发生后，

公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：

    P= P0÷（1+n），其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增

股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加

的股票数量）；P 为调整后的行权价格。

    根据公式计算得出，调整后的回购价格=5.4÷1.49=3.6242 元。

    《管理办法》第二十六条规定，出现其他情形的，回购价格不得高于授予价

格加上银行同期存款利息之和，根据公司提供的资料，本次回购价格均为 3.6242

元/股，加上同期银行存款利息。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具日，方大特钢本次回购注销已履行现阶段必要的批准

和授权；本次回购注销涉及的对象、回购原因、回购数量及回购价格均符合《管

                                      5
                          中伦关于方大特钢部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书


理办法》等法律法规、规范性文件以及《方大特钢 2018 年 A 股限制性股票激励

计划（修订稿）》的有关规定；公司将就本次回购注销向证券登记结算机构办理

注销登记手续等事宜，并按照《公司法》、《公司章程》等有关规定办理注册资本

变更登记手续。

    本法律意见书正本一式三份，本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本

所公章后生效。

                            （本页以下无正文）




                                     6