附件 1
方大特钢科技股份有限公司
2020 年年度股东大会会议文件
2021 年 4 月 9 日
2020 年年度股东大会文件目录
一、2020 年年度股东大会会议议程 ....................... 3
二、会议议案
（一）2020 年度董事会工作报告 ......................... 4
（二）2020 年度监事会工作报告 ........................ 10
（三）2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算报告 ... 13
（四）2020 年度利润分配预案 .......................... 19
（五）2020 年年度报告及其摘要 ........................ 20
（六）关于向各金融机构申请综合授信的议案............. 21
（七）独立董事 2020 年度述职报告 ..................... 22
（八）关于高层管理人员 2020 年度奖励薪酬的议案........ 28
（九）关于使用闲置资金购买理财产品的议案............. 29
（十）关于预计 2021 年度日常关联交易事项的议案........ 32
（十一）关于监事变更的议案 .......................... 40
2020 年年度股东大会会议议程
一、会议安排
（一）会议时间：2021 年 4 月 9 日（星期五）上午 9 时。
（二）会议地点：公司四楼会议室（江西省南昌市青山
湖区冶金大道 475 号）。
（三）与会人员：公司董事、监事、高级管理人员和其
他相关人员。
（四）会议主持：公司董事长徐志新。
二、会议议程
（一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况，介绍到
会董事、监事、高级管理人员和其他相关人员情况。
（二）会议主持人宣布会议开始。
（三）宣读议案。
（四）股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及
股东代理人的提问。
（五）会议表决：对会议议案进行表决；会议工作人员
清点表决票。
（六）会议主持人宣读现场会议表决结果，律师见证。
（七）会议主持人宣布会议闭幕，相关人员签署相关文
件。
议案一
2020 年度董事会工作报告
各位股东：
2020 年度，方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，
认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开
展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好
运作和可持续发展。
一、公司经营情况
2020 年度，在公司董事会、管理层和全体员工的共同努
力下，公司管理层围绕 2020 年经营计划和主要目标，积极
应对国内外经济和行业环境的新形势和新挑战，同时，公司
进一步加强市场开拓力度，巩固公司的市场地位，强化公司
的核心竞争力，努力提升公司技术服务的能力和产品的质
量，落实监督管理，稳步推进各项业务的开展，使得公司经
营业绩始终处于上市钢企第一方阵。
2020 年末，公司总资产 137.15 亿元，比去年同期增加
5.91%；2020 年度，公司实现营业收入 166.01 亿元，比去年
同期增加 7.88%；归属于母公司所有者的净利润 21.40 亿元，
比去年同期增加 25.08%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会的会议情况及决议情况
2020 年，公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章
程》的规定，共召开董事会会议 12 次，审议议案 49 项。本
年度董事会会议召开情况及审议内容如下：
1.第七届董事会第十次会议于 2020 年 1 月 2 日召开，
会议通过《关于聘任总工程师的议案》《关于更换董事的议
案》《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》等 3 项
议案；
2.第七届董事会第十一次会议于 2020 年 1 月 20 日召开，
会议通过《关于选举董事长的议案》《关于调整董事会专门
委员会成员的议案》等 2 项议案；
3.第七届董事会第十二次会议于 2020 年 2 月 18 日召开，
会议通过《关于解聘公司高级管理人员的议案》；
4.第七届董事会第十三次会议于 2020 年 2 月 26 日召开，
会议通过《2019 年度总经理工作报告》《2019 年度董事会工
作报告》2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告》
《2019 年度报告及其摘要》等 17 项议案；
5.第七届董事会第十四次会议于 2020 年 4 月 23 日召开，
会议通过《2020 年第一季度报告》《关于股权激励计划授予
限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》《关于调整限
制性股票回购价格和回购数量的议案》《关于回购注销部分
限制性股票的议案》等 7 项议案；
6.第七届董事会第十五次会议于 2020 年 7 月 14 日召开，
会议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》《关于新增
日常关联交易事项的议案》《关于出资设立控股子公司的关
联投资议案》等 3 项议案；
7.第七届董事会第十六次会议于 2020 年 7 月 30 日召开，
会议通过《关于放弃参与申特系企业重整投资的议案》；
8.第七届董事会第十七次会议于 2020 年 8 月 26 日召开，
会议通过《2020 年半年度报告及其摘要》《关于为全资子公
司提供担保的议案》《关于续聘 2020 年度财务审计机构和内
控审计机构的议案》《关于选举独立董事的议案》等 7 项议
案；
9.第七届董事会第十八次会议于 2020 年 10 月 26 日召
开，会议通过《2020 年第三季度报告》；
10.第七届董事会第十九次会议于 2020 年 11 月 18 日召
开，会议通过《关于与关联方方大炭素互相提供担保并签署
相关协议的议案》《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的
议案》等 2 项议案；
11.第七届董事会第二十次会议于 2020 年 12 月 3 日召
开，会议通过《关于高级管理人员调整的议案》《关于公开
挂牌转让控股子公司股权的议案》等 2 项议案；
12.第七届董事会第二十一次会议于 2020 年 12 月 23 日
召开，会议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》《关
于新增日常关联交易事项的议案》等 3 项议案。
（二）董事会对股东大会会议决议执行情况
2020 年度，公司召开了 4 次临时股东大会、1 次年度股
东大会。每次股东大会采用网络投票与现场投票相结合的方
式，为广大投资者参与股东大会提供了便利，切实保障了中
小投资者的投票权。
报告期内，公司董事会按照《公司法》等法律法规及《公
司章程》的有关要求，严格按照股东大会的决议和授权，认
真执行股东大会通过的各项决议，充分发挥董事会职能作
用，推动了公司治理水平的提高。
（三）董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与
考核委员会、战略委员会、提名委员会。报告期内，各专门
委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围及各专门委
员会的议事规则运作，就专业事项进行研究和讨论，形成表
决意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。
审计委员会：评估公司内部控制，审阅公司的财务信息，
审查重大关联交易、聘请审计机构等。报告期内，公司董事
会审计委员会勤勉尽责地履行职责，重点审查公司定期报
告、关联交易、内部控制评价报告、聘请公司审计机构等事
项，共召开 6 次会议。
薪酬与考核委员会：对公司股权激励计划激励对象的考
核情况进行监督等。报告期内，公司薪酬与考核委员会共召
开 1 次会议。
提名委员会：按照《董事会专门委员会工作细则》的规
定履行职责，报告期内共召开 5 次会议，对公司独立董事、
非独立董事及高级管理人员候选人任职资格进行了核查。
战略委员会：负责对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；对重大投资融资方案进行研究并提出建议；对重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影
响公司发展的重大事项进行研究并提出建议等。报告期内，
公司战略委员会共召开 1 次会议。
（四）独立董事出席董事会及工作情况
公司独立董事根据《公司法》《独立董事工作制度》等
相关法律法规的要求，在 2020 年度工作中，诚实、勤勉、
独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项
议案，对公司重大事项发表了独立意见。报告期内，公司独
立董事对董事会议案均投赞成票。
（五）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，
维护信息披露的公平原则，公司依据《证券法》《关于上市
公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求，严
格规范信息传递流程，严控内幕信息以及内幕信息知情人的
范围，并按照相关要求进行内幕信息知情人的登记备案管理
工作。2020 年度，公司严格按照上海证券交易所的要求以及
上述法律法规的规定，在编写年度报告、半年度报告等事项
时，对所涉及的内幕信息知情人登记备案。公司董事、监事
及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知
情人登记管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息
买卖本公司股份的情况。
三、2021 年工作计划
2021 年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥
董事会在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，
认真自觉履行信息披露义务，促进公司规范运作，进一步完
善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化
运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，
切实保障全体股东与公司利益。
议案二
2020 年度监事会工作报告
各位股东：
2020 年度，方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公
司”）监事会按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公
司章程》《监事会议事规则》的要求，从切实维护公司股东，
特别是广大中小投资者利益出发，严格依法履行职责。监事
会对公司日常经营、财务状况及内部控制制度执行情况进行
了监督，保障公司规范运作。现将监事会在本年度的工作情
况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会召开 4 次会议，情况如下：
（一）第七届监事会第五次会议于 2020 年 2 月 26 日召
开，会议通过《2019 年度监事会工作报告》《2019 年度利润
分配预案》《2019 年年度报告及其摘要》《2019 年度内部控
制评价报告》《2019 年度内部控制审计报告》等 7 项议案；
（二）第七届监事会第六次会议于 2020 年 4 月 23 日召
开，会议通过《2020 年第一季度报告》《关于股权激励计划
授予限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》等 4 项议
案；
（三）第七届监事会第七次会议于 2020 年 8 月 26 日召
开，会议通过《2020 年半年度报告及其摘要》《关于续聘 2020
年度财务审计机构和内控审计机构的议案》等 3 项议案；
（四）第七届监事会第八次会议于 2020 年 10 月 26 日
召开，会议通过《2020 年第三季度报告》。
二、监事会主要工作情况
（一）公司规范运作情况
报告期内，监事会认为：公司已经建立了较完善的内部
控制制度，并得到有效执行，公司内部控制具备了完整性、
合理性和有效性。董事会运作规范、决策合理、程序合法，
并认真执行了股东大会的决议。公司董事、高级管理人员忠
于职守、勤勉尽职，履行职务时能遵守国家法律法规、《公
司章程》和内部各项管理制度的规定，没有损害公司利益或
侵犯股东权益的行为。
（二）检查公司财务情况
本年度，公司监事会认真审议了公司董事会编制的
《2019 年年度报告》《2020 年第一季度报告》《2020 年半年
度报告》《2020 年第三季度报告》，对 2020 年度公司的财务
状况和财务成果等进行了有效地监督、检查和审核。监事会
认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。
2020 年度，公司财务报告的编制符合《企业会计制度》及《企
业会计准则》等相关规定，能够真实、客观反映公司财务状
况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
本年度，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了
监督和核查。经检查，监事会认为公司发生的关联交易均按
自愿、公平、合理原则进行，符合双方实际生产经营情况，
交易定价公允。公司发生关联交易的决策程序符合法律规
定，不存在损害公司和股东利益行为。
（四）内部控制制度执行情况
报告期内，监事会认为公司内部控制制度符合国家法
律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在
公司经营管理中得到了有效执行。
（五）股权激励实施情况
报告期内，公司完成了股权激励计划第二期限制性股票
解禁及部分限制性股票的回购注销工作。监事会认为，公司
股权激励计划激励对象考核符合相关法律法规的规定以及
公司的实际情况，限制性股票解禁、回购注销过程均合法有
效，符合相关法律、法规及规范性文件要求。
三、监事会 2021 年工作计划
2021 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券
法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》要求忠
实勤勉地履行职责，进一步促进公司规范运作，切实维护股
东和公司的合法权益。
议案三
2020 年度财务决算报告及
2021 年度财务预算报告
各位股东：
公司 2020 年度财务报告已经中审华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现
将公司 2020 年度财务报告决算情况报告如下：
一、2020 年度经营成果
报告期内，利润及现金流量表相关项目变动情况如下表
所示：
科目 本期数（元） 上年同期数（元） 变动比例（%）
营业收入 16,601,479,335.14 15,388,999,128.45 7.88
营业成本 12,831,278,860.75 11,590,694,282.79 10.70
销售费用 121,562,845.62 126,019,363.14 -3.54
管理费用 608,362,854.74 1,335,340,091.90 -54.44
研发费用 62,860,982.30 54,909,353.80 14.48
财务费用 -147,936,478.18 -109,023,672.30 不适用
经营活动产生的现金流
3,739,883,205.90 1,734,752,705.92 115.59
量净额
投资活动产生的现金流
-129,352,319.05 -112,798,955.66 不适用
量净额
筹资活动产生的现金流
-1,747,697,560.50 -610,791,466.38 不适用
量净额
其他收益 152,231,452.93 126,237,682.77 20.59
投资收益 8,113,942.01 4,483,707.72 80.97
公允价值变动收益 354,000.00 205,000.00 72.68
信用减值损失 1,775,977.52 5,670,252.87 -68.68
资产减值损失 -33,263,773.02 -4,562,147.90 不适用
收到其他与经营活动有
857,619,599.14 657,768,420.55 30.38
关的现金
收到其他与筹资活动有
150,000,000.00 不适用
关的现金
偿还债务支付的现金 1,885,560,000.00 379,910,671.28 396.32
分配股利、利润或偿付利
122,892,300.83 2,390,594,581.78 -94.86
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
4,449,371.67 11,345,772.60 -60.78
关的现金
（一）管理费用较上年同期减少，主要系本期股权激励
摊销金额较少及“红包”奖励减少等所致。
（二）财务费用较上年同期减少，主要系本期利息收入
增加所致。
（三）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，
主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金以及票据贴现增
加所致。
（四）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，
主要系本期支付固定资产、无形资产的资金增加所致。
（五）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，
主要系本期偿还的借款增加所致。
（六）投资收益较上年同期增加，主要系其他权益工具
投资在持有期间取得的股利收入所致。
（七）公允价值变动收益较上年同期增加，主要系交易
性金融资产价格变动所致。
（八）信用减值损失较上年同期减少，主要系应收款项
收回转回信用减值损失所致。
（九）资产减值损失较上年同期增加，主要系实物资产
计提减值准备所致。
（十）收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增
加，主要系利息收入和收取保证金增加所致。
（十一）收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期减
少，主要系本期融资净额减少所致。
（十二）偿还债务支付的现金较上年同期增加，主要系
本期偿还的借款增加所致。
（十三）分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年
同期减少，主要系上期支付股利分红金额较大所致。
（十四）支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期减
少，主要系本期支付股权激励未行权的资金减少所致。
二、2020 年末财务状况
报告期末，资产负债表相关项目变动情况如下表所示：
本期 上期
本期期
期末 期末
末金额
数占 数占
项目 本期期末数 上期期末数 较上期
总资 总资 情况说明
名称 （元） （元） 期末变
产的 产的
动比例
比例 比例
（%）
（%） （%）
主要系本期
公司经营性
货币
6,477,439,462.19 47.23 4,760,362,611.40 36.76 36.07 现金增加致
资金
货币资金余
额增加。
交易 主要系交易
性金 性金融资产
994,000.00 0.01 640,000.00 0.00 55.31
融资 价格变动所
产 致。
应收
290,483,294.35 2.12 266,231,582.95 2.06 9.11
账款
应收 主要系增加
款项 1,048,899,740.54 7.65 1,839,505,129.14 14.20 -42.98 应收票据背
融资 书所致。
主要系期末
预付
244,732,932.79 1.78 187,822,347.46 1.45 30.30 预付货款增
款项
加所致。
其他
主要系往来
应收 34,081,149.47 0.25 63,467,220.33 0.49 -46.30
款减少所致。
款
存货 1,337,305,225.58 9.75 1,325,705,829.38 10.24 0.87
其他 主要系待抵
流动 14,483,845.40 0.11 9,490,836.82 0.07 52.61 扣增值税额
资产 增加所致。
长期
股权 43,684,067.68 0.32 42,405,469.53 0.33 3.02
投资
其他
权益
86,500,000.00 0.63 111,955,493.27 0.86 -22.74
工具
投资
固定
2,793,085,738.31 20.36 2,952,314,288.44 22.80 -5.39
资产
主要系工程
在建
130,560,696.43 0.95 80,622,939.42 0.62 61.94 项目增加所
工程
致。
无形
1,002,924,349.81 7.31 1,038,340,568.57 8.02 -3.41
资产
商誉 747,023.41 0.01 747,023.41 0.01
长期 主要系长期
待摊 84,737,006.36 0.62 132,471,648.88 1.02 -36.03 待摊费用摊
费用 销所致。
递延
所得
120,952,753.28 0.88 121,951,331.00 0.94 -0.82
税资
产
主要系预付
其他
的长期资产
非流
3,798,140.00 0.03 15,787,177.00 0.12 -75.94 款项转入在
动资
建工程核算
产
所致。
主要系本期
短期
6,000,000.00 0.04 1,635,560,000.00 12.63 -99.63 归还借款所
借款
致。
应付 1,454,631,571.08 10.61 989,461,207.69 7.64 47.01 主要系公司
票据 从资金效益
考虑，支付货
款和工程款
时，多以自开
票据（应付票
据）支付。
应付
1,209,436,065.34 8.82 1,328,112,341.89 10.26 -8.94
账款
主要系会计
政策变更，预
预收 收货款在合
384,386,763.76 2.97 -100.00
款项 同负债报表
项目列示所
致。
合同
222,943,253.79 1.63
负债
应付 主要系期末
职工 85,337,850.12 0.62 51,326,982.41 0.40 66.26 应付工资奖
薪酬 金增加所致。
主要系期末
应交 应缴企业所
454,478,709.18 3.31 317,541,147.97 2.45 43.12
税费 得税增加所
致。
主要系限制
其他 性股票行权
应付 726,425,747.44 5.30 1,247,020,319.63 9.63 -41.75 转回限制性
款 股票回购款
所致。
其他
流动 28,098,548.18 0.20
负债
递延
45,801,180.88 0.33 51,959,313.94 0.40 -11.85
收益
主要系限制
递延
性股票行权
所得
39,040,042.91 0.28 85,294,085.08 0.66 -54.23 转回递延所
税负
得税负债所
债
致。
三、公司 2021 年度财务预算报告
公司 2021 年度财务预算方案是根据公司 2020 年度的实
际经营情况、财务状况和经营成果，并考虑 2021 年内外经
济形势，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提
而编制，2021 年度公司主要预测数据如下：
钢材产销量 401.8 万吨，板簧产量 18.8 万吨。
特别说明：
公司上述经营目标为公司基于各项现实因素做出的预
计，本预算报告为公司 2021 年度内控管理控制指标，不代
表公司 2021 年的盈利预测，亦不代表公司对投资者的承诺，
能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种
因素，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
议案四
2020 年度利润分配预案
各位股东：
经公司审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》（CAC 证审字[2021]0087 号）确认，2020
年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润
2,140,285,334.65 元 ； 2020 年 母 公 司 实 现 净 利 润
1,552,803,961.89 元，计提法定盈余公积 154,835,870.64
元，加上年初未分配利润 1,360,861,525.13 元，2020 年末
可供分配利润为 2,762,524,691.11 元。经董事会决议，公
司 2020 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 11 元（含税）。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本 2,155,950,223 股，
以此计算合计拟派发现金红利 2,371,545,245.3 元（含税）。
公司 2020 年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。本
年度公司现金分红比例（即现金分红总额占本年度归属于上
市公司股东的净利润的比例）为 110.81%。
如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动
的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如
后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
议案五
2020 年年度报告及其摘要
各位股东：
2020 年年度报告及其摘要相关内容详见公司于 2021 年
3 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《方大特钢 2020 年年度报告》及《方大特钢 2020 年年度
报告摘要》。
议案六
关于向各金融机构申请综合授信的议案
各位股东：
根据公司生产经营的需要，公司向各金融机构申请合计
不超过 166.35 亿元（含 166.35 亿元）的综合授信额度，具
体情况以公司与各金融机构签订的协议为准。授信种类包括
流动资金贷款及项目建设中长期贷款、银行承兑汇票、贸易
融资、保函、开立信用证、以票质票、票据贴现、票据质押
贷款、存款质押等授信业务。在不超过上述授信融资额度的
前提下，无需再逐项提请董事会或股东大会审批。
议案七
独立董事 2020 年度述职报告
各位股东：
作为方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“方大特钢”）独立董事，我们严格按照《公司法》《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规、规范
性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和
要求，充分发挥专业优势，认真履职，积极参加公司董事会
会议及各专门委员会会议，在董事会日常工作及决策中尽职
尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为
董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了
公司和股东，特别是中小股东的合法权益，现将 2020 年度
履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2020 年 9 月 14 日，公司 2020 年第三次临时股东大会
审议通过，选举魏颜为公司第七届董事会独立董事，朱力不
再担任公司第七届董事会独立董事。
戴新民，男，1962 年 2 月出生，本科学历，会计学教
授，硕士生导师，中国注册会计师。历任安徽工业大学商学
院会计系讲师、副教授，南京理工大学经济管理学院会计系
教授，安徽全柴动力股份有限公司独立董事，安徽皖维高新
材料股份有限公司独立董事，深圳赛为智能股份有限公司独
立董事，方大特钢科技股份有限公司独立董事。
王怀世，男，1951 年 10 月出生，大学学历，高级工程
师。历任中国特钢企业协会副秘书长，中国特钢企业协会秘
书长，方大特钢科技股份有限公司独立董事。
魏颜，男，1982 年 2 月出生，本科学历，法学学士学
位，历任北京清华源律师事务所律师，克拉玛依市白碱滩区
人民检察院助理检察员，克拉玛依市人民检察院助理检察
员、副处长、检察员、副处长（主持工作），克拉玛依市人
民检察院第二检察部员额检察官，浙江京衡律师事务所律
师，方大特钢科技股份有限公司独立董事。
侍乐媛，女，1957 年 11 月出生。1992 年在美国哈佛大
学获得应用数学博士学位。历任美国威斯康星大学任助理教
授、副教授、教授，北京大学工学院工业工程与管理系主任，
方大特钢科技股份有限公司独立董事。
李晓慧，女，1967 年 12 月出生，经济学博士，教授，
博士生导师，全国会计领军人才，中国注册会计师协会专业
技术咨询委员会委员。历任中央财经大学会计学院教授，交
通银行独立董事、国网信通独立董事、骆驼股份独立董事，
方大特钢科技股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
报告期内，方大特钢共召开 12 次董事会会议，我们均
亲自出席有关会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审
阅会议议案及相关材料，在会上积极参与各项议案的讨论，
为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用，同时，根
据公司实际生产经营需要，并结合自身的专业判断，我们对
董事会会议所有议案均投同意票。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，我们认真履行职责，召集和参加各专业委员
会会议。在各专业委员会会议中，我们运用专业知识，在审
议定期报告、对外担保、关联交易、续聘审计机构等重大事
项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）对公司调研的情况
报告期内，我们与公司董秘及董事办工作人员积极沟
通，对公司的经营情况和财务状况等信息进行了解；通过电
话和邮件，与公司相关工作人员保持密切联系，关注外部环
境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络对公司的报道、
评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的
动态；力求勤勉尽责，工作中保持客观独立，在健全公司法
人治理结构、公司规范运作等方面起到了应有的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为
公司独立董事，本着客观、公允的原则，通过对公司有关情
况的了解，在审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易
事项进行了核查，公司与关联方的日常关联交易符合公司日
常生产经营的需要，交易行为合理，交易定价符合市场原则，
有利于提高公司竞争力，符合公司及全体股东利益，不存在
损害公司和中小股东利益的情形。
（二）对外担保、控股股东及关联方资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》等相关规定，我们作为方大特钢独立董事，基于
独立判断，对公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担
保情况进行了核查，并发表独立意见。
（三）聘任会计师事务所情况
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审
计服务过程中，严格遵守职业道德，遵循独立、客观、公正
的职业准则，较好的完成了与公司约定的各项审计业务。
公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及
《公司章程》的有关规定。为保证公司审计工作衔接的连续
性、完整性，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2020 年度的财务报告和内部控制审计机构，并同
意将该事项提交公司股东大会审议。
（四）实施股权激励计划情况
报告期内，我们根据《上市公司股权激励管理办法》和
公司相关股权激励计划，分别审议了股权激励解除限售条
件、回购注销等事项并发表了同意的专项意见。
（五）高级管理人员提名情况
经审阅侯任高级管理人员个人简历，不存在《公司法》
第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会
处以证券市场禁入处罚的情形；经了解，拟聘任的高级管理
人员教育背景、工作经历和专业素养能够胜任所聘任工作岗
位的职责要求，同意提名侯任高级管理人员。
（六）信息披露情况
公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》等有关的法律法规及《公司章程》
相关规定，继续加大重大事项内部报告力度，真实、准确、
及时、完整地披露了相关公告。公司公告均按照规定披露于
上海证券交易所网站和指定报刊，全年起草并披露七十余篇
公告，确保公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地
获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（七）内部控制的执行情况
公司董事会及其专门委员会推动公司继续按照财政部、
证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关配
套指引的要求，不断完善内部控制及风险管理体系，保障公
司依法合规经营，降低运营风险。审议并披露公司《2019
年度内部控制评价报告》《2019 年度内部控制审计报告》等，
对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自
我评价。内控体系建设扎实有序、运行有效。
四、总体评价
作为方大特钢的独立董事，我们严格遵守相关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效的
履行了独立董事职责，对公司的重大事项发表了独立意见，
切实维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
尽到了勤勉尽责的义务。
2021 年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理
层的沟通，继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行
独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提
供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险、化解风险，
促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益
和中小股东的合法权益。
议案八
关于高层管理人员 2020 年度奖励薪酬的
议案
各位股东：
2020 年，公司经营班子在董事会的正确领导下，团结
全体员工共同拼搏，锐意进取，较好的完成了年初制定的生
产任务，取得了较好的经营业绩。
根据公司年度计划利润的完成情况，经公司第七届董事
会薪酬与考核委员会审核，公司高层管理人员 2020 年度奖
励薪酬总额 5,180 万元（税前），提请股东大会授权董事长
具体分配。
议案九
关于使用闲置资金购买理财产品的议案
各位股东：
在保证正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金运
营效率，公司拟使用额度不超过人民币 25 亿元的闲置资金
购买国债逆回购、流动性好的银行理财产品、资管计划、收
益凭证等金融机构理财产品。在上述额度内，资金可以滚动
使用。
一、基本情况
（一）目的
在保证公司正常经营所需资金的情况下，为持续提高资
金使用效率，合理利用闲置资金，创造更大的经济效益，公
司拟使用闲置资金购买理财产品。
（二）额度
总额度不超过人民币 25 亿元。在上述额度内，资金可
以滚动使用。
（三）品种
理财产品包括国债逆回购、流动性好的银行理财产品、
资管计划、收益凭证等金融机构理财产品。
（四）资金来源
公司及子公司闲置的自有资金。
（五）授权期限
授权购买理财产品的期限为自本议案获得股东大会审
议通过之日起一年内有效。
（六）实施方式
上述购买理财产品的具体事项在投资限额内授权公司
经营管理层组织实施。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1.金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及
资金面等变化的影响较大。
2.公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量
的介入，因此投资的预期收益有一定的不确定性。
3.相关人员操作风险。
（二）针对投资风险，通过以下具体措施，力求将风险
控制到最低程度。
1.加强金融市场分析和调研，严格控制投资风险，完善
和优化投资策略，根据经济形势以及金融市场的变化适时适
量的介入。
2.公司将及时分析和跟踪购买理财产品的进展情况及
投向、项目进展情况，投资标的的公司经营情况、资本市场
表现等，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保
全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、
所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以
披露，以最大限度地保证资金的安全。
3.公司财务管理部建立台账对购买的理财产品等进行
管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检
查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5.实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划
出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
三、对公司的影响
在确保资金安全和日常经营资金需求的情况下，公司本
着谨慎性、流动性原则使用闲置资金购买理财产品，有利于
提高闲置资金使用效率，获得一定投资收益。本项业务不会
对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及股东利益
的情形。
议案十
关于预计 2021 年度日常关联交易事项的
议案
各位股东：
根据生产经营的需要，方大特钢科技股份有限公司（以
下简称“公司”）与关联方江西方大钢铁集团有限公司（以
下简称“方大钢铁”）、方大炭素新材料科技股份有限公司（以
下简称“方大炭素”）及其子公司、北京方大炭素科技有限
公司（以下简称“北京方大”）、辽宁方大集团国贸有限公司
（以下简称“方大国贸”）、江西海鸥贸易有限公司（以下简
称“海鸥贸易”）、九江萍钢钢铁有限公司丰南分公司（以下
简称“九江钢铁丰南分公司”）、北方重工集团有限公司（以
下简称“北方重工”）及其子公司、天津百货商务贸易总公
司梦幻分公司（以下简称“天津贸易分公司”）等公司预计
2021 年度发生日常关联交易，关联交易金额约为 138,840
万元。
一、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1.江西方大钢铁集团有限公司，注册地：江西省南昌市，
注册资本：103,533.9 万元，主营业务：钢锭（坯）、生铁、
钢板（带）、硅铁、铁矿石冶炼、制造、加工；仓储服务等。
截至 2019 年 12 月 31 日，方大钢铁经审计（合并）总
资产 5,207,427.78 万元，所有者权益 2,959,787.34 万元，
资产负债率 43.16%，2019 年度实现营业收入 7,840,229.81
万元，利润总额 970,459.59 万元。
2.方大炭素新材料科技股份有限公司，注册地：甘肃省
兰州市，注册资本 380,597.0368 万元，主营业务：石墨及
炭素制品的生产加工、批发零售等。
截至 2019 年 12 月 31 日，方大炭素经审计（合并）总
资产 1,847,616.57 万元，所有者权益 1,586,744.75 万元，
资产负债率 14.12%，2019 年度实现营业收入 675,090.52
万元，利润总额 234,540.23 万元。
3.辽宁方大集团国贸有限公司，注册地：中国（辽宁）
自由贸易试验区，注册资本：5,000 万元，主营业务：汽车
配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产
品（不含易燃易爆易制毒产品）、焦炭、矿粉（除金银）、石
灰石、冶金材料、耐火材料、建材、钢材、水暖器材、建筑
用金属制品等贸易。
截至 2019 年 12 月 31 日，方大国贸经审计（合并）总
资产 172,979.67 万元，所有者权益 26,252.66 万元，资产
负债率 84.82%，2019 年度实现营业收入 579,676.75 万元，
利润总额 9,069.75 万元。
4.江西海鸥贸易有限公司，注册地：江西省新余市，注
册资本：5,000 万元，主营业务：铁矿石、铁精粉、焦炭、
钢材等销售。
截至 2019 年 12 月 31 日，海鸥贸易经审计（合并）总
资产 36,292.89 万元，所有者权益 29,419.52 万元，资产负
债率 18.94%，2019 年度实现营业收入 179,313.55 万元，利
润总额 9,529.11 万元。
5.北京方大炭素科技有限公司，注册地：北京市，注册
资本：6,800 万元，主营业务：技术开发；货物进出口；销
售金属材料、建筑材料、非金属制品、化工产品（不含一类
易制毒化学品及危险化学品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰
石、冶金材料、钢材、机械电气设备、汽车配件、五金交电、
橡胶制品、仪器仪表、办公用品、木材、煤炭等。
截至 2019 年 12 月 31 日，北京方大经审计（合并）总
资产 28,518.98 万元，所有者权益 4,540.09 万元，资产负
债率 84.08%，2019 年度实现营业收入 126,875.46 万元，利
润总额 1,877.51 万元。
6.九江萍钢钢铁有限公司丰南分公司，注册地：河北省
唐山市，主营业务：金属制品销售；矿产品购销；机械设备
维修；检验检测计量服务；装卸；自营或代理货物及技术进
出口贸易(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外)；废旧物资销售（危险废物和危险化学品除外）等。
2020 年度，九江钢铁丰南分公司（未经审计）实现营
业收入 36,183.89 万元，净利润-1,212.24 万元。
7.天津百货商务贸易总公司梦幻分公司，注册地：天津
市和平区，主营业务：日用百货销售；五金产品批发；五金
产品零售；家用电器销售；针纺织品销售；办公用品销售；
劳动保护用品销售；普通货物仓储服务；非居住房地产租赁；
日用电器修理；会议及展览服务；金属材料销售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；家用电器安装服务；通讯设
备销售；电子产品销售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零
售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；钟表销售；眼镜销售（不
含隐形眼镜）；皮革制品销售；汽车零配件批发；食品经营；
餐饮服务等。
2020 年度，天津贸易分公司（未经审计）实现营业收
入 64,150.7 万元，净利润-936.6 万元。
8.北方重工集团有限公司，注册地：辽宁省沈阳市，注
册资本：357,142.857143 万元，主营业务：机械设备制造，
通用设备制造，隧道施工等专用设备制造，汽车零部件及配
件制造，液压动力机械及元件制造，金属工具制造，电子专
用设备制造，炼油、化工生产专用设备制造，机械设备租赁，
金属表面处理及热处理加工，建筑劳务分包，施工专业作业，
工程管理服务，国内货物运输代理，普通货物仓储服务，金
属矿石销售，锻件及粉末冶金制品销售，建筑材料销售，金
属材料销售等。
截至 2019 年 12 月 31 日，北方重工经审计（合并）的
总资产 820,188.98 万元，所有者权益 301,131.34 万元，资
产负债率 63.29%，2019 年度实现营业收入 189,437.48 万元，
利润总额 68,184.84 万元。
（二）交易双方的关联关系
辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）
系公司间接控股股东，方大集团持有方大钢铁 100%股权，
方大钢铁控制持有公司 44.47%股权。
方大集团系方大炭素控股股东，持有方大炭素 40.05%
股权。
方大集团系方大国贸、天津贸易间接控股股东，方大集
团及其一致行动人合计控制天津一商集团有限公司（以下简
称“天津一商”）100%股权，天津一商持有方大国贸 100%股
权、控制持有天津贸易 100%股权。
方大集团系北京方大控股股东，持有北京方大 100%股
权。
方大钢铁系九江钢铁间接控股股东。方大钢铁持有江西
萍钢实业股份有限公司 51.90%股权，江西萍钢实业股份有
限公司持有九江钢铁 100%股权。
方大钢铁系海鸥贸易控股股东，持有海鸥贸易 100%股
权。
二、关联交易主要内容和定价政策
预计交易
序 合同/ 结算 付款 预计交
卖方 买方 服务项目 金额（万
号 协议 价格 方式 易期限
元）
方大 市场 合同 2021 年
1 公司 合同 销售电 362
钢铁 价格 约定 1-12 月
方大 市场 合同 2021 年
2 公司 合同 销售钢材 54,000
钢铁 价格 约定 1-12 月
市场 合同 2021 年
3 方大钢铁 公司 合同 租赁资产 450
价格 约定 1-12 月
方大炭素及 采购碳化硅、电极 市场 合同 2021 年
4 公司 合同 3,728
子公司 等 价格 约定 1-12 月
锰硅合金、石灰石
市场 合同 2021 年
5 方大国贸 公司 合同 中块、废钢、无烟 34,950
价格 约定 1-12 月
煤等
市场 合同 2021 年
6 海鸥贸易 公司 合同 采购废钢 16,800
价格 约定 1-12 月
公司及子公 海鸥 市场 合同 2021 年
7 合同 销售水渣 22,000
司 贸易 价格 约定 1-12 月
市场 合同 2021 年
8 北京方大 公司 合同 无烟煤、耐材等 2,100
价格 约定 1-12 月
九江钢铁丰 市场 合同 2021 年
9 公司 合同 钢厂用物资 3,000
南分公司 价格 约定 1-12 月
北方重工及 机械设备、备件制 市场 合同 2021 年
10 公司 合同 1,250
子公司 造及加工、工程服 价格 约定 1-12 月
务、设计服务等
天津贸易分 市场 合同 2021 年
11 公司 合同 空调、电器等 200
公司 价格 约定 1-12 月
（一）公司向方大钢铁销售商品主要是电，交易价格按
市场价格执行，按合同约定结算；
（二）公司向方大钢铁销售钢材，交易价格执行市场价，
按合同约定结算；
（三）方大钢铁将自有资产租赁给公司，交易价格执行
市场价格，按合同约定结算；
（四）公司向方大炭素及子公司采购碳化硅、电极等，
交易价格执行市场价格，按合同约定结算；
（五）公司向方大国贸采购锰硅合金、石灰石中块、废
钢、无烟煤等，交易价格执行市场价，按合同约定结算；
（六）公司向海鸥贸易采购废钢，交易价格按市场价格
执行，按合同约定结算；
（七）公司向海鸥贸易销售水渣，交易价格按市场价格
执行，按合同约定结算；
（八）公司向北京方大采购无烟煤、耐材等，交易价格
按市场价格执行，按合同约定结算；
（九）公司向九江钢铁丰南分公司采购钢厂用物资，交
易价格按市场价格执行，按合同约定结算；
（十）公司向北方重工及子公司采购机械设备、备件制
造及加工、工程服务、设计服务等，交易价格按市场价格执
行，按合同约定结算；
（十一）公司向天津贸易分公司采购空调、电器等，交
易价格按市场价格执行，按合同约定结算。
三、本次关联交易对公司的影响
公司与关联方之间的交易按市场经营规则进行，定价以
市场公允价格为基础，不存在损害公司和中小股东利益的情
形，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易对关联
方形成依赖。本次关联交易能充分利用各关联方拥有的资源
和条件为生产经营服务，实现优势互补，符合公司生产经营
的实际需要，有利于公司的发展。
关联股东方威先生、江西方大钢铁集团有限公司、江西
汽车板簧有限公司等需回避表决。
议案十一
关于监事变更的议案
各位股东：
公司收到控股股东江西方大钢铁集团有限公司（以下简
称“方大钢铁”）的提名函，因工作变动，胡斌不再担任公
司第七届监事会监事。方大钢铁提名李成生（简历附后）为
公司第七届监事会监事候选人。上述监事候选人经股东大会
选举通过后任职，任期期限自股东大会审议通过之日起至本
届监事会届满之日止。在股东大会选举出新任监事前，胡斌
将继续履行其监事职责。
附件：李成生简历
李成生，男，1963 年 8 月出生，本科学历，历任江西
萍钢实业股份有限公司信息管理部主任、企划部副部长，萍
乡萍钢钢铁有限公司销售公司经理，萍乡萍钢安源钢铁有限
公司销售公司经理、企划部副部长、投资发展部副部长，现
任江西方大钢铁集团有限公司综合部部长，江西萍钢实业股
份有限公司综合部部长。李成生未持有方大特钢科技股份有
限公司股份，不存在《公司法》、中国证监会、上海证券交
易所规定的禁止任职情况和市场禁入、处罚且尚未解除的情
况。
