方大特钢：北京德恒律师事务所关于方大特钢科技股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见2022-04-09
北京德恒律师事务所
关于
方大特钢科技股份有限公司
2022 年 A 股限制性股票激励计划调整及首次授予的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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关于方大特钢科技股份有限公司 2022 年
北京德恒律师事务所 A 股限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见
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2022 年 A 股限制性股票激励计划调整及首次授予的
法律意见
德恒 01F20220214 号
致：方大特钢科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受方大特钢科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“方大特钢”）的委托，担任方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾
问，就本次激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）事宜，出具本法律意见。
本法律意见系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《方大特钢
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行
为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对方大特钢提供的有关文件进行
了核查和验证，现出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本
所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事
实进行了核查和验证。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
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1. 本所律师在工作过程中，已得到方大特钢的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、
复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》
《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、方大特钢或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
5. 本法律意见仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
专业文件和方大特钢的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见作为方大特钢本激励计划所必备文件之一，随
同其他材料一同上报或公开披露。
7. 本法律意见仅供方大特钢本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本法律意见如下：
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一、本次授予的批准和授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司就本次激励计划已经履行了如
下程序：
1. 2022 年 2 月 21 日，公司薪酬与考核委员会拟订了《方大特钢 2022 年 A
股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《方
大特钢科技股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》
提交公司第七届董事会第三十九次会议审议。
2. 2022 年 2 月 21 日，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《方大
特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《方大特钢 2022 年 A
股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》《方大特钢 2022 年 A 股限制性
股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等相关议案。
3. 2022 年 2 月 21 日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过《方
大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《方大特钢 2022 年
A 股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》《方大特钢 2022 年 A 股限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。
4. 2022 年 2 月 21 日，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，认为公
司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形，同意公司实施本激励计划并同意将相关事项提交公司股东大会审议。
5. 公司于 2022 年 2 月 22 日至 2022 年 3 月 3 日在公司内部对本次激励计划
激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期内，公司监事会未接到对本激励计划
拟激励对象的异议意见。
6. 2022 年 3 月 5 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《方大特钢监事会关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）激励对象
名单审核及公示情况的说明》，公司监事会认为，列入本激励计划的激励对象均
符合相关法律法规所规定的条件，其作为公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划
（草案）激励对象的主体资格合法、有效。
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7. 2022 年 3 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《方大特钢 2022
年 A 股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》《方大特钢 2022 年 A 股限
制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权公司董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
8. 2022 年 3 月 11 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《方大特钢关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
9. 2022 年 4 月 8 日，公司召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益
数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》：公司董事会根据《激
励计划（草案）》及股东大会的授权，调整公司 2022 年 A 股限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单及权益数量；调整后，本次激励计划首次授予的激励对
象由 1,230 人调整为 1,200 人，首次授予的权益数量由 17,904 万股调整为 17,637
万股，预留部分权益数量由 3,655 万股调整为 3,922 万股，本次激励计划拟授予
限制性股票数量总数不变，仍为 21,559 万股（以下简称“本次调整”）。同时确
定 2022 年 4 月 8 日为公司本次激励计划的授予日。关联董事对上述议案已回避
表决。
10. 2022 年 4 月 8 日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益
数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为：除本次
调整事项外，公司本次激励计划授予的激励对象人员名单与公司 2022 年第一次
临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符；根据公司 2022 年第一次
临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审
议。本次授予的激励对象名单与公司股权激励计划中确定的激励对象范围相符，
激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规
定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计
划的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就；同意公
司以 2022 年 4 月 8 日为本次激励计划的授予日。
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11. 2022 年 4 月 8 日，公司独立董事对本次调整及本次授予发表独立意见：
同意公司调整 2022 年 A 股限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予
权益数量；同意公司本次激励计划的授予日为 2022 年 4 月 8 日，同意向符合授
予条件的 1,200 名激励对象授予 17,637 万股限制性股票，授予价格为 4.29 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次调整及本次授予事项已获得必要的批准和授
权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的
相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法办理本次授予的授予登记
手续。
二、本次调整的具体内容
根据公司第七届董事会第四十四次会议审议通过的《关于调整公司 2022 年
A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》，公司本次
调整的内容如下：
鉴于本次激励计划确定的首次授予的激励对象中 30 名激励对象因不再符合
本次激励计划的激励对象认定范围或个人自愿放弃认购拟向其授予的限制性股
票，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 4 月 8 日召开
第七届董事会第四十四次会议及第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于
调整公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的
议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，
本次激励计划首次授予的激励对象由 1,230 人调整为 1,200 人，首次授予的权益
数量由 17,904 万股调整为 17,637 万股，预留部分权益数量由 3,655 万股调整为
3,922 万股，本次激励计划拟授予限制性股票数量总数不变，仍为 21,559 万股。
除此之外，本次授予权益的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司
2022 年第一次临时股东大会审议通过的一致。
综上，本所律师认为，公司本次激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
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（一）本次授予的授予日
2022 年 3 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确
定本次激励计划的授予日。
根据公司第七届董事会第四十四次会议及第七届监事会第十六次会议审议
通过的《关于调整公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授
予日为 2022 年 4 月 8 日。
公司独立董事就本次授予相关事项发表了独立意见，同意公司本次激励计划
的授予日 2022 年 4 月 8 日。
根据公司的说明，并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，并在公
司 2022 年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内日，且不在
下列期间：（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年
度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对本公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策
程序之日，至依法披露之日；（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他时
间。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日及其确定过程合法、有效，符
合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规
定。
（二）本次授予的授予对象
2022 年 3 月 5 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方
大特钢监事会关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单
审核及公示情况的说明》，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符
合相关法律法规所规定的条件，其作为公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划
（草案）激励对象的主体资格合法、有效。
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关于方大特钢科技股份有限公司 2022 年
北京德恒律师事务所 A 股限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见
2022 年 4 月 8 日，公司召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量
的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为授予的激励对象的主
体资格合法有效，董事会同意向 1,200 名激励对象授予 17,637 万股限制性股票。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
2022 年 4 月 8 日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量
的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为授予的激励对象的主
体资格合法有效，监事会同意向 1,200 名激励对象授予限制性股票 17,637 万股。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及相关法律法规、《激励计划（草案）》的规定，在同时
满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（CAC 证审
字[2022]0047 号）、《方大特钢科技股份有限公司 2021 年度内部控制审计报告》
（CAC 证内字[2022]0007 号）、公司相关公告、公司及激励对象出具的《承诺
函》并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司及激励对象不存在上述情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次授予的授予条件已经满
足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 公司本次调整及本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需履
行相应的信息披露义务，并依法办理本次授予的授予登记手续。
2. 公司本次激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
3. 本次授予的授予日及其确定的过程合法、有效，本次授予的授予日、授予
对象及授予条件符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定，本次授予的
授予条件已经满足。
（以下无正文）
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