方大特钢：北京德恒律师事务所关于方大特钢科技股份有限公司调整2022年A股限制性股票激励计划业绩考核指标的法律意见2022-09-29
北京德恒律师事务所
关于方大特钢科技股份有限公司
调整 2022 年 A 股限制性股票激励计划
业绩考核指标的
法律意见
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电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于方大特钢科技股份有限公司有限公司调整 2022 年
A 股限制性股票激励计划业绩考核指标的法律意见
北京德恒律师事务所
关于方大特钢科技股份有限公司
调整 2022 年 A 股限制性股票激励计划
业绩考核指标的
法律意见
德恒 01F20220214-2 号
致：方大特钢科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受方大特钢科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“方大特钢”）的委托，担任方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾
问，就公司调整本次激励计划业绩考核指标（以下简称“本次调整”）事宜，出具
本法律意见。
本法律意见系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《方大特钢
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《方大特钢科技股份有
限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关
规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对方大特钢提
供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到方大特钢的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、
复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
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A 股限制性股票激励计划业绩考核指标的法律意见
2.本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》
《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、方大特钢或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
5.本法律意见仅就与本次调整有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本
法律意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和方大特钢的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见作为方大特钢本次调整所必备文件之一，随同
其他材料一同上报或公开披露。
7.本法律意见仅供方大特钢本次调整之目的使用，不得用作其他任何目的。
本法律意见如下：
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A 股限制性股票激励计划业绩考核指标的法律意见
一、本次激励计划的制定和实施
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本次激励计划的制定和实施情况
如下：
1. 2022 年 2 月 21 日，公司第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第
十四次会议分别审议通过了《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》
《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请
股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已回
避相关议案的表决，公司独立董事已发表同意本次激励计划的独立意见。
公司监事会就本次激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实施本次激
励计划。
2022 年 2 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。
2. 公司于 2022 年 2 月 22 日至 2022 年 3 月 3 日在内部将激励对象的姓名与
职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了审核并
对公示情况进行了说明。
2022 年 3 月 5 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《方大特钢监事会关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）激励对象
名单审核及公示情况的说明》。
3. 2022 年 3 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《方大特钢 2022
年 A 股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》《方大特钢 2022 年 A 股限
制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权公司董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等议案。
2022 年 3 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《方大特钢2022年第一次临时股东大会决议公告》《方大特钢关于 2022 年 A 股
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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4. 2022 年 4 月 8 日，公司第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会第
十六次会议分别审议通过了《关于调整公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》等议案。关联董事对相关议案回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见，公司监事会对授予日及激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
2022 年 4 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《方大特钢关于调整公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及权益数量的公告》《方大特钢关于向公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的公告》。
5. 2022 年 5 月 6 日，公司办理完成本次激励计划首次授予部分的登记工作，
首次向 1,197 人授予 17,585.50 万股限制性股票。
2022 年 5 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划的制定和
实施已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以
及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的批准和授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司就本次调整已履行如下批准
和授权程序：
2022 年 9 月 28 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于
调整 2022 年 A 股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议
案》，同意公司拟调整原股票激励计划中设定的业绩考核指标，同时修订《方大
特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划》及其摘要中涉及的相关内容。关联董事
对上述议案已回避表决。
公司独立董事对本次调整发表了独立意见：同意公司调整 2022 年 A 股限制
性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件，同意将上述事项提交公司股
东大会审议。
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2022 年 9 月 28 日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于
调整 2022 年 A 股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议
案》，对本次调整等事项进行了审核，并发表了如下意见：公司此次调整 2022 年
A 股限制性股票激励计划部分业绩考核指标，是公司根据外部经营环境和实际生
产经营情况进行的合理预测和调整，能够继续促进激励对象发挥积极性，有效发
挥激励作用，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。本次
调整不存在提前解除限售的情形，也不存在降低授予价格的情形，符合相关法律
法规的规定。监事会同意公司调整 2022 年 A 股限制性股票激励计划部分业绩考
核指标并修订相关文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次调整已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的
相关规定，本次调整尚需提交公司股东大会审议。
三、本次调整的原因和内容
（一）本次调整的原因
根据公司提供的资料，公司本次调整的原因如下：
“公司 2022 年 2 月制定的股权激励计划业绩考核指标设定的参照点是公司
过去五年 ROE 的平均水平，虽然公司在当时设定考核指标时已经对未来行业的
周期波动等风险做了一定量的预估，但 2022 年以来受新冠疫情、俄乌冲突、世
界经济贸易形势等不确定、不可抗力因素的影响，公司生产经营外部环境发生了
无法预期的变化。
受炼焦煤价格同比大幅上涨、铁矿石价格高位运行以及疫情等因素影响，钢
铁企业在成本高企及钢价下滑的双重压力下，盈利能力同比大幅下降。据中钢协
数据显示，2022 年 1-7 月，中国钢材价格指数（CSPI）平均值为 130.71 点，同
比下降 9.37 点，降幅为 6.69%；2022 年前 7 个月进口铁矿石价格同比下降 26%
（仍属历史高位），炼焦煤价格同比上升 71%，喷吹煤价格同比上升 54%，在铁
水成本中，煤、焦的成本已经明显高于铁资源成本；2022 年 1-7 月份，中钢协会
员企业利润总额为 936 亿元，同比下降 63.41%；7 月份当月，亏损会员钢铁企业
63 家，按企业家数计算，亏算面为 70.0%，亏损额 132 亿元。
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A 股限制性股票激励计划业绩考核指标的法律意见
从与公司产品需求密切相关的下游房地产及商用车市场来看，下游行业需求
同比下降幅度较大。据国家统计局数据，2022 年 1-8 月份，全国房地产开发投资
90,809 亿元，同比下降 7.4%；房屋新开工面积 85,062 万平方米，同比下降 37.2%。
其中，住宅新开工面积 62,414 万平方米，同比下降 38.1%。据第一商用车网数
据，2022 年 1-8 月，商用车市场累计销量 220.56 万辆，比上年同期的 345.58 万
辆下降 36%，减少约 125 万辆。
预计未来 1-2 年，在国际能源价格高企的情况下，钢铁行业上游原燃料价格
尤其是煤炭价格仍有较强的价格刚性，将处于高位盘整；铁矿石价格跟随钢价水
平波动的可能性大；而下游需求端尤其是房地产行业的复苏过程将是缓慢且充满
波动的；在钢铁行业上游成本价格居高不下、下游需求复苏缓慢的背景下，公司
生产经营仍面临诸多挑战。”
“基于公司生产经营外部环境受不可抗力影响，尽管公司积极采取应对措施
降低上述不利因素的影响，但仍然无法抵御行业盈利能力下降的压力。基于上述
原因，公司拟调整原股权激励计划中公司层面的业绩考核目标；如公司坚持按照
原业绩考核指标进行考核，因非经营性因素影响导致股权激励计划不能解除限售，
将削弱激励计划对于激励对象的激励性，且与激励计划的初衷相悖，不利于提高
激励对象积极性，不利于公司可持续发展，不符合公司股东利益。
因此，为提高激励对象积极性，肯定其工作成绩，公司拟调整原股票激励计
划中设定的公司层面的业绩考核指标。本次股权激励计划业绩考核指标修订方案
是公司根据外部经营环境和实际生产经营情况进行的合理预测和调整，调整后的
业绩考核指标更具有合理性、科学性，能客观地反映外在因素影响与公司经营现
状，同时能够继续促进激励对象发挥积极性，进一步提高公司凝聚力，有效发挥
激励作用，确保公司长期稳定发展，为股东带来更高效、更持久的回报。”
（二）本次调整的内容
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司拟对《激励计划》所涉本激
励计划授予限制性股票的业绩条件，具体如下：
公司层面各年度业绩考核目标调整情况：
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北京德恒律师事务所 关于方大特钢科技股份有限公司有限公司调整 2022 年
A 股限制性股票激励计划业绩考核指标的法律意见
解除限售 业绩考核目标
条件 调整前 调整后
第一次解 2022 年加权平均净资产收益率不低于 2022 年加权平均净资产收益率不低于
除限售条 20%，且不低于同行业对标公司同期 14%，且不低于同行业对标公司同期
件 70 分位加权平均净资产收益率水平。 70 分位加权平均净资产收益率水平。
第二次解 2023 年加权平均净资产收益率不低于 2023 年加权平均净资产收益率不低于
除限售条 20%，且不低于同行业对标公司同期 14%，且不低于同行业对标公司同期
件 70 分位加权平均净资产收益率水平。 70 分位加权平均净资产收益率水平。
若预留部分在 2023 年授予，则各年度业绩考核目标调整情况如下表所示：
解除限售 业绩考核目标
条件 调整前 调整后
第一次解 2023 年加权平均净资产收益率不低于 2023 年加权平均净资产收益率不低于
除限售条 20%，且不低于同行业对标公司同期 14%，且不低于同行业对标公司同期
件 70 分位加权平均净资产收益率水平。 70 分位加权平均净资产收益率水平。
第二次解 2024 年加权平均净资产收益率不低于 2024 年加权平均净资产收益率不低于
除限售条 20%，且不低于同行业对标公司同期 14%，且不低于同行业对标公司同期
件 70 分位加权平均净资产收益率水平。 70 分位加权平均净资产收益率水平。
根据实际实现的加权平均净资产收益率水平，设定不同的可解除限售比例，
具体调整情况如下：
加权平均净资产收益率实际完成值（A） 公司层面可解除限售比例
调整前 调整后 （X）
A≥20% A≥14% X=100%
18%≤A＜20% 12%≤A＜14% X=90%
16%≤A＜18% 10%≤A＜12% X=80%
A＜16% A＜10% X=0
除涉及的上述调整外，《激励计划》及其摘要中的其他内容不变。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次调整的原因和内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》
的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次调整已取得现阶段
必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议，本次调整符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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