方大特钢科技股份有限公司

2022 年第四次临时股东大会会议文件




          2022 年 10 月 14 日




                   
     2022 年第四次临时股东大会文件目录

2022 年第四次临时股东大会会议议程 ...................................... 3

关于调整 2022 年 A 股限制性股票激励计划部分业绩考核指

标并修订相关文件的议案............................................................. 4




                                          
   2022 年第四次临时股东大会会议议程


    一、会议安排
    （一）会议时间：2022 年 10 月 14 日（星期五）上午 9
时。
    （二）会议地点：公司四楼会议室（江西省南昌市青山
湖区冶金大道 475 号）。
    （三）与会人员：公司董事、监事、高级管理人员和其
他相关人员。
    （四）会议主持：公司董事长徐志新。
    二、会议议程
    （一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况，介绍到
会董事、监事、高级管理人员和其他相关人员情况。
    （二）会议主持人宣布会议开始。
    （三）宣读议案。
    （四）股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及
股东代理人的提问。
    （五）会议表决：对会议议案进行表决，会议工作人员
清点表决票。
    （六）会议主持人宣读现场会议表决结果，律师见证。
    （七）会议主持人宣布会议闭幕，相关人员签署相关文
件。




                           
关于调整 2022 年 A 股限制性股票激励计划
部分业绩考核指标并修订相关文件的议案

各位股东：
    鉴于公司生产经营外部环境发生了无法预期的变化，为
提高激励对象积极性，公司拟调整原股票激励计划中设定的
业绩考核指标，同时修订《方大特钢 2022 年 A 股限制性股
票激励计划》及其摘要中涉及的相关内容。具体情况如下：
    一、调整原因及合理性分析
    （一）业绩考核指标调整原因
    公司 2022 年 2 月制定的股权激励计划业绩考核指标设
定的参照点是公司过去五年加权平均净资产收益率的平均
水平，虽然公司在当时设定考核指标时已经对未来行业的周
期波动等风险做了一定量的预估，但 2022 年以来受新冠疫
情、俄乌冲突、世界经济贸易形势等不确定、不可抗力因素
的影响，公司生产经营外部环境发生了无法预期的变化。
    受炼焦煤价格同比大幅上涨、铁矿石价格高位运行以及
疫情等因素影响，钢铁企业在成本高企及钢价下滑的双重压
力下，盈利能力同比大幅下降。据中钢协数据显示，2022
年 1-7 月，中国钢材价格指数（CSPI）平均值为 130.71 点，
同比下降 9.37 点，降幅为 6.69%；2022 年前 7 个月进口铁
矿石价格同比下降 26%(仍属历史高位)，炼焦煤价格同比上
升 71%，喷吹煤价格同比上升 54%，在铁水成本中，煤、
焦的成本已经明显高于铁资源成本；2022 年 1-7 月份，中
钢协会员企业利润总额为 936 亿元，同比下降 63.41%；2022
年 7 月份当月，亏损会员钢铁企业 63 家，按企业家数计算，
亏算面为 70.0%，亏损额 132 亿元。

                           
    从与公司产品需求密切相关的下游房地产及商用车市
场来看，下游行业需求同比下降幅度较大。据国家统计局数
据，2022 年 1-8 月份，全国房地产开发投资 90809 亿元，
同比下降 7.4%；房屋新开工面积 85062 万平方米，同比下
降 37.2%。其中，住宅新开工面积 62414 万平方米，同比下
降 38.1%。据第一商用车网数据，2022 年 1-8 月，商用车市
场累计销量 220.56 万辆，比上年同期的 345.58 万辆下降
36%，减少约 125 万辆。
    预计未来 1-2 年，在国际能源价格高企的情况下，钢铁
行业上游原燃料价格尤其是煤炭价格仍有较强的价格刚性，
将处于高位盘整；铁矿石价格跟随钢价水平波动的可能性
大；而下游需求端尤其是房地产行业的复苏过程将是缓慢且
充满波动的；在钢铁行业上游成本价格居高不下、下游需求
复苏缓慢的背景下，公司生产经营仍面临诸多挑战。
    （二）业绩考核指标调整的合理性分析
    基于公司生产经营外部环境受不可抗力影响，尽管公司
积极采取应对措施降低上述不利因素的影响，但仍然无法抵
御行业盈利能力下降的压力。基于上述原因，公司拟调整原
股权激励计划中公司层面的业绩考核目标；如公司坚持按照
原业绩考核指标进行考核，因非经营性因素影响导致股权激
励计划不能解除限售，将削弱激励计划对于激励对象的激励
性，且与激励计划的初衷相悖，不利于提高激励对象积极性，
不利于公司可持续发展，不符合公司股东利益。
    因此，为提高激励对象积极性，肯定其工作成绩，公司
拟调整原股票激励计划中设定的公司层面的业绩考核指标。
本次股权激励计划业绩考核指标修订方案是公司根据外部
经营环境和实际生产经营情况进行的合理预测和调整，调整

                           
后的业绩考核指标更具有合理性、科学性，能客观地反映外
在因素影响与公司经营现状，同时能够继续促进激励对象发
挥积极性，进一步提高公司凝聚力，有效发挥激励作用，确
保公司长期稳定发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
    二、调整的具体内容及依据
    （一）业绩考核指标调整前后对照
    1.公司层面各年度业绩考核目标调整情况
                                  业绩考核目标
 解除限
 售条件
                     调整前                          调整后

          2022 年加权平均净资产收益率不    2022 年加权平均净资产收益率
 第一次
          低于 20%，且不低于同行业对标     不低于 14%，且不低于同行业对
 解除限
          公司同期 70 分位加权平均净资产   标公司同期 70 分位加权平均净
 售条件
          收益率水平。                     资产收益率水平。
          2023 年加权平均净资产收益率不    2023 年加权平均净资产收益率
 第二次
          低于 20%，且不低于同行业对标     不低于 14%，且不低于同行业对
 解除限
          公司同期 70 分位加权平均净资产   标公司同期 70 分位加权平均净
 售条件
          收益率水平。                     资产收益率水平。

    若预留部分在 2023 年授予，则各年度业绩考核目标调
整情况如下表所示：
                                  业绩考核目标
 解除限
 售条件
                     调整前                          调整后

          2023 年加权平均净资产收益率不    2023 年加权平均净资产收益率
 第一次
          低于 20%，且不低于同行业对标     不低于 14%，且不低于同行业对
 解除限
          公司同期 70 分位加权平均净资产   标公司同期 70 分位加权平均净
 售条件
          收益率水平。                     资产收益率水平。
          2024 年加权平均净资产收益率不    2024 年加权平均净资产收益率
 第二次
          低于 20%，且不低于同行业对标     不低于 14%，且不低于同行业对
 解除限
          公司同期 70 分位加权平均净资产   标公司同期 70 分位加权平均净
 售条件
          收益率水平。                     资产收益率水平。

    2.根据实际实现的加权平均净资产收益率水平，设定不
同的可解除限售比例，具体调整情况如下：

                                   
        加权平均净资产收益率实际完成值（A）     公司层面可解除限售
           调整前                   调整后          比例（X）

           A≥20%                   A≥14%             X=100%

         18%≤A＜20%            12%≤A＜14%            X=90%

         16%≤A＜18%            10%≤A＜12%            X=80%

           A＜16%                   A＜10%               X=0

     除涉及的上述调整外，《方大特钢 2022 年 A 股限制性股
票激励计划》及其摘要中的其他内容不变。
     （二）业绩考核指标调整依据
     在公司 2022 年股权激励方案 24 家同行业企业中（含公
司在内，不含西宁特钢极端值），2022 年上半年加权平均净
资产收益率（以下简称 “ROE”）同比下降的平均比例为
72.85%。公司 ROE 考核指标由 20%调整到 14%，下降幅度
为 30%；以解除限售比例 80%的 ROE 最低要求 10%计算，
下降幅度为 50%。以公司 2021 年全年 ROE 水平 29.44%测算，
调整到 14%的下降幅度为 52.44%；以解除限售比例 80%的
ROE 最低要求 10%计算，下降幅度为 66.03%。上述调整的
幅度均低于行业对标公司 2022 年上半年 ROE 下降幅度的平
均水平。

     具体内容详见 2022 年 9 月 29 日登载于《上海证券报》
《 中 国 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于调整 2022 年 A 股限
制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的公
告》《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（2022 年 9
月修订）摘要公告》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
之《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（2022 年 9
月修订）》。