方大特钢：方大特钢关于修订《公司章程》部分条款及相关制度的公告2022-11-30
证券代码：600507 证券简称：方大特钢 公告编号：临2022-096
方大特钢科技股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 29 日召开
第八届董事会第九次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款及相关制
度的议案》，本议案中修订的《公司章程》《股东大会议事规则》《对外担保管理
规定》尚需提交股东大会审议。
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定
以及国家市场监督管理总局关于企业经营范围登记规范化工作的要求，结合公司
实际情况，修订《公司章程》部分条款及相关制度，现将有关事项公告如下：
（一）《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第二条 方大特钢科技股份有限公司（以下 第二条 方大特钢科技股份有限公司（以下
简称“公司”）系依照《公司法》和其他有 简称“公司”）系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司经江西省股份制改革和股票发行联 公司经江西省股份制改革和股票发行联
审小组赣股[1999]08 号文批准，由江西汽车 审小组赣股[1999]08 号文批准，由江西汽车
板簧有限公司、广州市天高有限公司、江铃 板簧有限公司、广州市天高有限公司、江铃
汽车集团公司、江西上饶信江实业集团公司、 汽车集团公司、江西上饶信江实业集团公司、
江西省进口汽车配件有限公司共同发起设 江西省进口汽车配件有限公司共同发起设
立，在江西省工商行政管理局注册登记，取 立，在江西省市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，营业执照号为 得营业执照，营业执照号为
360000110000550。 360000110000550。
2016 年 1 月 21 日，经江西省工商行政管 2016 年 1 月 21 日，经江西省市场监督
理局核准，公司统一社会信用代码为 管理局核准，公司统一社会信用代码为
913600007055142716。 913600007055142716。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经 第十三条 经公司登记机关核准，公司的经
营范围是：汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、 营范围是：
弹簧扁钢、减震器、弹簧专用设备、汽车零 一般项目：钢压延加工；通用零部件制
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部件、模具的研制开发、制造、销售，汽车 造；弹簧制造；弹簧销售；金属结构制造；
销售、金属制品、铁合金、冶金原燃材料的 金属结构销售；铁合金冶炼；钢、铁冶炼；
加工及销售，黑色金属冶炼及其压延加工产 黑色金属铸造；金属制品研发；金属制品销
品及其副产品的制造、销售，炼焦及焦化产 售；有色金属压延加工；有色金属合金制造；
品、副产品的制造、加工和销售；耐材、水 有色金属合金销售；金属材料制造；金属材
渣的生产和销售；建筑安装；理化性能检验； 料销售；金属废料和碎屑加工处理；模具制
易燃液体（粗苯、煤焦油）、不燃气体（氧、 造；模具销售；电气设备修理；冶金专用设
氮、氩）的批发、零售（有效期至2024年3月 备制造；冶金专用设备销售；专用设备制造
9日）；普通货运；二类汽车维修（限下属分 （不含许可类专业设备制造）；汽车零部件研
支机构持证经营）；整车货物运输及服务；人 发；汽车零部件及配件制造；汽车销售；机
力装卸，仓储保管；设备租赁；房屋租赁； 动车修理和维护；炼焦；煤炭及制品销售；
综合服务；钢铁技术开发；进出口贸易、国 化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
内贸易；旅游资源开发和经营管理；旅游宣 产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；
传策划；旅游商品开发销售；景区配套设施 耐火材料生产；耐火材料销售；成品油批发
建设、运营；景区园林规划、设计及施工； （不含危险化学品）；再生资源加工；再生资
景观游览服务、景区内客运及相关配套服务； 源销售；工程管理服务；工业工程设计服务；
旅游文化传播；餐饮服务；停车场服务。（以 劳务服务（不含劳务派遣）；装卸搬运；国内
上项目国家有专项许可的凭许可证经营）。 货物运输代理；运输货物打包服务；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；
非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；
招投标代理服务；旅游开发项目策划咨询；
园林绿化工程施工；游览景区管理；专业设
计服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及
其制品除外）；休闲观光活动；停车场服务。
许可项目：道路货物运输（网络货运）；
道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货
物运输；检验检测服务；建设工程施工；建
设工程设计；危险废物经营；危险化学品经
营；旅游业务；住宿服务；餐饮服务。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
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有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
六个月时间限制。 以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限
公司董事会不按照前款规定执行的，股 制。
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
起诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
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或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十六）审议法律、行政法规、部门规
事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
上述股东大会的职权不得通过授权的形 事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保总额连续十二个月内累 （二）公司的对外担保总额超过最近一
计计算原则，达到或超过最近一期经审计总 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
资产的 30%以后提供的任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
净资产 10%的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
提供的担保。 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
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容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划； 资产 30%的；
（六）现金分红政策的调整或变更； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （六）现金分红政策的调整或变更；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
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股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 东大会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，具体以市场监督管理局
核定为准。
（二）《股东大会议事规则》修订情况
修订前 修订后
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第十八条 股东大会通知包括以下内容： 第十八条 股东大会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 （六）网络或其他方式的表决时间及表
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 决程序。
不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该 公司持有自己的股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 东大会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
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意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》的其他内容不变。
（三）《对外担保管理规定》修订情况
修订前 修订后
第六条 下列担保事项应当在董事会审议通 第六条 下列担保事项应当在董事会审议通
过后，提交股东大会审议： 过后，提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 外担保总额超过最近一期经审计净资产的
产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保总额连续十二个月内累 （二）公司的对外担保总额超过最近一
计计算原则，达到或超过最近一期经审计总 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
资产的 30%以后提供的任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
净资产 10%的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
提供的担保。 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
除上述条款修订外，《对外担保管理规定》的其他内容不变。
（四）《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修
订情况
修订前 修订后
第八条 公司董事、监事和高级管理人员， 第八条 公司董事、监事和高级管理人员，
将其持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出， 将其持有的公司股票或者其他具有股权性质
或者在卖出后 6 个月内买入，由此所得收益 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
归公司所有，公司董事会应当收回其所得收 后 6 个月内买入，由此所得收益归公司所有，
益，并及时披露相关情况。 公司董事会将收回其所得收益，并及时披露
上述“买入后六个月内卖出”是指最后 相关情况。
一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出 上述“买入后六个月内卖出”是指最后
后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点 一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出
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起算六个月内又买入的。 后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点
起算六个月内又买入的。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员在 第九条 公司董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖公司股票： 下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因 （一）公司年度报告、半年度报告公告
特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
日起至最终公告日； 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 （二）公司季度报告、业绩预告、业绩
10 日内； 快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生 （三）自可能对公司股票及其衍生品种
重大影响的重大事项发生之日或在决策过程 交易价格产生重大影响的重大事项发生之日
中，至依法披露后 2 个交易日内； 或在决策过程中，至依法披露之日；
（四）自获悉可能导致本公司股票异常 （四）中国证监会及上交所规定的其他
波动的内幕信息之日起至该等信息依法公开 期间。
披露日后的 2 个交易日内；
（五）上交所规定的其他期间。
除上述条款修订外，《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度》的其他内容不变。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2022 年 11 月 30 日
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