方大特钢：方大特钢科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件2023-01-12
方大特钢科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议文件
2023 年 1 月 16 日
2023 年第一次临时股东大会文件目录
2023 年第一次临时股东大会会议议程 ................. 3
关于与关联方方大炭素互相提供担保的议案 .............. 4
关于预计 2023 年度日常关联交易事项的议案 ............. 7
2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议安排
（一）会议时间：2023 年 1 月 16 日（星期一）上午 9
时。
（二）会议地点：公司四楼会议室（江西省南昌市青山
湖区冶金大道 475 号）。
（三）与会人员：公司董事、监事、高级管理人员和其
他相关人员。
（四）会议主持：公司董事长徐志新。
二、会议议程
（一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况，介绍到
会董事、监事、高级管理人员和其他相关人员情况。
（二）会议主持人宣布会议开始。
（三）宣读议案。
（四）股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及
股东代理人的提问。
（五）会议表决：对会议议案进行表决，会议工作人员
清点表决票。
（六）会议主持人宣读现场会议表决结果，律师见证。
（七）会议主持人宣布会议闭幕，相关人员签署相关文
件。
关于与关联方方大炭素互相提供担保的议案
各位股东：
根据方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”
或“公司”）生产经营的需要，公司拟与关联方方大炭素新
材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”）就发行公
司债券或向银行申请综合授信互相提供担保，并签署《互保
协议书》，本次互保金额：不超过人民币 10 亿元，互保协议
期限：十年，担保方式：保证担保。具体如下：
一、方大炭素基本情况及关联关系说明
（一）方大炭素基本情况
方大炭素成立于 1999 年 1 月，注册资本：380,597.0368
万元，注册地：甘肃省兰州市，经营范围：石墨及炭素新材
料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；碳
纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、炭炭复合材料、锂离子
电池负极材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批
发零售；石墨烯及下游产品的研发、生产、销售、技术服务；
经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进
出口业务（国家限制品种除外）；经营进料加工和“三来一
补”业务；餐饮服务、宾馆、住宿服务。
截至 2021 年 12 月 31 日，方大炭素经审计（合并）的
总资产 185.03 亿元，净资产 157.51 亿元，资产负债率为
14.87%；2021 年度方大炭素实现营业收入 46.52 亿元，净利
润 11.16 亿元。
截至 2022 年 9 月 30 日，方大炭素（合并）总资产 201.62
亿元，净资产 162.69 亿元，资产负债率为 19.31%；2022 年
1-9 月，方大炭素实现营业收入 39.25 亿元，净利润 4.87 亿
元。（数据未经审计）
（二）关联关系说明
辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）
系方大炭素控股股东，持有方大炭素 40.05%股权；方大集团
系公司间接控股股东，方大集团持有公司控股股东江西方大
钢铁集团有限公司 100%股权，江西方大钢铁集团有限公司控
制持有公司 38.71%股权。
二、互保协议书的主要内容
（一）双方任何一方在不超过人民币 10 亿元范围内发
行公司债券或向银行申请综合授信，有权要求对方提供不可
撤销的连带责任担保。
（二）协议项下互保债券和贷款总额不超过人民币 10
亿元，在此额度内可一次或分次使用。
（三）协议项下互保综合授信期限不超过 5 年，担保人
承担保证责任的期间最长不超过债券（或贷款）存续期及债
券（或贷款）到期之日起 3 年。
（四）协议自双方签字、盖章并经双方股东大会审议通
过之日起生效，协议有效期 10 年，协议有效期内双方都有
权向对方要求提供担保，担保方式为保证担保，双方提供担
保时，被担保方必须同时提供反担保等风险控制措施。
（五）协议所规定的互保额度与保证期限是总则性的，
总金额范围与期限内的每一笔担保的具体金额、保证期限、
保证责任及生效条件等由相应的具体保证合同或担保函约
定，不因本协议的终止而终止。但上述具体保证合同或担保
函的约定不能和本合同相关条款相抵触。
三、担保的必要性和合理性
公司与方大炭素互相提供担保，有助于双方利用各自的
资源与优势，相互支撑，满足双方中长期融资需求，促进双
方更好地发展；方大炭素为上市公司，生产经营稳定，资信
状况良好，资产负债率未超过 70%，具有偿还债务的能力，
同时双方提供担保时，被担保方必须同时提供反担保等风险
控制措施，可以有效保障公司利益。
具体内容详见 2022 年 12 月 31 日登载于《上海证券报》
《 中 国 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于与关联方方大炭素互
相提供担保的公告》。
关于预计 2023 年度日常关联交易事项的议
案
各位股东：
根据方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”
或“公司”）生产经营的需要，公司与关联方江西方大钢铁
集团有限公司（以下简称“方大钢铁”）、方大炭素新材料科
技股份有限公司（以下简称“方大炭素”）及其子公司、北
京方大炭素科技有限公司（以下简称“北京方大”）、辽宁方
大集团国贸有限公司（以下简称“方大国贸”）、江西海鸥贸
易有限公司（以下简称“海鸥贸易”）、北方重工集团有限公
司（以下简称“北方重工”）及其子公司、京方大(天津)国
际贸易有限公司（以下简称“京方大”）等公司预计 2023 年
度发生日常关联交易，关联交易金额预计为 312,100 万元。
一、2022 年度日常关联交易的预计及执行情况
单位：万元
序 预计 预计 2022 年 1-11
卖方 买方 服务项目
号 交易期限 交易金额 月发生金额
方大 2022 年
1 公司 销售电 360 387.61
钢铁 1-12 月
方大 2022 年
2 公司 销售钢材 70,000 41,620.09
钢铁 1-12 月
方大 2022 年 1 月
3 公司 租赁资产 1,000 385.01
钢铁 -2023 年 12 月
方大 2022 年 1 月
4 公司 “海鸥”商标 0 0
钢铁 -2024 年 12 月
方大炭
采购碳化硅、电 2022 年
5 素及子 公司 6,176 2,742.21
极等 1-12 月
公司
合金、石灰石中
方大 2022 年
6 公司 块、废钢、无烟 120,000 36,606.20
国贸 1-12 月
煤等
海鸥 采购废钢、铁矿 2022 年
7 公司 30,000 2,273.59
贸易 石等 1-12 月
公司及 海鸥 2022 年
8 销售水渣 28,200 20,938.67
子公司 贸易 1-12 月
北京 2022 年
9 公司 无烟煤、耐材等 15,600 210.03
方大 1-12 月
九江钢
2022 年
10 铁丰南 公司 钢厂用物资 1,000 142.62
1-12 月
分公司
机械设备、备件
北方重
制造及加工、工 2022 年
11 工及子 公司 2,200 1,093.08
程服务、设计服 1-12 月
公司
务等
一商 采购废钢、冶金 2022 年
12 公司 10,000 0
国贸 煤等 1-12 月
方大钢
方大 2022 年
13 铁及其 牛羊肉等 600 342.44
优尔塔 1-12 月
子公司
方大钢
2022 年
14 盛味堂 铁及其 腐竹等 500 251.35
1-12 月
子公司
北京 2022 年
15 公司 钢材等 25,000 7,140.74
方大 1-12 月
注：
（一）2022 年 1-11 月发生金额未经审计，仅为公司相关业务
部门统计金额。
（二）九江钢铁丰南分公司指九江萍钢钢铁有限公司丰南分公
司；一商国贸指天津一商国际贸易有限公司；方大优尔塔指甘肃方
大优尔塔牧业发展有限公司；盛味堂指东乡族自治县东西协作盛味
堂食品有限公司。
二、2023 年度关联交易预计主要内容和定价政策
单位：万元
合同
序 结算 付款 预计交 预计交
卖方 买方 /协 服务项目
号 价格 方式 易期限 易金额
议
公司及 方大 市场 合同 2023 年
1 合同 钢材等 80,000
子公司 钢铁 价格 约定 1-12 月
方大炭 公司
市场 合同 2023 年
2 素及其 及子 合同 碳化硅、电极等 7,100
价格 约定 1-12 月
子公司 公司
公司
方大 合金、废钢、无烟煤、 市场 合同 2023 年
3 及子 合同 55,000
国贸 炼焦煤等 价格 约定 1-12 月
公司
公司
海鸥 废钢、铁矿石、合金 市场 合同 2023 年
4 及子 合同 20,000
贸易 等 价格 约定 1-12 月
公司
公司及 海鸥 市场 合同 2023 年
5 合同 水渣等 24,000
子公司 贸易 价格 约定 1-12 月
公司
北京 煤、铁矿石、合金、 市场 合同 2023 年
6 及子 合同 104,000
方大 废钢、耐材等 价格 约定 1-12 月
公司
公司
市场 合同 2023 年
7 京方大 及子 合同 废钢、合金等 20,000
价格 约定 1-12 月
公司
北方重 公司 机械设备、备件制造
市场 合同 2023 年
8 工及其 及子 合同 及加工、工程服务、 2,000
价格 约定 1-12 月
子公司 公司 设计服务等
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1.江西方大钢铁集团有限公司，注册地：江西省南昌市，
注册资本：103,533.9 万元，主营业务：钢锭（坯）、生铁、
钢板（带）、硅铁、铁矿石冶炼、制造、加工；仓储服务等。
截至 2021 年 12 月 31 日，方大钢铁经审计（合并）总
资产 1011.06 亿元，所有者权益 463.63 亿元，资产负债率
54.14%；2021 年度实现营业收入 1122.29 亿元，净利润 92.20
亿元。
2.方大炭素新材料科技股份有限公司，注册地：甘肃省
兰州市，注册资本 380,597.0368 万元，主营业务：石墨及
炭素制品的生产加工、批发零售等。
截至 2021 年 12 月 31 日，方大炭素经审计（合并）总
资产 185.03 亿元，净资产 157.51 亿元，资产负债率为
14.87%；2021 年度实现营业收入 46.52 亿元，净利润 11.16
亿元。
3.辽宁方大集团国贸有限公司，注册地：中国（辽宁）
自由贸易试验区，注册资本：5,000 万元，主营业务：汽车
配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产
品（不含易燃易爆易制毒产品）、焦炭、矿粉（除金银）、石
灰石、冶金材料、耐火材料、建材、钢材、水暖器材、建筑
用金属制品等贸易。
截至 2021 年 12 月 31 日，方大国贸经审计（合并）总
资产 18.72 亿元，所有者权益 3.95 亿元，资产负债率
78.90%；2021 年度实现营业收入 86.03 亿元，净利润 902.50
万元。
4.江西海鸥贸易有限公司，注册地：江西省新余市，注
册资本：5,000 万元，主营业务：铁矿石、铁精粉、焦炭、
钢材等销售。
截至 2021 年 12 月 31 日，海鸥贸易经审计总资产（合
并）4.87 亿元，所有者权益 2.03 亿元，资产负债率 58.40%；
2021 年度实现营业收入 28.04 亿元，净利润 0.80 亿元。
5.北京方大炭素科技有限公司，注册地：北京市，注册
资本：6,800 万元，主营业务：技术开发；货物进出口；销
售金属材料、建筑材料、非金属制品、化工产品（不含一类
易制毒化学品及危险化学品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰
石、冶金材料、钢材、机械电气设备、汽车配件、五金交电、
橡胶制品、仪器仪表、办公用品、木材、煤炭等。
截至 2021 年 12 月 31 日，北京方大经审计总资产(合
并)5.74 亿元，所有者权益 0.97 亿元，资产负债率 83.11%；
2021 年度实现营业收入 15.67 亿元，净利润 0.44 亿元。
6.京方大(天津)国际贸易有限公司，注册地：天津市，
主营业务：金属材料、建筑材料、金属矿石、非金属矿及制
品、煤炭及制品、耐火材料、有色金属合金销售等。
截至 2021 年 12 月 31 日，京方大经审计总资产 1.02
亿元，所有者权益 0.18 亿元，资产负债率 82.23%；2021
年度实现营业收入 3.62 亿元，净利润 546.00 万元。
7.北方重工集团有限公司，注册地：辽宁省沈阳市，注
册资本：357,142.857143 万元，主营业务：机械设备制造，
通用设备制造，隧道施工等专用设备制造，汽车零部件及配
件制造，液压动力机械及元件制造，金属工具制造，电子专
用设备制造，炼油、化工生产专用设备制造，机械设备租赁，
金属表面处理及热处理加工，建筑劳务分包，施工专业作业，
工程管理服务，国内货物运输代理，普通货物仓储服务，金
属矿石销售，锻件及粉末冶金制品销售，建筑材料销售，金
属材料销售等。
截至 2021 年 12 月 31 日，北方重工经审计（合并）总
资产 100.51 亿元，所有者权益 31.18 亿元，资产负债率
68.98%；2021 年度实现营业收入 67.84 亿元，净利润 4.60
亿元。
（二）关联关系说明
北京方大国际实业投资有限公司（以下简称“方大国
际”）系公司间接控股股东，方大国际持有辽宁方大集团实
业有限公司（以下简称“方大集团”）99.20%股权，方大集
团持有方大钢铁 100%股权，方大钢铁控制持有公司 38.71%
股权。
方大集团系方大炭素控股股东，持有方大炭素 40.05%
股权。
方大国际系北京方大控股股东，持有北京方大 95%股
权，北京方大持有京方大 100%股权。
方大集团系方大国贸间接控股股东，方大集团及其一致
行动人合计控制天津一商集团有限公司（以下简称“天津一
商”）100%股权，天津一商持有方大国贸 100%股权。
方大集团系北方重工控股股东，持有北方重工 43.87%
股权。
方大钢铁系海鸥贸易控股股东，持有海鸥贸易 100%股
权。
（三）关联方履约能力分析
与公司 2023 年度预计发生日常关联交易的关联方均依
法存续且经营正常，能够满足公司的采购需求；财务状况较
好，具有相应的支付能力；关联方均具备良好的履约能力。
四、关联交易对公司的影响
本次关联交易能充分利用各关联方拥有的资源和条件
为公司生产经营服务，实现优势互补，符合公司生产经营的
实际需要，有利于公司的发展。公司与关联方之间的交易按
市场经营规则进行，定价以市场公允价格为基础，不存在损
害公司和中小股东利益的情形，不影响公司独立性，公司不
会因为上述关联交易对关联方形成依赖。
具体内容详见 2022 年 12 月 31 日登载于《上海证券报》
《 中 国 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于预计 2023 年度日常
关联交易事项的公告》。
