方大特钢：北京市竞天公诚律师事务所关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2023-04-25
北京市竞天公诚律师事务所
关于方大特钢科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
电 话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100
目 录
释 义 ...............................................................................................................................3
引 言 ...............................................................................................................................5
一、律师及律师事务所简介 ................................................................................... 5
二、制作法律意见书、律师工作报告的工作过程 ............................................... 5
三、本所及本所律师声明 ....................................................................................... 6
正 文 ...............................................................................................................................8
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................... 8
二、发行人本次发行的主体资格 ........................................................................... 8
三、本次发行的实质条件 ....................................................................................... 9
四、发行人的设立 ................................................................................................. 11
五、发行人的独立性 ............................................................................................. 11
六、发行人的发起人和股东 ................................................................................. 12
七、发行人的股本及演变 ..................................................................................... 13
八、发行人的业务 ................................................................................................. 13
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................... 14
十、发行人的主要财产 ......................................................................................... 14
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................. 17
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 18
十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................... 18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 19
十六、发行人的税务 ............................................................................................. 20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 21
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................. 22
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................. 23
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 23
4-1-1
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ............................................. 24
二十二、结论性意见 ............................................................................................. 24
4-1-2
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
“本所”或“本所律师” 指： 北京市竞天公诚律师事务所及其经办律师
方大特钢科技股份有限公司，曾用名“江西长力汽车弹
“发行人”或“公司” 指：
簧股份有限公司”、“南昌长力钢铁股份有限公司”
“江西板簧” 指： 江西汽车板簧有限公司
“辽宁方大” 指： 辽宁方大集团实业有限公司
“方大钢铁” 指： 江西方大钢铁集团有限公司
“萍钢股份” 指： 江西萍钢实业股份有限公司
“达州钢铁” 指： 四川省达州钢铁集团有限责任公司
“同达铁选” 指： 本溪满族自治县同达铁选有限责任公司
“同成铁选” 指： 本溪同成铁选有限公司
“香港方大” 指： 香港方大实业有限公司
“新加坡海鸥” 指： 海鸥实业（新加坡）有限公司
“《公司章程》” 指： 发行人现行有效的《方大特钢科技股份有限公司章程》
“《公司法》” 指： 《中华人民共和国公司法》
“《证券法》” 指： 《中华人民共和国证券法》
“证监会” 指： 中国证券监督管理委员会
“上交所” 指： 上海证券交易所
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括中华
“中国”或“境内” 指： 人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别
行政区及中华人民共和国台湾地区）
“中审华” 指： 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
“ 《 2022 年 年 度 报 指： 《方大特钢科技股份有限公司 2022 年年度报告》
告》”
中审华出具的《方大特钢科技股份有限公司 2020 年度
审计报告（CAC 证审字[2021]0087 号）》、中审华出
具的《方大特钢科技股份有限公司 2021 年度审计报告
“《审计报告》” 指：
（CAC 证审字[2022]0047 号）》、中审华出具的方大
特钢科技股份有限公司 2022 年财务报表审计报告
（CAC 证审字[2023]0029 号）
“《发行办法》” 指： 《上市公司证券发行注册管理办法》
“A 股” 指： 境内上市内资股
“本次发行” 指： 公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券
4-1-3
《北京市竞天公诚律师事务所关于方大特钢科技股份
“《律师工作报告》” 指： 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工
作报告》
《北京市竞天公诚律师事务所关于方大特钢科技股份
“本法律意见书” 指： 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意
见书》
“《募集说明书（申报 《方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转
指：
稿）》” 换公司债券募集说明书（申报稿）》
发行人于 2023 年 4 月 7 日召开的 2022 年度股东大会审
“《发行方案》” 指： 议通过的《关于<方大特钢科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案>的议案》
“元” 指： 人民币元
“报告期初” 指： 2020 年 1 月 1 日
“报告期” 指： 2020 年度、2021 年度、2022 年度
4-1-4
引 言
一、律师及律师事务所简介
北京市竞天公诚律师事务所的前身系北京市司法局分别于 1992 年 4 月 22 日和
1996 年 6 月 11 日批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000
年 5 月 16 日，经北京市司法局批准，前述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律
师事务所。本所目前的法定住所为北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34
层，主要业务范围为证券业务、期货业务、公司法律业务、诉讼仲裁业务及房地产
法律业务。
本法律意见书由李翰杰、吴健两位律师签署。李翰杰律师为本所律师，律师执
业证号为 13101201310737543，现主要从事资本市场和公司融资业务，联系方式为
021-26136213；吴健为本所律师，律师执业证号为 13101202210540663，现主要从事
资本市场和公司融资业务，联系方式为 021-26136392。
二、制作法律意见书、律师工作报告的工作过程
本所接受发行人委托，为发行人本次发行出具本法律意见书和《律师工作报告》。
本所律师制作本法律意见书和《律师工作报告》的工作过程主要包括：
（一）提供调查清单、资料收集与编制查验计划：为协助发行人提供与本次发
行相关的文件、资料，本所律师向发行人提交了关于发行人有关情况的尽职调查清
单，并收集和审阅了与本次发行有关的文件、资料；在审阅相关资料的基础上，本
所律师根据发行人的具体情况及相关法律规定编制了查验计划。
（二）与发行人沟通及协助解决问题：本所律师参加了由发行人及本次发行保
荐机构组织的多次中介机构协调会，并走访发行人证券部门、经营部门及财务部门
等具体部门了解情况，就有关问题向发行人高级管理人员进行询问并进行了必要的
讨论。针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师及时通报给发行人及相关
中介机构，并提出有关问题的解决方案，各方在认真研究和讨论的基础上，通过合
法的方式解决了发行人存在的问题。同时，本所律师亦就发行人及相关中介机构提
出的法律问题，提出了适当的解决方案。本所律师还根据保荐机构的安排，对发行
人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律法规的培训，
协助发行人依法规范运作。
（三）核查和验证：本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律
4-1-5
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次发行有关的文件和事实进行核查和验证。核查和验证的内容包括但不限于：（1）
本次发行的批准和授权；（2）发行人本次发行的主体资格；（3）本次发行的实质
条件；（4）发行人的设立；（5）发行人的独立性；（6）发行人的发起人和股东；
（7）发行人的股本及演变；（8）发行人的业务；（9）关联交易及同业竞争；（10）
发行人的主要财产；（11）发行人的重大债权债务；（12）发行人重大资产变化及
收购兼并；（13）发行人章程的制定与修改；（14）发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作；（15）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；（16）
发行人的税务；（17）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；（18）发行人
募集资金的运用；（19）发行人业务发展目标；（20）诉讼、仲裁或行政处罚；（21）
发行人《募集说明书》法律风险的评价。
为对发行人本次发行进行充分核查和验证，本所律师查阅了《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规、规范性文件规定的需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，
并根据审慎性及重要性原则，合理、充分采用书面审查、面谈、函证、查询、实地
调查等方法进行了查验。在查验过程中，本所律师不时对查验计划的落实进度、效
果等进行评估和总结，并根据情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查
文件清单。根据查验工作，本所律师将所收集的重要文件资料和制作的书面记录、
面谈和查询笔录等文件制作成了工作底稿，作为为发行人本次发行出具本法律意见
书和《律师工作报告》的基础材料。
（四）《律师工作报告》及本法律意见书的制作：通过审阅工作底稿，及对相
关法律问题进行认真分析和判断，并根据本所内核小组的内核意见，本所律师制作
了《律师工作报告》和本法律意见书。
三、本所及本所律师声明
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书、本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》仅对出具之日以前已经发
生或存在的且与本次发行有关的问题，根据已公布并有效的法律、法规和规范性文
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件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具
备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
（三）本所已得到发行人的保证，即发行人向本所律师提供的文件和资料是完
整、真实、有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中所提供文件资料为副本、
复印件的，保证与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
（四）本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之
目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的本法律意见书和《律
师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，
并依法对出具的法律意见承担责任。
（五）本所承诺，若相关监管部门认定本所在为发行人在中国境内向不特定对
象发行可转换公司债券项目中制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏（以下简称“事实认定”），若事实认定之日发行人已发行可转换公司债券，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会审议
发行人于 2023 年 3 月 16 日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过与本次
发行有关的议案，对发行人符合本次发行的条件、本次发行的方案、授权董事会办
理具体事宜等事项作出了决议。
（二）发行人股东大会批准
发行人于 2023 年 4 月 7 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过与本次发行
有关的议案，对发行人符合本次发行的条件、本次发行的方案、授权董事会办理具
体事宜等事项作出了决议。
经核查，发行人已经根据《公司章程》的规定就本次发行取得了发行人 2022 年
年度股东大会的有效批准。
（三）发行人股东大会的授权
发行人 2022 年年度股东大会作出决议，授权公司董事会办理本次发行的具体事
宜。
经核查，上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司章程》的
规定，有关的授权合法有效。
（四）发行人本次发行尚待通过上交所审核以及取得中国证监会同意注册的批
复。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）本所律师审阅了发行人现行有效的《营业执照》及发行人的工商登记资
料，发行人是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的人民币
普通股（A 股）在上海证券交易所上市交易的股份有限公司。
1．发行人系经江西省股份制改革和股票发行联审小组以赣股[1999]08 号文批准，
由江西板簧联合其他四位发起人以发起方式设立的股份有限公司。1999 年 9 月 16 日，
江西长力汽车弹簧股份有限公司在江西省工商行政管理局登记注册，领取了注册号
为 3600001131919 的《企业法人营业执照》。
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3．2003 年 9 月 1 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江西长力汽车弹簧
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监发行字[2003]109 号）核准，并经上
海证券交易所同意，发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，并
于 2003 年 9 月 30 日在上海证券交易所挂牌上市。本次发行后发行人的总股本由 7,500
万股变更为 12,500 万股，本次发行募集资金净额为 32,500 万元。发行人股票简称为
“长力股份”，股票代码为 600507。
2．发行人发行的 A 股股票目前没有出现依法应予暂停上市、终止上市的情形。
（二）本所律师审阅了发行人现行有效的《营业执照》、发行人的工商登记资
料及中审华出具的《审计报告》，并经本所律师查询公开网站，发行人目前合法存
续，没有出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要发行人终止的情
形。
1．发行人现持有江西省市场监管局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913600007055142716），注册资本为 233,180.5223 万元，住所为江西省南昌市高新
技术产业开发区火炬大道 31 号。
2．根据《公司章程》的规定，发行人的营业期限为永久存续，不存在营业期限
届满的情形。
3．发行人未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不
能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
4．发行人未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
5．发行人未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的
情形。
（三）基于上述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人已具备《公司法》《证
券法》《发行办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，具体情
况如下：
（一）本次发行符合《证券法》第十五条、《发行办法》第十三条规定的条件
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1．经核查，发行人管理部门、研发部门、销售部门、生产部门等部门各司其责，
运行良好，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项、《发行办法》第十三条第一款第（一）项规定；
2．经核查，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年
实现的年均可分配利润足以支付本次向不特定对象发行可转换公司债券一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《发行办法》第十三条第一款第（二）
项规定；
3．经核查，本次发行完成后，发行人累计债券余额占发行人最近一期合并报表
净资产的比例未超过 50%，具备合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发
行办法》第十三条第一款第（三）项规定；
4．经核查，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之
六，符合《发行办法》第十三条第（四）项规定。
（二）经核查，发行人不存在《证券法》第十七条、《发行办法》第十四条规
定的不得再次公开发行公司债券的情形。
（三）本次发行符合《发行办法》第九条规定的条件
1．经核查，发行人已建立健全的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，
上述机构和人员能够依法有效履行职责，符合《发行办法》第九条第（一）项规定；
2．经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一
百四十六条、第一百四十八条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行
政处罚、最近一年内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《发行办法》第九条第
（二）项规定；
3．经核查，发行人与控股股东及实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理，符合《发行办法》第九条第（三）项规定；
4．经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合
规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大
缺陷，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告，符合《发行办法》第九条第（四）项规定；
5．经核查，发行人不存在较大财务性投资，符合《发行办法》第九条第（五）
项规定。
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（四）经核查，发行人本次发行不存在《发行办法》第十条规定的不得向不特
定对象发行证券的情形。
（五）本次发行符合《发行办法》第十二条规定的条件
1．经核查，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定，符合《发行办法》第十二条第（一）项规定的条件；
2．经核查，发行人本次募集资金使用项目不包括持有交易性金融资产和可供出
售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不包括直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行办法》第十二条第（二）项规定的条件；
3．经核查，发行人本次募集资金使用项目实施后，不会与控股股东或实际控制
人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，本次发行符合《发行办法》第十二
条第（三）项规定的条件；
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《发行办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券的各项实质性条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合发行人设
立时法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立已履行了评估、验资等必要程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合
当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
经核查，本所律师认为，发行人的业务独立于其股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
4-1-11
经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立于其股东单位及其
他关联方，发行人拥有独立完整的资产和供应、生产、销售系统，据此，本所律师
认为，发行人具备面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人及其投入发行人的主要资产
发行人的发起人、发起设立条件及投资入股情况的合法性在发行人首次公开发
行股票时已得到确认并进行了披露，本法律意见书不再赘述。
（二）发行人的主要股东
根据发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发
行人的前十大股东及持股数量情况详见《律师工作报告》之“六、发行人的发起人
和股东”之“（二）发行人的主要股东”。
（三）发行人控股股东及实际控制人
1．控股股东
发行人控股股东为方大钢铁。截至 2022 年 12 月 31 日，方大钢铁直接持有发行
人 726,853,252 股股份，占发行人总股本 31.17%；方大钢铁通过江西板簧控制发行人
175,820,000 股股份，占发行人总股本 7.54%，方大钢铁持有江西板簧 100%股权，方
大钢铁直接和间接控制发行人 38.71%的股份。
2．实际控制人
发行人实际控制人为方威先生。截至 2022 年 12 月 31 日，方威先生通过方大钢
铁控制发行人 31.17%股份，通过江西板簧控制发行人 7.54%的股份，方威先生合计
控制发行人 38.71%的股份。
综上，发行人的控股股东为方大钢铁，发行人的实际控制人为方威先生。
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七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合发行人设
立时法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立已履行了评估、验资等必要程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合
当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立后历次股本变动
经核查，本所律师认为，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人持股 5%以上股东所持股份的质押情况
根据发行人股东的确认、中国证券登记结算有限责任公司出具的《中国证券登
记结算有限责任公司股份质押明细》，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人股东方大钢铁持有的发行人 109,000,000 股股份已质押予中信证券股份有限公
司；发行人股东江西板簧所持有的 133,400,000 股股份已质押予中泰证券股份有限公
司。
经核查，本所律师认为，除上述股份质押情况外，发行人持股 5%以上股东持有
的发行人股份不存在质押、司法冻结等任何形式的第三方权利或限制。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）中国大陆以外的经营
经核查，发行人在中国以外设立 2 家境外子公司从事经营活动，包括香港方大，
及新加坡海鸥。发行人的上述境外子公司均按照所在地区或国家的法律设立并合法
存续。
（三）发行人最近三年主营业务未发生变更
根据发行人的《营业执照》《公司章程》及《募集说明书（申报稿）》的说明，
最近三年内发行人的主营业务一直为冶金原燃材料的加工、黑色金属冶炼及其压延
加工产品及其副产品的制造、销售。
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（四）发行人的主营业务突出
根据中审华出具的《审计报告》，报告期内（2020 年度、2021 年度、2022 年度），
发行人主营业务收入均占营业收入的 90%以上，据此，本所律师认为，发行人的主
营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经核查，发行人已取得《营业执照》，公司经营所需经营资质均在有效期内，
且不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形，据此，本所
律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对其持续经营构成实质性法
律障碍的情形。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
发行人关联方情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）
关联方”。
（二）报告期内的重大关联交易
报告期内，发行人曾与相关关联方发生重大关联交易情况详见《律师工作报告》
之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内的重大关联交易”。
（三）关联交易的决策程序
经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》及其他内部规定中明确了关联
交易公允决策的程序。
（四）同业竞争
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与方大钢铁控制的企业萍钢股份
及其子公司、达州钢铁及其子公司之间存在同业竞争，方大钢铁已出具承诺明确未
来将萍钢股份、达州钢铁注入方大特钢的时间安排，所采取的解决同业竞争的措施
切实有效可行。公司实际控制人方威先生、间接控股股东辽宁方大以及控股股东方
大钢铁已出具了避免同业竞争的承诺函并依承诺履行中，不存在损害上市公司利益
的情形。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权、房产
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1．土地使用权
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权的
主要情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要资产”“（一）土地使用权、
房产”。
经核查，本所律师认为，发行人上述土地使用权系通过出让或转让取得，已取
得完备的权属证书，上述土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人对上述土
地使用权的行使不存在限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
2．已取得权属证书的房产
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的已取得权属证
书的主要房产的情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要资产”之“（一）
土地使用权、房产”。
经核查，本所律师认为，上述房产系通过自建及转让取得，已取得完备的权属
证书，上述房产不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人对上述房产的所有权或使用权
的行使不存在限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
3．未取得权属证书的房屋建筑物
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司未办理产权证书的房
屋建筑物情况见《律师工作报告》“十、发行人的主要资产”之“（一）土地使用
权、房产”。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司虽存在部分房屋建筑物尚未取得相
应的产权证，但发行人及其子公司未因此受到过相关主管机关的行政处罚，亦不影
响发行人子公司对上述房屋建筑物的正常使用。
（二）租赁的土地、房产
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在租赁土地的情形，发行人租赁的与
生产相关的主要房屋情形见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）
报告期内的重大关联交易”之“3．关联租赁”。
（三）在建工程
4-1-15
根据《2022 年年度报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人在建工程账面价值
（合并报表）为 8,214.169178 万元，发行人在建工程已办理现阶段应当办理的各项
审批、备案手续，符合工程建设相关法律法规规定。
（四）商标
1．境内注册商标
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已获授权并取得商标注册
证的境内商标情况见《律师工作报告》之“十、发行人的主要资产”之“（四）商
标”。
本所律师认为，发行人合法拥有上述商标，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保
或其他权利受到限制的情形。
2．境外注册商标
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已获授权并取得商标注册
证的境外商标情况见《律师工作报告》之“十、发行人的主要资产”之“（四）商标”。
3．被许可使用的商标
经核查，发行人被授权许可使用商标的情况见见《律师工作报告》之“十、发
行人的主要资产”之“（四）商标”。
本所律师认为，《商标使用许可合同》系合同双方真实意思表示，合法、有效。
（五）专利
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的专利权情况见《律
师工作报告》之“十、发行人的主要资产”之“（五）专利”。
本所律师认为，发行人合法拥有上述专利，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保
或其他权利受到限制的情形。
（六）著作权
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的著作权情况见《律
师工作报告》之“十、发行人的主要资产”之“（六）著作权”。
本所律师认为，发行人合法拥有上述著作权，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担
保或其他权利受到限制的情形。
4-1-16
（七）域名
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的域名情况见《律师
工作报告》之“十、发行人的主要资产”之“（七）域名”。
本所律师认为，发行人合法拥有上述域名，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保
或其他权利受到限制的情形。
（八）对外投资
1．发行人全资或控股子公司
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有的全资或控股子公司情况见《律师
工作报告》之“十、发行人的主要资产”之“（八）对外投资”。
2．发行人参股企业
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司参股企业情况见《律师工作报告》之“十、
发行人的主要资产”之“（八）对外投资”。
（九）主要生产经营设备
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人主要生产经营设备情况详见《律师工
作报告》之“十、发行人的主要资产”之“（九）主要生产经营设备”。
本所律师认为，除《律师工作报告》之“十、发行人的主要资产”之“（九）
主要生产经营设备”披露的抵押情况外，发行人主要生产经营设备不存在其他产权
纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
（十）采矿权
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人子公司拥有的采矿权情况详见《律师
工作报告》之“十、发行人的主要资产”之“（十）采矿权”。
本所律师认为，发行人子公司在上述有法定期限内合法拥有该等采矿权。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
经核查，截至本法律意见书出具之日，由发行人及其自控股子公司签订并正在
履行或将要履行的对其生产经营及资产、负债和权益产生重大影响的合同的主要情
4-1-17
况见《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重
大合同”。
本所律师认为，上述重大合同均合法有效，不存在潜在纠纷。
（二）发行人的重大侵权之债
根据相关主管机关出具的证明、发行人的书面确认及发行人《审计报告》，并
经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的担保和债权债务
根据中审华出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人与关联方之间存在的重大债权债务关系及担保情况详见《律师工作报告》之
“九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内的重大关联交易”。
（四）发行人其他应收、应付款
根据中审华出具的《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截
至 2022 年 12 月 31 日，公司金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动
发生，未违反中国法律、行政法规的强制性规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，截至法律意见书出具
之日，发行人报告期内未发生合并、分立的行为。发行人报告期内发生的减少注册
资本、增资扩股行为，详见《律师工作报告》之“七、发行人的股本及演变”，经
本所律师核查，发行人报告期内的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件
的规定，已履行必要的法律手续。
（二）根据发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，报告期内，发行人不
存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（三）根据发行人说明及其提供的相关资料，并经本所律师核查，除《律师工
作报告》明确披露的情形外，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他已经
股东大会和/或董事会批准的拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及报告期内的修改
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截至本法律意见书出具之日，发行人修订《公司章程》具体情况详见《律师工
作报告》之“十三、发行人章程的制定与修改”之“（一）发行人章程的制定及报
告期内的修改”。
经核查，本所律师认为，发行人上述章程报告期内的修订已履行法定程序，符
合《公司法》等相关法律、法规的规定。
（二）《公司章程》的内容
经核查，本所律师认为，发行人现行章程不存在违反《公司法》等相关法律、
法规规定的内容。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据《公司章程》及发行人相关内部治理文件，并经本所律师核查，发行人设
立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员，并根据公司业务运作需要设置了相关内部职能部门，具有健全
的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
根据发行人提供的相关材料，并经本所律师核查报告期内发行人历次召开的股
东大会、董事会、监事会文件，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监
事会的召开、决议内容合法、合规。
综上所述，本所律师认为，发行人股东大会和董事会的历次授权和重大决策行
为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职
根据发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人共有 15 名董事（包括职工代表董事 1 名）、5 名监事（包括职工代表监事 2
名）及 8 名高级管理人员。发行人现任董事、监事、高级管理人员及其任职情况详
4-1-19
见《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）
发行人董事、监事、高级管理人员的任职”。
根据相关各方的书面确认并经查询相关网络公开信息，本所律师认为，发行人
的现任董事、监事和高级管理人员在发行人中任职的资格和程序不存在违反《公司
法》等相关法律、法规以及发行人现行章程规定的情形。
（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化情况
根据发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，报告期初至本法律意见书出
具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员变化情况详见《律师工作报告》之“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人报告期内董事、
监事和高级管理人员的变化情况”。
就发行人董事、监事及高级管理人员的上述变化，经核查，本所律师认为：
（1）发行人董事、监事、高级管理人员的上述有关变化均业经发行人股东大会、
董事会或监事会作出相关决议，履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法
律、法规的规定。
（2）发行人报告期内相关董事、监事和高级管理人员的变化，是发行人为完善
公司治理结构进行的调整，不构成发行人董事、监事及高级管理人员的重大不利变
化，未对发行人经营发展的持续性和稳定性造成不利影响，不会构成发行人本次发
行的重大法律障碍。
（三）发行人的独立董事
根据发行人提供的股东大会决议等相关材料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人共有 5 名独立董事，分别为毛英莉、王怀世、魏颜、侍乐
媛、李晓慧，均经发行人股东大会选举产生；发行人已参照《上市公司独立董事规
则》在现行章程中规定了相关的条款，并制定了独立董事工作制度。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合发行人现行章程及独立董事工
作制度的规定，发行人现行章程及独立董事工作制度规定的独立董事的职权范围亦
符合《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人报告期内执行的主要税种、税率
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根据中审华出具的《审计报告》及发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，
发行人报告期内执行的主要税种及其税率详见《律师工作报告》之“十六、发行人
的税务”之“（一）发行人报告期内执行的主要税种、税率”。
根据发行人及其子公司税务主管机关出具的有关证明及中审华出具的《审计报
告》，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人执行的上述税种及税率符合现行
法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠
根据中审华出具的《审计报告》及发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，
发行人报告期内所享受的主要税收优惠详见《律师工作报告》“十六、发行人的税
务”之“（二）发行人报告期内享受的税收优惠”。
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠符合相关法律法规的规定，
合法合规、真实有效。
（三）发行人报告期内享受的财政补贴
根据《审计报告》《2022 年年度报告》及发行人提供的相关材料，发行人报告
期内享受的当年度金额在 100 万元以上的政府补助及财政补贴具体明细详见《律师
工作报告》之“十六、发行人的税务”之“（三）发行人报告期内享受的财政补贴”。
经核查，本所律师认为，上述政府补助、财政补贴真实有效。
（四）发行人报告期内依法纳税情况
根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明及发行人的书面确认，并经本
所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在受到税务主管部门行政处罚且情节
严重的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
发行人及其子公司现持有的环境保护证照具体情况详见《律师工作报告》之“十
七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）发行人的环境保护”。
根据相关主管机关出具的证明文件及发行人的书面确认，并经本所律师查询公
开网站，发行人报告期内在生产经营活动中不存在违反国家有关环保法律、行政法
规及规范性文件规定的重大违法情形。
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（二）发行人的质量与技术标准
根据相关主管机关出具的证明文件及发行人的书面确认，并经本所律师查询公
开网站，发行人报告期内的生产经营活动符合国家有关产品质量管理规范的规定，
不存在因违反产品质量和技术监督方面法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金用途
1．发行人募集资金投资项目
发行人本次发行募集资金投资项目详见《律师工作报告》之“十八、发行人募
集资金的运用”之“（一）本次募集资金用途”。
2．发行人募集资金投资项目的批准情况
（1）募集资金投资项目立项备案情况
经核查，发行人募集资金投资项目均已取得南昌市青山湖区科技和工业信息化
局出具的《江西省工业企业技术改造项目备案通知书》，具体情况详见《律师工作
报告》之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）本次募集资金用途”。
（2）募集资金投资项目环保评价审查情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，方大特钢智慧工厂建设改造项目及超低
排放环保改造项目不涉及环保评价审查。方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级
改造项目涉及的环保评价审查手续正在办理过程中，根据发行人出具的书面说明，
该项目的环保评价批复预计于 2023 年 5 月取得，发行人将于上海证券交易所对本次
发行问询时限内及时取得环评批复文件，预计该项目获得环保评价批复不存在实质
性障碍。
（3）募集资金投资项目符合国家产业政策情况
根据《募集说明书（申报稿）》及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发
行人募集资金投资项目不涉及新增产能，不属于《产业结构调整指导目录》（2019
年本）中限制类和淘汰类项目，符合国家产业政策。
（二）经核查，本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目由发行人实施，
不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
（三）前次募集资金的使用
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发行人自 2003 年首次公开发行完成后，最近五个会计年度内不存在通过配股、
增发、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理
办法》规定的证券品种募集资金的情况。发行人前次募集资金到账时间距今已超过
五个完整的会计年度，根据相关规定，发行人本次发行无需编制前次募集资金使用
情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的书面确认及《募集说明书（申报稿）》，发行人业务发展的目标
为致力于打造国内领先，具有较强国际竞争力的钢铁公司。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的上述业务发展
目标与发行人的主营业务一致，不存在违反现行相关法律、法规和规范性文件的情
形，亦不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁、行政处罚及及行政监管措施情况
1．发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
在中国境内尚未了结的重大（涉诉金额超过 1,000 万元）诉讼、仲裁具体情况详见《律
师工作报告》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司涉
及诉讼、仲裁及行政处罚情况”。
经核查，本所律师认为，发行人上述案件不会对发行人目前的业务经营及未来
的经营业绩产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
2．发行人及其子公司涉及的行政处罚情况
根据发行人的书面确认并经本所律师查询公开网站，报告期内发行人及其子公
司存在的超过五万元的主要行政处罚及相关整改情况详见《律师工作报告》之“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁及行政
处罚情况”。
经核查，本所律师认为，上述行政处罚不会对发行人及其子公司的财务和业务
产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
3．发行人及其子公司、发行人董事、监事及高级管理人员涉及的行政监管措施
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情况
根据发行人提供的资料并经本所律师查询公开网站，报告期内发行人及其子公
司、发行人董事、监事及高级管理人员涉及的监管措施情况详见《律师工作报告》
之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁
及行政处罚情况”。
经核查，本所律师认为，上述行政监管措施不属于行政处罚，也不属于证券交
易所的公开谴责，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）发行人主要股东、实际控制人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据相关各方的书面确认并经本所律师查询公开网站，截至本法律意见书出具
之日，持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或虽未发生但
可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据相关各方的书面确认并经本所律师查询公开网站，截至本法律意见书出具
之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、
仲裁案件或行政处罚事项。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师虽未参与发行人本次发行之《募集说明书（申报稿）》的编制，但就
《募集说明书（申报稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐
机构及其他中介机构进行了讨论。本所律师已审阅了上述《募集说明书（申报稿）》
中引用本所出具的关于发行人本次发行的本法律意见书和《律师工作报告》的相关
内容以及上述《募集说明书（申报稿）》的其他有关内容。经审阅，上述《募集说
明书（申报稿）》中不存在因引用本所出具的上述本法律意见书和《律师工作报告》
的有关法律意见而导致上述《募集说明书（申报稿）》发生虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏情形的法律风险。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行
办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请向不特定对象发行可转换
公司债券的相关规定，发行人本次发行尚待通过上交所审核以及取得中国证监会同
意注册的批复。
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（本页以下无正文）
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