证券代码：600509        证券简称：天富能源       公告编号：2019-临004


                   新疆天富能源股份有限公司
          第六届董事会第十二次会议决议公告
                              特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会

第十二次会议于 2019 年 1 月 7 日以书面和电子邮件方式通知各位董

事，2019 年 1 月 14 日上午 10:30 分以现场加通讯表决的方式召开。

本次会议应到董事 11 人，实到董事 11 人。公司董事会成员在充分了

解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》

及《公司章程》的要求。

    经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：

    1、关于公司会计估计变更的议案；

    同意公司对现行会计估计进行变更，具体变更内容如下：

    变更前采用的会计估计：将合并报表范围内关联方之间形成的应

收账款按组合，采用余额百分比法计提坏账准备。

    变更后采用的会计估计：合并报表范围内关联方之间形成的应收

款项，单独进行减值测试，未发现减值迹象的，不计提坏账准备。

    本次会计估计变更的执行时间为从公司前次定期报告披露后的

第一个会计期间开始，即自 2018 年 10 月 1 日起执行。

    上述会计政策变更对报告期财务报表的主要影响如下：


                                 -1-
会计估计变更的内容和原因   受影响的报表项目名称和金额
                           合并资产负债表：无影响；
                           合并利润表：无影响；
纳入合并会计报表范围的内 母公司资产负债表：
部关联企业间发生的应收款 期末其他应收款增加 103,325,277.94 元；
项由余额百分比法计提坏账 期末递延所得税资产减少 15,498,791.69 元；
准备变更为，单独进行减值 期末未分配利润增加 87,826,486.25 元；
测试，未发现减值迹象的， 母公司利润表：
不计提坏账准备。采用未来 本期资产减值损失减少 103,325,277.94 元；
适用法。                   本期营业利润增加 103,325,277.94 元；
                           本期所得税费用增加 15,498,791.69 元；
                           本期净利润增加 87,826,486.25 元。

   以上数据未经审计；本次会计估计变更，仅对上述财务报表项目列示产生影
响，其他科目未产生影响。

    根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差

错更正》的相关规定，对本次会计估计的变更采用未来适用法，无需

对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报

表产生影响。

    公司独立董事认为：公司是根据实际情况对公司会计估计进行变

更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所

的相关规定，公司本次变更会计估计后，能够使公司财务报告更加客

观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、

更准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。本次会计估计变更

的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同

意公司本次会计估计的变更。


                                 -2-
    详细请见公司《关于会计估计变更的公告》（2019-临 007）。

    同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、关于公司拟终止转让新疆立业天富能源有限公司股权的议案；

    同意公司终止向新疆天富集团有限责任公司转让新疆立业天富

能源有限公司股权。

    公司独立董事认为：公司终止向控股股东新疆天富集团有限责任

公司转让公司持有的新疆立业天富能源有限公司 39.39%的股权，是

由于转让过程中各方无法达成一致意见，致使转让进展缓慢，至今尚

未完成。公司将通过清算注销方式回收投资款项，保障了公司的权益，

不存在损害股东利益，特别是中小投资者利益的情形，故同意上述事

项。

    详细请见公司《关联交易进展公告》（2019-临 008）。

    此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、陈军民、程伟东

回避了表决。

    同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、关于公司拟注销新疆立业天富能源有限公司的议案；

    同意公司注销新疆立业天富能源有限公司。

    鉴于新疆立业天富能源有限公司长期未开展经营活动，公司将对

新疆立业天富能源有限公司进行注销清算，回收投资款项。

    详细请见公司《关联交易进展公告》（2019-临 008）。

    同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案；

                              -3-
    同意在市场价格不发生较大变动以及公司关联交易业务范围不

发生重大变化的情况下，2019 年度公司预计向关联方采购各种原材

料不超过 46,550 万元，向关联人销售各种产品不超过 9,450 万元，

接受关联人提供的劳务不超过 152,500 万元，向关联人提供劳务不超

过 30,400 万元，日常向关联方租赁房屋及车辆金额不超过 3,400 万

元。

    公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项,并发表独立意

见认为：公司预计的 2019 年日常关联交易是正常生产经营所必需的，

各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一

致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股

东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。

关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》

及其他规范的要求。

    详细请见公司《关于预计公司 2019 年度日常关联交易情况的公

告》（2019-临 009）。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、陈军民、程伟东

回避了表决。

    同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、关于公司 2019 年度计划新增为控股股东提供担保的议案；

    同意公司 2019 年度为控股股东新疆天富集团有限责任公司及其

全资子公司银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项提供

                              -4-
新增担保的计划，新增担保金额不超过人民币 55 亿元。此担保事项

的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司召开

股东大会审议 2020 年度新增为控股股东提供担保计划之日止。

    公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项，并发表独立意

见认为：公司向控股股东新疆天富集团有限责任公司及其全资子公司

提供担保合法可行，董事会在此项议案表决中，决策程序合法有效，

没有损害公司及股东的利益。同意关于公司 2019 年度计划新增为控

股股东提供担保的议案，但需注意在实际操作中应严格控制在额度内

办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。

    详细请见公司《关于预计 2019 年度新增为控股股东提供担保的

公告》（2019-临 010）。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、陈军民、程伟东

回避了表决。

    同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、关于公司召开 2019 年第二次临时股东大会的议案。

    同意公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议相关事项。

    详细请见公司《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》

（2019-临 006）。

    同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。




                              -5-
 新疆天富能源股份有限公司董事会

        2019 年 1 月 14 日




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