国开证券股份有限公司
                  关于
    新疆天富能源股份有限公司
“16 天富 01”债券相关条款修改事项的
               核查意见




          签署日期：   年   月 日
国开证券股份有限公司关于新疆天富能源股份有限公司“16 天富 01”债券相关条款修改事项的核查意见


     新疆天富能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）于 2016 年发行
10 亿元“16 天富 01”债券（债券代码：136271.SH，以下称“本期债券”），发行人
有权决定在本期债券存续期的第 3 年末（即 2019 年 3 月 8 日）上调本期债券后
2 年的票面利率。考虑到市场利率变化，发行人对利率的上调幅度可能高于《新
疆天富能源股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》（以
下称“《募集说明书》”）中规定的 0 至 100 个基点（含本数），发行人及债券受
托管理人国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”）决定于 2019 年 1 月 28
日召开 2019 年第一次“16 天富 01”债券持有人会议，审议《关于修改发行人利率
上调选择权之上调幅度及发布是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告
时间的议案》，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执
业行为准则》及相关监管要求，国开证券就公司本期债券相关条款修改事项进行
专项核查，具体情况如下：


一、本期债券概况

     根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3167 号文核准，公司于 2016
年 3 月 8 日发行人民币 10 亿元“16 天富 01”债，票面利率 3.76%。
     本期债券期限为 5 年，附债券发行后第 3 年末发行人上调票面利率选择权、
发行人赎回选择权和投资者回售选择权。
     本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询
价簿记结果共同协商确定，在债券存续期内前 3 年本期债券票面利率为 3.76%，
并在债券存续期前 3 年固定不变；在本期债券存续期的第 3 年末，如发行人行使
上调票面利率选择权，未被赎回或回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票
面利率加上调基点，并在债券存续期后 2 年固定不变。
     本期债券计息期限自 2016 年 3 月 8 日至 2021 年 3 月 7 日止。
     本期债券付息日为 2017 年至 2021 年每年的 3 月 8 日（如遇法定节假日或休
息日延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）；若公司在债券发行
后第 3 年末赎回本期债券，则付息日为 2017 年至 2019 年每年的 3 月 8 日（如遇
法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。




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二、本期债券相关条款的修订及核查意见

     根据《募集说明书》，发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末上调本
期债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基
点为 0.01%。发行人将于本次债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面
利率以及上调幅度的公告。
     考虑到市场利率变化，发行人对利率的上调幅度可能高于《募集说明书》中
规定的 0 至 100 个基点（含本数），发行人及国开证券决定于 2019 年 1 月 28 日
召开 2019 年第一次“16 天富 01”债券持有人会议，审议《关于修改发行人利率上
调选择权之上调幅度及发布是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告时
间的议案》，拟将利率调整幅度修改为 0 至 500 个基点（含本数），将发布是否上
调债券票面利率以及上调幅度公告的时间调整为本期债券第 3 个计息年度付息
日前的第 10 个交易日。

     根据《募集说明书》《新疆天富能源股份有限公司 2015 年公司债券债券持有

人会议规则》（以下称“《债券持有人会议规则》”）的规定，在本次债券存续期内，

拟变更《募集说明书》的约定的，应当召开债券持有人会议，债券受托管理人应

以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

     经查验，就本期债券相关条款修改事项，国开证券及发行人已按照《募集说
明书》《债券持有人会议规则》的规定以公告方式通知了全体债券持有人，尚待

于 2019 年 1 月 28 日召开债券持有人会议审议相关事项，并按照《募集说明书》

《债券持有人会议规则》及相关法律、法规及规范性法律文件的规定履行其他审

批、信息披露程序。

三、发行人延迟发布本期债券票面利率上调幅度有关公告的核查意见

     根据天富能源于 2019 年 1 月 15 日公告的《新疆天富能源股份有限公司关于
延迟发布<“16 天富 01”债券发行人是否上调本次债券票面利率以及上调幅度、是
否行使赎回选择权的公告>的公告》，考虑到前述“16 天富 01”债券相关条款修订
事项，发行人将延迟发布“16 天富 01”债券发行人是否上调本次债券票面利率以
及上调幅度、是否行使赎回选择权有关公告，具体公告时间以债券持有人会议通
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过的决议时间为准。
     根据天富能源公告的《新疆天富能源股份有限公司关于“16 天富 01”债券票
面利率上调和放弃行使赎回选择权的补充公告》，公司决定上调“16 天富 01”债券
票面利率，并决定不行使赎回权。
     根据《募集说明书》、《新疆天富能源股份有限公司 2015 年公司债券受托管
理协议》（以下称“《受托管理协议》”）的规定，以下任一事件均构成发行人在
《受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
     1、在本次债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未
能偿付到期应付本金和/或利息；
     2、发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务[第（一）
项所述违约情形除外]且将对发行人履行本次债券的还本付息产生重大不利影响，
在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券未偿还面值总额百
分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未
予纠正；
     3、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
     4、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发
行人在《受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；
     5、在债券存续期间，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利
影响的情形。

     经查验，为了解决《募集说明书》中规定的发行人上调利率选择权中的上调

幅度不能满足现有实际情况的问题，债券持有人会议拟审议修改发行人利率上调

选择权之上调幅度有关事项，且发行人将延迟发布本期债券利率的具体上调幅度

有关事项，导致发行人未能严格按照《募集说明书》约定执行，但是，发行人已

按照《受托管理协议》第 3.6 条的约定以公告方式通知了全体债券持有人和受托

管理人，并发布了上调本期债券票面利率、不行使赎回权的补充公告，公告中明

确“如果债券持有人会议经审议通过相关决议，则本次利率调整幅度为 100 至
500 个基点（含本数）；如果债券持有人会议经审议不通过相关决议，则本次调整

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按照原募集书明书约定的调整上限 100 个基点上调利率。”据此，受托管理人认

为，发行人延迟发布本期债券利率的具体上调幅度有关事项，未遵守《募集说明

书》中相关约定，不属于《募集说明书》《受托管理协议》中约定的本次债券项

下的违约事件，采取的相关措施也未违反相关法律、法规及规范性法律文件之规

定。

四、本期债券投资人回售选择权相关安排的核查意见

     根据天富能源公告的《新疆天富能源股份有限公司关于“16 天富 01”债券票

面利率上调和放弃行使赎回选择权的补充公告》，“如果债券持有人会议经审议通

过相关决议，则公司发出关于本次债券票面利率上调幅度的公告之日起 3 个交易

日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。

     如果债券持有人会议经审议不通过相关决议，则公司将在持有人会议次日发

出关于本次债券票面利率上调幅度的公告，该公告发出 3 个交易日内，行使回售

选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。”

     根据《募集说明书》约定，“发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及

上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第 3 个计息年度付息日将持有

的本次债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本次债券。本次债券

第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相

关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上

调幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的

交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司

债券份额将被冻结交易；回售申报期内不进行申报的，则被视为放弃回售选择权，

继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决

定。”

     经查验，发行人对于本期债券投资人回售选择权的安排，符合《募集说明书》

中，发行人发出关于票面利率上调幅度的公告之日起 3 个交易日内可通过指定的

交易系统进行回售申报的约定；但是，由于票面利率上调幅度的公告延期，导致

未能严格遵守发出关于是否上调本次债券票面利率的公告（即本次债券第 3 个
计息年度付息日前的第 30 个交易日）之日起 3 个交易日内可通过指定的交易系
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统进行回售申报的约定。考虑到，发行人已按照《受托管理协议》第 3.6 条的约

定以公告方式通知了全体债券持有人和受托管理人，并发布了上调本期债券票面

利率、不行使赎回权的补充公告，在公告中明确对债券投资人回售选择权的相关

安排。据此，受托管理人认为，发行人延迟发布本期债券利率的具体上调幅度有

关事项，未遵守《募集说明书》中相关约定，不属于《募集说明书》《受托管理

协议》中约定的本次债券项下的违约事件，采取的相关措施也未违反相关法律、

法规及规范性法律文件之规定。



     综上所述，发行人和债券受托管理人已就本期债券相关条款修改事项履行了

现阶段所需履行的程序，以及相应的信息披露义务，发行人延迟发布本期债券利

率的具体上调幅度有关事项，未遵守《募集说明书》中相关约定，不属于《募集

说明书》《受托管理协议》中约定的本次债券项下的违约事件，也未违反相关法

律、法规及规范性法律文件之规定。

     国开证券作为本次债券的受托管理人，为“16 天富 01”债券信息披露时间

未遵守《募集说明书》约定，给投资者带来不便，向投资者致歉并敬请投资者谅

解。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《国开证券股份有限公司关于新疆天富能源股份有限公司“16
天富 01”债券相关条款修改事项的核查意见》之签署页）




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                                                                  国开证券股份有限公司




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