北京国枫律师事务所
                关于新疆天富能源股份有限公司
2019 年第一次“16 天富 01”债券持有人会议的法律意见书
                       国枫律证字[2019]A005-1 号


致：新疆天富能源股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与

交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，以及《新疆天富能源股份有
限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》（以下称“《募集说明

书》”）《新疆天富能源股份有限公司 2015 年公司债券持有人会议规则》（以下

称“《债券持有人会议规则》”）的有关规定，本所指派律师出席贵公司召开的

2019 年第一次“16 天富 01”债券持有人会议（以下称“本次债券持有人会议”），

并出具本法律意见书。

    为出具本法意见书，本所律师审查了本次债券持有人会议的相关材料，并对

本次债券持有人会议的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、会

议的表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场查验。
    本法律意见书仅供本次债券持有人会议之目的使用，本所律师同意将本法律

意见书随本次债券持有人会议其他信息披露资料一并公告。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次

债券持有人会议的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次债券持有人会议的召集、召开程序



    经查验，本次债券持有人会议系由国开证券股份有限公司（即“16 天富 01”

债的债券受托管理人，以下称“国开证券”）召集，并于 2019 年 1 月 14 日在上

海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《关于召开新疆天富能源股

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份有限公司 2019 年第一次“16 天富 01”债券持有人会议的通知》。上述通知就

本次债券持有人会议时间、会议地点、会议召集人、会议召开和投票方式、债权

登记日、会议审议事项、会议出席对象及出席会议的债券持有人及其代理人登记

办法等事项作出了说明。

    经查验，本次债券持有人会议的召开时间、地点及会议内容与本次债券持有

人会议通知一致。



    综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合相关法律、

行政法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定，合法、有效。



       二、本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格



    经查验，本次债券持有人会议由“16 天富 01”债券受托管理人国开证券召

集。

    根据债券持有人签名及债券持有人出具的授权委托书，出席本次债券持有人

会议的债券持有人及委托代理人共 16 名，共代表未偿还且有表决权债券

5,700,590 张，占本期未偿还且有表决权债券总张数的 57.01%；经查验，上述债

券持有人及债券持有人的委托代理人参加会议的资格合法有效；除债券持有人及

委托代理人外，其他列席会议的人员为国开证券委派的代表、贵公司委派的代表

及董事、监事和高级管理人员及本所律师。



    经查验，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资

格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定，合

法、有效。



       三、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果



    经查验，本次债券持有人会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知

中所列出的《关于修改发行人利率上调选择权之上调幅度及发布是否上调本期债
                                     2
券票面利率以及上调幅度的公告时间的议案》；出席本次债券持有人会议的债券

持有人及委托代理人就前述议案进行了审议及表决，表决方式包括现场记名投票

方式和通讯方式。

    本次债券持有人会议对上述议案的表决结果如下：同意 5,660,100 张，占本

期未偿还且有表决权债券总张数的 56.60％；反对 0 张，占本期未偿还且有表决

权债券总张数的 0％；弃权 4,339,900 张，占本期未偿还且有表决权债券总张数

的 43.40％。本次债券持有人会议审议通过了上述议案。



    经查验，本所律师认为，本次债券持有人会议对上述议案的表决程序、表决

结果符合相关法律、行政法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集和召开程序、本次债

券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格、本次债券持有人会议的表决程序

以及表决结果均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》

的规定，合法、有效。



    本法律意见书一式三份。




                                   3
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新疆天富能源股份有限公司 2019

年第一次“16 天富 01”债券持有人会议的法律意见书》的签署页）




                                        负 责 人
                                                       张利国




      北京国枫律师事务所                经办律师
                                                       刘斯亮




                                                       刘雪晴




                                                   2019 年 1 月 28 日




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