证券代码：600509        证券简称：天富能源      公告编号：2019-临022


                   新疆天富能源股份有限公司
 关于公司全资子公司新疆天富检测有限公司拟收购石河子
   市泽众水务水质监测中心100%股权暨关联交易的公告
                              特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     交易内容：公司全资子公司新疆天富检测有限公司（以下简称
“天富检测”）拟收购公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以
下简称“天富集团”）全资子公司石河子泽众水务有限公司（以下简
称“泽众水务”）之全资子公司石河子市泽众水务水质监测中心（以
下简称“水质监测中心”）100%股权。本次交易价格经北京国融兴华
资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）以 2018 年 11 月 30
日为基准日评估确定，评估价值为人民币 22.90 万元。
     公司第六届董事会第十三次会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票
弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、程伟
东先生、陈军民先生回避了此议案的表决。
     本次交易未构成重大资产重组。
     截至公告披露日，过去 12 个月公司与水质监测中心未发生关
联交易。
     本次交易无需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述
    公司全资子公司天富检测拟收购公司控股股东天富集团全资子

公司泽众水务之全资子公司水质监测中心 100%股权，本次交易价格

经国融兴华以 2018 年 11 月 30 日为基准日评估确定，评估价值为人

民币 22.90 万元。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联

交易。

    2019 年 1 月 31 日，公司第六届董事会第十三次会议以 7 票赞成、

0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司子公司新疆天富检测有限

公司拟收购关联方股权的议案》，关联董事赵磊、刘伟、程伟东、陈

军民回避了表决。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不

同关联人之间提供劳务的关联交易未存在达到 3,000 万元且达到上

市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。

    二、关联方介绍

    关联人基本情况

    石河子市泽众水务水质监测中心

    注册地址：新疆石河子市北二路十四小区七号

    企业类型：全民所有制

    法定代表人：陈文俊

    注册资本：叁拾伍万元人民币

    经营范围：水质监测。
    截 至 2018 年 11 月 30 日 ， 水 质 监 测 中 心 经 审 计 总 资 产

1,138,273.24 元，净资产 254,348.55 元，营业收入 1,223,516.31

元，净利润 108,575.27 元。

    本次关联交易的关联方水质监测中心为公司控股股东天富集团

的全资子公司泽众水务之全资子公司。

    三、关联交易标的基本情况

    1、公司全资子公司天富检测拟收购公司控股股东天富集团全资

子公司泽众水务之全资子公司水质监测中心 100%股权，本次交易价

格经国融兴华以 2018 年 11 月 30 日为基准日评估确定，评估价值为

人民币 22.90 万元。

    2、关联交易价格的确定

    本次交易价格经国融兴华以 2018 年 11 月 30 日为基准日评估确

定，评估价值为人民币 22.90 万元。

    四、关联交易对上市公司的影响

    本次收购水质检测中心 100%股权，是为了满足天富检测经营的

需要。通过收购水质检测中心 100%股权，天富检测可获得更多环保

领域的检测资质，有利于其扩大经营范围，整合检测平台，增强品牌

竞争力的同时，增加公司业务收入；此次关联交易定价通过评估确定，

体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东

的利益。

    五、关联交易应当履行的审议程序
    1、2019 年 1 月 31 日，公司第六届董事会第十三次会议以 7 票

赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司子公司新疆天富检

测有限公司拟收购关联方股权的议案》，关联董事赵磊、刘伟、程伟

东、陈军民回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；

公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并

发表了独立意见。

    2、独立董事事前认可的书面意见

    作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，我们已事先全面了解了公司第六届董事会第十三次会议拟审议议

案涉及的关联交易事项《关于公司子公司新疆天富检测有限公司拟收

购关联方股权的议案》。

    上述关联交易中的关联方石河子市泽众水务水质监测中心（以下

简称“水质监测中心”）为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司

之全资子公司石河子泽众水务有限公司的全资子公司；关联交易内容

为公司全资子公司新疆天富检测有限公司收购水质监测中心 100%的

股权，关联交易定价由评估确定，交易金额为 22.90 万元，公平合理。

    综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有

关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，

关联交易由评估确定，公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是

非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。

    3、独立董事的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市

公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份

有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司

第六届董事会第十三次会议审议的全部议案，并对相关事项发表独立

意见如下：

    本次公司全资子公司新疆天富检测有限公司收购公司控股股东

天富集团全资子公司石河子泽众水务有限公司之全资子公司石河子

市泽众水务水质监测中心 100%的股权，交易价格经评估确定，公平

合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小投资者利益的情形。

关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》

及其他规范的要求。

    综上，我们同意公司第六届董事会第十三次会议审议的上述关联

交易事项。

    六、附件

    1、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第十三次会议决

议》；

    2、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第十三次会议独

立董事意见》。

    特此公告。



                              新疆天富能源股份有限公司董事会

                                      2019 年 1 月 31 日