证券代码：600509        证券简称：天富能源       公告编号：2019-临029


                   新疆天富能源股份有限公司
          第六届董事会第十四次会议决议公告
                              特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会

第十四次会议于 2019 年 2 月 18 日以书面和电子邮件方式通知各位董

事，2019 年 2 月 25 日上午 10:30 分以现场加通讯表决的方式召开。

本次会议应到董事 11 人，实到董事 11 人。公司董事会成员在充分了

解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》

及《公司章程》的要求。

    经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：

    1、关于公司开展资产证券化（四期）的议案；

    同意公司拟作为原始权益人，开展资产证券化（四期）项目，设

立资产支持专项计划，专项计划基础资产为公司依据特定高压供用电

协议对特定购电客户享有的收取特定月份（2018 年 11 月至 2019 年 9

月期间内）电费的合同债权及其从权利。同意专项计划拟募集资金总

额不超过人民币 10.0 亿元（含 10.0 亿元），发行的资产支持证券分

为优先级、次优级（如有）和次级资产支持证券，其中优先级资产支

持证券、次优级资产支持证券（如有）由符合条件的合格投资者认购，

预期收益率根据发行时市场情况通过询价方式确定：次级资产支持证

券由公司和/或关联企业全额认购，其中公司认购的次级资产支持证
                                 -1-
券占总规模比例不超过 5%。公司取得本次专项计划募集资金，将全

部用于补充公司流动资金。

    同意公司作为原始权益人对专项计划作出差额补足承诺并将专

项计划基础资产涉及的供电设备等相关资产抵押予专项计划，同意公

司配合专项计划的基础资产池调整机制，同意公司作为专项计划的资

产服务机构。

    上述方案要点仅为本专项计划草案内容，具体方案以本专项计划

《计划说明书》确定的内容为准。

    公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次资产证券

化相关的一切事宜，并授权董事会根据市场条件、政策环境及监管部

门的要求或建议，在募集资金总额上限的范畴内对专项计划方案要点

进行调整，包括但不限于基础资产的范围及定义、专项计划存续期间、

增信措施、公司参与认购次级资产支持证券份额的上限等内容。同时，

董事会提请股东大会同意董事会进一步授权公司董事长：（1）依据市

场变化或监管部门提出的要求或建议，在方案要点的范畴内与专项计

划管理人共同协商确定交易及发行的具体方案（包括但不限于基础资

产转让限额、特定购电客户及具体用电月份、募集资金具体数额及用

途、各级资产支持证券规模及兑付安排、担保事项、底层资产及相关

资产抵质押、各项承诺的具体操作机制等），或适当调整资产证券化

具体方案；（2）决定及办理与发行、备案、挂牌相关的必要事宜：（3）

决定及办理其他与发行相关的具体事宜以及签署所有相关协议/文件

及承诺。

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    本议案尚需提交公司股东大会审议。专项计划的设立情况需报中

国基金业协会备案。

    同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、关于处置公司部分固定资产的议案；

    同意公司通过在新疆产权交易所公开挂牌交易的方式处置 29 套

房屋建筑物，合计建筑面积 2,431.29 平方米。交易价格由以 2018 年

11 月 30 日为基准日，采用市场法及收益法的资产评估价值确定，合

计金额为 1,378.56 万元人民币。

    同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、关于公司关联方新疆天富消防安保有限公司中标公司子公司

新疆天富能源售电有限公司消防设备采购并签订相关协议的议案；

    同意公司全资子公司新疆天富能源售电有限公司与公司控股股

东新疆天富集团有限责任公司全资子公司新疆天富现代服务有限公

司之控股子公司新疆天富消防安保有限公司就南热电消防设备及消

防车辆采购签订协议，交易价格由竞价中标确定，中标金额为 388 万

元人民币（含税价）。

    公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项，并发表独立意

见认为：本次公司子公司新疆天富能源售电有限公司向公司控股股东

新疆天富集团有限责任公司全资子公司新疆天富现代服务有限公司

之控股子公司新疆天富消防安保有限公司采购消防设备材料及消防

车辆，是基于消防安全的要求；关联交易价格通过招标竞价确定，体

现了“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东

                              -3-
的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票

上市规则》及其他规范的要求。同意上述关联交易事项。

    详细请见公司《关于新疆天富消防安保有限公司中标公司全资子

公司新疆天富能源售电有限公司消防设备及车辆采购项目并签订相

关合同暨关联交易的公告》（2019-临 032）。

    此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、陈军民、程伟东

回避了表决。

    同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、关于公司控股股东新疆天富集团有限责任公司向公司提供流

动性支持的议案；

    公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）

协商，由天富集团向公司提供为期十二个月的流动性支持，总金额不

超过 2.5 亿元人民币。具体方式为公司与天富集团签订委托付款协议，

在取得债权人书面同意的前提下，天富集团代公司向债权人支付日常

应付账款，支付方式包括但不限于现金、银行承兑汇票、商业承兑汇

票、实物资产抵付等各类付款方式。天富集团不就上述代付款项向公

司收取任何费用；公司每六个月与天富集团结算一次期间代付款项。

    公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项，并发表独立意

见认为：公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富

集团”）通过为公司代付日常应付账款的方式，为公司提供十二个月

内不超过 2.5 亿元人民币的流动性支持，有利于缓解公司日常流动资

金压力；公司将就上述代付事项与天富集团签订相关协议，且天富集

                              -4-
团上述代付款项未向公司收取任何费用，不存在损害公司以及中小股

东的利益的情况，关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交

易所股票上市规则》及其他规范的要求。同意上述关联交易事项。

    详细请见公司《关于公司控股股东新疆天富集团有限责任公司向

公司提供流动性支持暨关联交易的公告》（2019-临 033）。

    此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、陈军民、程伟东

回避了表决。

    同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、关于公司召开 2019 年第三次临时股东大会的议案。

    同意公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议相关事项。

    详细请见公司《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》

（2019-临 031）。

    同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。




                               新疆天富能源股份有限公司董事会

                                         2019 年 2 月 25 日




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