证券代码：600509        证券简称：天富能源      公告编号：2019-临033


                   新疆天富能源股份有限公司
       关于公司控股股东新疆天富集团有限责任公司
          向公司提供流动性支持暨关联交易的公告
                              特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     交易内容：公司与控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下
简称“天富集团”）协商，由天富集团向公司提供为期十二个月的流
动性支持，总金额不超过 2.5 亿元人民币。具体方式为公司与天富集
团签订委托付款协议，在取得债权人书面同意的前提下，天富集团代
公司向债权人支付日常应付账款，支付方式包括但不限于现金、银行
承兑汇票、商业承兑汇票、实物资产抵付等各类付款方式。天富集团
不就上述代付款项向公司收取任何费用；公司每六个月与天富集团结
算一次期间代付款项。
     公司第六届董事会第十四次会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票
弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、程伟
东先生、陈军民先生回避了此议案的表决。
     本次交易未构成重大资产重组。
     截至公告披露日，过去 12 个月公司与天富集团未发生接受关
联方财务资助的关联交易。
     本次交易无需提交公司股东大会审议。
    一、关联交易概述
    鉴于公司日常生产经营所需流动资金金额较大，加之目前基建及
技改等项目较多，公司与控股股东天富集团协商，由天富集团向公司
提供为期十二个月的流动性支持，总金额不超过 2.5 亿元人民币。具
体方式为公司与天富集团签订委托付款协议，在取得债权人书面同意
的前提下，天富集团代公司向债权人支付日常应付账款，支付方式包
括但不限于现金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、实物资产抵付等各
类付款方式。天富集团不就上述代付款项向公司收取任何费用；公司
每六个月与天富集团结算一次期间代付款项。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联
交易。
    2019 年 2 月 25 日，公司第六届董事会第十四次会议以 7 票赞成、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司控股股东新疆天富集团有
限责任公司向公司提供流动性支持的议案》，关联董事赵磊、刘伟、
程伟东、陈军民回避了表决。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不
同关联人之间提供财务资助的关联交易未存在达到 3,000 万元且达
到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。
    二、关联方介绍
    关联人基本情况
    关联方：新疆天富集团有限责任公司
    注册地址：新疆石河子市 52 小区北一东路 2 号
    企业类型： 有限责任公司(国有控股)
    法定代表人：刘伟
    注册资本：174,137.81 万元人民币
    经营范围：职业技能培训；电力能源资产运营；物业管理；房屋
租赁；园林绿化；劳务派遣；工业设备维护技术服务、技术转让、设
备维修、设备租赁；节能技术推广服务；复合材料的销售；金属表面
处理及热处理加工。
    截至 2018 年 9 月 30 日，天富集团总资产 35,394,910,831.52 元，
净资产 7,296,226,836.87 元,净利润 6,772,552.60 元(以上数据未经
审计)。
    本次关联交易的关联方天富集团为公司控股股东。
    三、关联交易标的基本情况
    1、经与公司控股股东天富集团协商，由天富集团向公司提供为
期十二个月的流动性支持，总金额不超过 2.5 亿元人民币。具体方式
为公司与天富集团签订委托付款协议，在取得债权人书面同意的前提
下，天富集团代公司向债权人支付日常应付账款，支付方式包括但不
限于现金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、实物资产抵付等各类付款
方式。天富集团不就上述代付款项向公司收取任何费用；公司每六个
月与天富集团结算一次期间代付款项。
    2、《委托付款协议》的主要内容
    甲方（委托方）：新疆天富能源股份有限公司
    乙方（受托方）：新疆天富集团有限责任公司
    甲方自本合同签订之日起十二个月内所产生的应付账款，在对应
债权人书面同意的前提下，由乙方代为支付，支付方式包括但不限于
现金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、实物资产抵付等各类支付方式。
    自本合同签订之日起十二个月内，乙方为甲方代付款项总金额不
超过 2.5 亿元人民币，乙方承诺不就上述代付行为向甲方收取任何形
式的资金使用费用；甲方每六个月与乙方结算一次，偿付期间乙方代
付的全部款项。
    四、关联交易对上市公司的影响
    本次公司控股股东天富集团在取得公司债权人书面同意的前提
下，以代付日常应付账款的方式向公司提供为期十二个月流动性支持，
总金额不超过 2.5 亿元人民币；公司每六个月与天富集团结算一次期
间代付款项，且天富集团不就上述代付款项向公司收取任何费用，有
利于缓解公司日常生产经营所需的流动资金压力，降低公司财务费用，
不存在损害公司以及中小股东的利益的情况。
    五、关联交易应当履行的审议程序
    1、2019 年 2 月 25 日，公司第六届董事会第十四次会议以 7 票
赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司控股股东新疆天富
集团有限责任公司向公司提供流动性支持的议案》，关联董事赵磊、
刘伟、程伟东、陈军民回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通
过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的
书面意见，并发表了独立意见。
    2、独立董事事前认可的书面意见
    作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们已事先全面了解了公司第六届董事会第十四次会议拟审议议
案涉及的关联交易事项《关于公司控股股东新疆天富集团有限责任公
司向公司提供流动性支持的议案》。
    上述关联交易中的关联方为公司控股股东新疆天富集团有限责
任公司，关联交易事项为公司委托天富集团在对应债权人书面同意的
前提下，代付其应付账款，预计十二个月内代付款项总金额不超过
2.5 亿元，公司每六个月向天富集团结算一次；控股股东对上市公司
提供流动性支持，且不收取任何费用，有利于上市公司发展，没有损
害公司利益以及中小股东的利益。
    综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法
律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，不
存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将
上述议案提交董事会审议。
    3、独立董事的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第
六届董事会第十四次会议审议的全部议案，并对相关事项发表独立意
见如下：
    公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）
通过为公司代付日常应付账款的方式，为公司提供十二个月内不超过
2.5 亿元人民币的流动性支持，有利于缓解公司日常流动资金压力；
公司将就上述代付事项与天富集团签订相关协议，且天富集团上述代
付款项未向公司收取任何费用，不存在损害公司以及中小股东的利益
的情况，关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票
上市规则》及其他规范的要求。
    综上，我们同意公司第六届董事会第十四次会议审议的上述关联
交易事项。
    六、附件
    1、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第十四次会议决
议》；
    2、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第十四次会议独立
董事意见》。

    特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会

       2019 年 2 月 25 日