证券代码：600509       证券简称：天富能源         公告编号：2019-临 047

                   新疆天富能源股份有限公司
 关于公司与关联方新疆天富现代服务有限公司签订
          资产租赁补充协议暨关联交易的公告
                              特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     交易内容：新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）
拟与新疆天富现代服务有限公司（以下简称“现代服务”）签订资产
租赁补充协议，续租公司闲置的相关资产，租金总计 1,263 万元。具
体内容如下：
    （1）续签公司 3 号热源厂、22 号小区锅炉房、24 号小区热源厂、
14 号小区锅炉房、26 号小区热源厂房屋租赁合同，续租期限为 8 年，
自 2020 年 5 月 1 日至 2028 年 4 月 30 日，其中 2020 年 5 月 1 日至
2023 年 4 月 30 日，租金标准为每年 90 万元；2023 年 5 月 1 日至 2026
年 4 月 30 日，租金标准为每年 99 万元；2026 年 5 月 1 日至 2028 年
4 月 30 日，租金标准为每年 108 万元，租金合计 783 万元；
    （2）续签供热分公司闲置的老旧生产综合楼（不含一楼客服大
厅）房屋租赁合同，续租期限为 12 年，自 2020 年 5 月 1 日至 2032
年 4 月 30 日，租金标准为每年 40 万元，租金合计 480 万元。
     现代服务为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简
称“天富集团”）全资子公司，本次交易构成关联交易。
     公司第六届董事会第十五次会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票
弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、陈军
民先生、程伟东先生回避了此议案的表决。
     本次交易未构成重大资产重组。
     截至公告披露日，过去 12 个月内公司与现代服务发生的关联
交易金额为 2,768.55 万元。
        本次交易无需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

    公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司拟向新

疆天富现代服务有限公司出租房屋的议案》，同意公司向新疆天富现

代服务有限公司出租公司弃用的换热站等工业用房，面积共

12,677.74 平方米，租金标准为每年 90 万元，租期为 2017 年 5 月 1

日至 2020 年 4 月 30 日。详情请见 2017 年 4 月 27 日在《上海证券报》、

《证券时报》、 证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

上披露的 2017-临 023、2017-临 030 号临时公告。

    公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司向关联

方新疆天富现代服务有限公司出租资产的议案》，同意公司向新疆天

富现代服务有限公司出租供热分公司闲置的老旧生产综合楼（不含一

楼大厅），面积合计为 3,342 平方米，租金标准为 40 万元/年，租期

为 2017 年 5 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日。详情请见 2017 年 9 月 27

日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）上披露的 2017-临 096、2017-临 100 号临时公

告。

    现经双方协商，公司拟与现代服务签订资产租赁补充协议，续租

公司闲置的相关资产，租金总计 1,263 万元。具体内容如下：
    （1）续签公司 3 号热源厂、22 号小区锅炉房、24 号小区热源厂、

14 号小区锅炉房、26 号小区热源厂房屋租赁合同，续租期限为 8 年，

自 2020 年 5 月 1 日至 2028 年 4 月 30 日，其中 2020 年 5 月 1 日至

2023 年 4 月 30 日，租金标准为每年 90 万元；2023 年 5 月 1 日至 2026

年 4 月 30 日，租金标准为每年 99 万元；2026 年 5 月 1 日至 2028 年

4 月 30 日，租金标准为每年 108 万元，租金合计 783 万元；

    （2）续签供热分公司闲置的老旧生产综合楼（不含一楼客服大

厅）房屋租赁合同，续租期限为 12 年，自 2020 年 5 月 1 日至 2032

年 4 月 30 日，租金标准为每年 40 万元，租金合计 480 万元。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联

交易。

    2019 年 4 月 11 日，公司第六届董事会第十五次会议以 7 票赞成、

0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与关联方新疆天富现代服

务有限公司签订资产租赁补充协议的议案》，关联董事赵磊、刘伟、

陈军民、程伟东回避了此议案的表决。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不

同关联人之间资产租赁类的关联交易未存在达到 3,000 万元，且达

到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。

    二、关联方介绍

    关联人基本情况

    新疆天富现代服务有限公司

    注册地址：新疆石河子市北一东路 2 号
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：宋强

    注册资本：500 万元

    经营范围：工业区、生活区物业管理服务，公寓楼的管理服务，

餐饮管理，房屋维修，小区绿化，小区道路维修，市政养护服务，家

政服务，苗圃、花卉、树木的种植与培育，房屋租赁，物流配送，园

林景观设计与施工，农副产品销售，绿化工程设计与施工，路灯安装，

金属结构件制作，电梯维护，装饰装修工程，打字复印，广告制作，

汽车租赁。机械设备租赁、车辆业务代理服务、汽车维修服务、汽车

装饰服务；汽车、汽车配件、机械设备及配件的销售；保温材料的生

产及销售；日用百货、文化办公用品、预包装食品及散装食品的批发、

零售，卷烟零售；水果、蔬菜、生鲜肉、禽蛋、水产品的销售；房地

产中介服务。

    截至 2018 年 11 月 30 日，现代服务总资产 88,841,587.44 元，

净资产 13,449,369.73 元，营业收入 55,769,871.32 元，净利润

722,502.40 元。（以上均为合并数，未经审计）

    本次关联交易的关联方现代服务为公司控股股东天富集团的全

资子公司。

    三、关联交易标的基本情况

    1、本次关联交易标的：（1）公司 3 号热源厂、22 号小区锅炉房、

24 号小区热源厂、14 号小区锅炉房、26 号小区热源厂房屋租赁合同，

续租期限为 8 年，自 2020 年 5 月 1 日至 2028 年 4 月 30 日，其中 2020
年 5 月 1 日至 2023 年 4 月 30 日，租金标准为每年 90 万元；2023 年

5 月 1 日至 2026 年 4 月 30 日，租金标准为每年 99 万元；2026 年 5

月 1 日至 2028 年 4 月 30 日，租金标准为每年 108 万元，租金合计

783 万元；（2）供热分公司闲置的老旧生产综合楼（不含一楼客服大

厅）房屋租赁合同，续租期限为 12 年，自 2020 年 5 月 1 日至 2032

年 4 月 30 日，租金标准为每年 40 万元，租金合计 480 万元。上述租

金总计 1,263 万元。

    2、关联交易价格的确定

    由于上述资产为公司闲置资产，经双方协商，以参照周边地区同

类租赁价格且不低于上述资产年度折旧费用确定租金标准。

    四、关联交易对上市公司的影响

    本次关联交易将公司闲置资产续租给现代服务，有利于优化公司

资产使用，降低公司运营费用。关联交易经双方协商，以参照周边地

区同类租赁价格且不低于上述资产年度折旧费用确定租金标准，没有

损害公司利益以及中小股东的利益。

    五、关联交易应当履行的审议程序

    1、2019 年 4 月 11 日，公司第六届董事会第十五次会议以 7 票

赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与关联方新疆天富

现代服务有限公司签订资产租赁补充协议的议案》，关联董事赵磊、

刘伟、陈军民、程伟东回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通

过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的

书面意见，并发表了独立意见。
    2、独立董事事前认可的书面意见

    作为公司独立董事，我们已事先全面了解了公司第六届董事会第

十五次会议拟审议议案涉及的关联交易事项《关于公司与关联方新疆

天富现代服务有限公司签订资产租赁补充协议的议案》。

    上述关联交易中的关联方新疆天富现代服务有限公司（以下简称

“现代服务”）为公司控股股东天富集团的全资子公司；关联标的为

续租公司闲置的相关资产，租金总计 1,263 万元。公司将闲置资产续

租给现代服务，有利于优化公司资产使用，降低公司运营费用；决策

程序合法有效，没有损害股东及广大投资者利益的情况。

    综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法

律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，不

存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将

上述议案提交董事会审议。

    3、独立董事的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们

已全面了解了公司第六届董事会第十五次会议审议的全部议案，并对

相关事项发表独立意见如下：

    本次公司与关联方新疆天富现代服务有限公司签订资产租赁补

充协议，将闲置资产续租给现代服务，有利于优化公司资产使用，降

低公司运营费用；关联交易经双方协商，以参照周边地区同类租赁价
格且不低于上述资产年度折旧费用确定租金标准，没有损害公司利益

以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证

券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

    综上，我们同意公司第六届董事会第十五次会议审议的上述关联

交易事项。

    六、附件

    1、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第十五次会议决

议》；

    2、《新疆天富能源股份有限公司第六届监事会第十五次会议决

议》；

    3、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第十五次会议独立

董事意见》。

    特此公告。




                             新疆天富能源股份有限公司董事会

                                   2019 年 4 月 11 日