证券代码：600509        证券简称：天富能源      公告编号：2019-临045


                   新疆天富能源股份有限公司
      关于公司控股子公司石河子天富南热电有限公司
 向关联方出售其参股子公司石河子立城建材有限责任公司
                   5.26%股权暨关联交易的公告
                              特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     交易内容：新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）
控股子公司石河子天富南热电有限公司（以下简称“天富南热电”，
公司持有其 75%的股权）向公司控股股东新疆天富集团有限责任公司
（以下简称“天富集团”）全资子公司石河子开发区天富房地产开发
有限责任公司（以下简称“天富房产”）出售其持有的石河子立城建
材有限责任公司（以下简称"立城建材"）5.26%股权。本次交易价格
经北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）以
2018 年 12 月 31 日为基准日评估确定，交易金额为人民币 336.68 万
元。交易完成后，公司及天富南热电将不再持有立城建材的股权。
     天富房产为公司控股股东天富集团全资子公司，本次交易构成
关联交易。
     公司第六届董事会第十五次会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票
弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、程伟
东先生、陈军民先生回避了此议案的表决。
     本次交易未构成重大资产重组。
     截至公告披露日，过去 12 个月公司与天富房产发生关联交易
金额为 43.98 万元。
     本次交易无需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

    公司控股子公司天富南热电向公司控股股东天富集团全资子公

司天富房产出售其持有的立城建材 5.26%股权。本次交易价格经国融

兴华以 2018 年 12 月 31 日为基准日评估确定，交易金额为人民币

336.68 万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交

易构成关联交易。

    2019 年 4 月 11 日，公司第六届董事会第十五次会议以 7 票赞成、

0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司控股子公司石河子天富南

热电有限公司向关联方出售其参股子公司石河子立城建材有限责任

公司 5.26%股权的议案》，关联董事赵磊、刘伟、程伟东、陈军民回

避了此议案的表决。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不

同关联人之间的关联交易未存在达到 3,000 万元且达到上市公司最

近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。

    二、关联方介绍

    关联人基本情况

    石河子开发区天富房地产开发有限责任公司

    注册地址：新疆石河子开发区北一东路 52 小区 4 号

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：刘婷
    注册资本：伍仟捌佰万元人民币

    经营范围：房地产开发、销售、建筑机械设备租赁，物业管理、

维修、建材的销售，房屋及场地的出租。（依法须经批注的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

    截至 2018 年 9 月 30 日，天富房产总资产 1,654,256,869.17 元，

净资产 1,022,230,584.68 元，营业收入 162,960,102.00 元，净利润

33,588,164.41 元。（以上均为合并数，未经审计）

    本次关联交易的关联方天富房产为公司控股股东天富集团的全

资子公司。

    三、关联交易标的基本情况

    1、公司控股子公司天富南热电向公司控股股东天富集团全资子

公司天富房产出售其持有的立城建材 5.26%股权。本次交易价格经国

融兴华以 2018 年 12 月 31 日为基准日评估确定，交易金额为人民币

336.68 万元。交易完成后，公司及天富南热电将不再持有立城建材

的股权。

    2、关联交易价格的确定

    本次交易价格经国融兴华以 2018 年 12 月 31 日为基准日评估确

定，交易金额为人民币 336.68 万元。

    四、关联交易对上市公司的影响

    本次公司控股子公司天富南热电向公司控股股东天富集团全资

子公司天富房产出售其持有的立城建材 5.26%股权，交易完成后，公

司及天富南热电将不再持有立城建材的股权。本次交易是基于公司持
续清理非主业子公司，集中精力做大做强公司电、热、天然气三大主

业的战略布局；关联交易定价通过评估确定，体现“公平、公正、公

开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益。

    五、关联交易应当履行的审议程序

    1、2019 年 4 月 11 日，公司第六届董事会第十五次会议以 7 票

赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司控股子公司石河子

天富南热电有限公司向关联方出售其参股子公司石河子立城建材有

限责任公司 5.26%股权的议案》，关联董事赵磊、刘伟、程伟东、陈

军民回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司

独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表

了独立意见。

    2、独立董事事前认可的书面意见

    作为公司独立董事，我们已事先全面了解了公司第六届董事会第

十五次会议拟审议议案涉及的关联交易事项《关于公司控股子公司石

河子天富南热电有限公司向关联方出售其参股子公司石河子立城建

材有限责任公司 5.26%股权的议案》。

    上述关联交易中的关联方石河子开发区天富房地产开发有限责

任公司为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司的全资子公司；关

联标的为公司控股子公司石河子天富南热电有限公司持有其参股子

公司石河子立城建材有限责任公司 5.26%的股权；关联交易定价由评

估确定，交易金额为 336.68 万元，公平合理，没有损害股东及广大

投资者利益的情况；为上述关联交易提供评估服务的北京国融兴华资
产评估有限责任公司具备从事证券及期货业务资格，不存在影响其专

业性及独立性的情形。

    综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有

关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，

关联交易由评估确定，公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是

非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。

    3、独立董事的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市

公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我

们已全面了解了公司第六届董事会第十五次会议审议的全部议案，并

对相关事项发表独立意见如下：

    本次公司控股子公司石河子天富南热电有限公司向公司控股股

东天富集团全资子公司石河子开发区天富房地产开发有限责任公司

出售其持有的石河子立城建材有限责任公司 5.26%的股权，是基于公

司持续清理非主业子公司，集中精力做大做强公司电、热、天然气三

大主业的战略布局；交易价格经评估确定，公平合理，不存在损害公

司及股东利益，特别是中小投资者利益的情形；为上述关联交易提供

评估服务的北京国融兴华资产评估有限责任公司具备从事证券及期

货业务资格，不存在影响其专业性及独立性的情形；关联交易决策和

表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的

要求。
   综上，我们同意公司第六届董事会第十五次会议审议的上述关联

交易事项。

   六、附件

   1、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第十五次会议决

议》；

   2、《新疆天富能源股份有限公司第六届监事会第十五次会议决

议》；

   3、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第十五次会议独

立董事意见》。

   特此公告。




                            新疆天富能源股份有限公司董事会

                                    2019 年 4 月 11 日