证券代码:600509 证券简称:天富能源 公告编号:2019-临111 新疆天富能源股份有限公司 关于以全资子公司新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司 100% 股权置换玛纳斯县肯斯瓦特水力发电有限责任公司 100%股权的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 交易简要内容:公司拟以全资子公司新疆天富垃圾焚烧发电有 限责任公司(以下简称“垃圾发电”)100%股权置换石河子市国能能 源投资有限公司(以下简称“国能投资”)全资子公司玛纳斯县肯斯 瓦特水力发电有限责任公司(以下简称“肯斯瓦特”)100%股权,交 易价格由评估价值确定。经中瑞世联资产评估(北京)有限公司以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日进行评估,垃圾发电股东全部权益以 资产基础法评估的评估价值为 30,872.58 万元,肯斯瓦特股东全部权 益以收益法评估的评估价值为 31,800.00 万元,两者之间的差额 927.42 万元,由公司以现金方式向国能投资补足; 本次交易未构成关联交易; 本次交易未构成重大资产重组; 交易实施不存在重大法律障碍; 本次股权置换行为已经公司第六届董事会第二十六次会议审 议通过,无须经公司股东大会审议; 上述股权置换事项已经新疆生产建设兵团第八师国有资产监 督管理委员会批准。 一、交易概述 1、本次交易基本情况 公司拟以全资子公司垃圾发电 100%股权置换国能投资全资子公 司玛纳斯县肯斯瓦特水力发电有限责任公司(以下简称“肯斯瓦特”) 100%股权,交易价格由评估价值确定。经中瑞世联资产评估(北京) 有限公司以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日进行评估,垃圾发电股东 全部权益以资产基础法评估的评估价值为 30,872.58 万元,肯斯瓦特 股东全部权益以收益法评估的评估价值为 31,800.00 万元,两者之间 的差额 927.42 万元,由公司以现金方式向国能投资补足。评估基准 日至股权交割日期间垃圾发电及肯斯瓦特所产生的损益,由股权置换 后的股东享有和承担。 上述股权置换事项已经新疆生产建设兵团第八师国有资产监督 管理委员会批准。 2、本次股权置换行为已经公司第六届董事会第二十六次会议审 议通过,赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。独立董事发表独立意见 认为:为此次交易提供评估服务的中瑞世联资产评估(北京)有限公 司具备从事证券及期货业务的资格,不存在影响其专业性及独立性的 情形。 二、交易各方当事人情况介绍 (一)交易的对方 名称:石河子市国能能源投资有限公司 住所:石河子市东幸福路 98-17 号 法定代表人:田晓军 注册资本:壹亿元人民币 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立日期:2010 年 5 月 25 日 经营范围:生活饮用水、供水、排水、供热,对电力、热力、城 市基础设施及其他能源项目的投资,污水处理;电力行业技术咨询, 技术服务,设备维修的劳务派遣。 国能投资为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会 全 资 子 公 司 , 截 至 2018 年 12 月 31 日 , 国 能 投 资 总 资 产 4,111,661,030.16 元,所有者权益合计-436,002,331.50 元;实现营 业收入 225,941,752.99 元,净利润-934,852,874.95 元。(以上数据 未经审计,均为合并数) 三、交易标的基本情况 (一)交易标的一 名称:新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司 住所:新疆石河子开发区北十五路北工业园区 37-(2、3、5、7-13、 15-17)号 法定代表人:温耀军 注册资本:45,000 万元人民币 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立日期:2014 年 4 月 28 日 经营范围:生物质能发电,焚烧处理生活垃圾、秸杆、污泥等生 物质燃料,并将焚烧产生的余热进行综合利用,固废处理及灰渣综合 利用,生物质焚烧,环保技术的咨询,技术服务,劳务培训。 垃圾发电为公司全资子公司,截至 2019 年 8 月 31 日,垃圾发电 经审计总资产 475,209,821.71 元,总负债 193,459,318.91 元,所有 者权益合计 281,750,502.80 元;1-8 月实现营业收入 19,340,417.81 元,净利润-24,769,298.25 元。 交易标的二 名称:玛纳斯县肯斯瓦特水力发电有限责任公司 住所:新疆昌吉州玛纳斯县清水河乡坎斯瓦特村 法定代表人:王晓照 注册资本:23,000 万元人民币 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立日期:2009 年 4 月 3 日 经营范围:水力发电、水利发电技术培训、水库、堤坝的土石方 工程施工。机械设备租赁;钢材、建筑材料、水泥制品、电线电缆的 销售;商品混凝土;房屋租赁。 肯斯瓦特为国能投资全资子公司,目前拥有 4 台水力发电机组, 总装机容量为 100 兆瓦,现已全部投产。2018 年全年,肯斯瓦特总 供电量 2.57 亿千瓦时,发电机组均用小时数达 3,556 小时。截至 2019 年 8 月 31 日,肯斯瓦特经审计总资产 453,040,953.54 元,总负债 251,599,670.88 元,所有者权益合计 201,441,282.66 元;1-8 月实 现营业收入 46,547,535.42 元,净利润-4,477,714.52 元(净利润为 负的原因是当期计提资产减值损失 14,438,410.93 元)。 (二)交易标的评估情况 交易双方分别聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的中瑞世 联资产评估(北京)有限公司,以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日对 垃圾发电及肯斯瓦特全部股权价值进行评估,其中垃圾发电股东全部 权益以资产基础法评估的评估价值为 30,872.58 万元,肯斯瓦特股东 全部权益以收益法评估的评估价值为 31,800.00 万元,评估结果如下: 1、垃圾发电(资产基础法) 金额单位:人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 5,074.48 5,074.48 - - 非流动资产 2 42,446.50 45,144.03 2,697.53 6.36 固定资产 3 42,227.58 45,144.03 2,916.45 6.91 在建工程 4 218.92 - -218.92 -100.00 资产总计 5 47,520.98 50,218.51 2,697.53 5.68 流动负债 6 19,345.93 19,345.93 - - 负债总计 7 19,345.93 19,345.93 - - 净资产(所有者权益) 8 28,175.05 30,872.58 2,697.53 9.57 2、肯斯瓦特(收益法) 金额单位:人民币万元 未来预测 项目 2019 年 9-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期 经营现金流 1,072.98 4,424.18 4,348.64 4,342.61 4,342.61 4,342.61 4,342.61 减:资本性支出 50.84 126.01 100.67 100.67 100.67 100.67 453.29 营运资金增加/减少 282.57 -9.23 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 企业自由现金流 739.57 4,307.40 4,247.97 4,241.93 4,241.93 4,241.93 43,700.17 折现年限 0.17 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83 4.83 折现率 8.90% 8.90% 8.90% 8.90% 8.90% 8.90% 8.90% 折现系数 0.9859 0.9314 0.8553 0.7854 0.7212 0.6623 0.6623 企业自由现金流现值 729.13 4,011.98 3,633.27 3,331.59 3,059.31 2,809.28 28,941.10 企业价值 53,639.49 减:负息负债 24,468.32 加:非经营性资产净值 2,596.55 股东全部权益价值 31,767.72 股东全部权益价值(取整) 31,800.00 本次交易价格由评估价值确定,垃圾发电及肯斯瓦特两者评估值 之间的差额 927.42 万元,由公司以现金方式向国能投资补足。公司 独立董事发表独立意见认为:为此次交易提供评估服务的中瑞世联资 产评估(北京)有限公司具备从事证券及期货业务的资格,不存在影 响其专业性及独立性的情形。 四、截至本公告披露日,本次股权置换事项的相关协议尚未签署。 五、本次股权置换的目的和对公司的影响 本次公司以全资子公司垃圾发电 100%股权置换国能投资全资子 公司肯斯瓦特 100%股权,是根据兵团国企改革的要求,对垃圾发电 通过股权置换方式退出;同时也为了聚焦公司主业,置入肯斯瓦特 100%股权,可大幅增加公司水力发电能力,提升公司整体水电机组效 率,有利于公司调整发电结构,从而适度平抑本地区环保“减煤”政 策及电煤价格高企对公司火力发电的不利影响,有助于公司“降本增 效”及环保运营的需要,对公司发展有着积极的战略意义。 六、相关附件 1、新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决 议; 2、《玛纳斯县肯斯瓦特水力发电有限责任公司拟转让股权涉及的 其股东全部权益价值项目资产评估报告》; 3、《玛纳斯县肯斯瓦特水力发电有限责任公司 2019 年度 1-8 月 审计报告及财务报表》; 4、《新疆天富能源股份有限公司拟转让股权涉及的新疆天富垃圾 焚烧发电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》; 5、《新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司 2019 年度 1-8 月审计 报告及财务报表》; 6、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第二十六次会议独 立董事意见》。 特此公告。 新疆天富能源股份有限公司董事会 2019 年 11 月 14 日