证券代码：600509      证券简称：天富能源         公告编号：2019-临114


                   新疆天富能源股份有限公司
关于以全资子公司新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司 100%
     股权置换玛纳斯县肯斯瓦特水力发电有限责任公司
                    100%股权事项的进展公告
                              特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2019 年 11 月 14 日，新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公

司”）第六届董事会第二十六次会议审议通过了“关于公司以全资子

公司新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司 100%股权置换玛纳斯县肯

斯瓦特水力发电有限责任公司 100%股权的议案”，同意公司以全资子

公司新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司（以下简称“垃圾发电”）

100%股权置换石河子市国能能源投资有限公司（以下简称“国能投资”）

全资子公司玛纳斯县肯斯瓦特水力发电有限责任公司（以下简称“肯

斯瓦特”）100%股权，交易价格由评估价值确定。经中瑞世联资产评

估（北京）有限公司以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日进行评估，垃

圾发电股东全部权益以资产基础法评估的评估价值为 30,872.58 万

元，肯斯瓦特股东全部权益以收益法评估的评估价值为 31,800.00 万

元，两者之间的差额 927.42 万元，由公司以现金方式向国能投资补

足。评估基准日至股权交割日期间垃圾发电及肯斯瓦特所产生的损益，

由股权置换后的股东享有和承担。

    今日，公司与国能投资签订《关于对新疆天富垃圾焚烧发电有限
责任公司和玛纳斯县肯斯瓦特水力发电有限责任公司进行换股之协

议书》（以下简称“换股协议”或“本协议”），现将换股协议的主要

内容公告如下：
    一、交易的双方
    甲方：新疆天富能源股份有限公司
    住所：新疆石河子市北一东路 2 号
    乙方：石河子市国能能源投资有限公司
    住所：新疆石河子市东幸福路 98-17 号
    二、标的股权互换
    各方一致同意，以本协议第三条所述评估值作为对价互换各自所
持标的股权，即甲方以所持垃圾发电公司 100%股权与乙方所持肯斯
瓦特水电公司 100%股权进行互换，评估值之间的差额 927.42 万元，
由甲方以现金方式向乙方于交割之日补足。
    本次互换的股权包括该等股权所包涵的各种股东权益和股东义
务。其中股东权益包括但不限于依附于标的股权所涉及的现时资产和
权益、未来的潜在的价值和可以获得的利益，以及其根据《公司法》
及公司的章程所拥有的依附于股权的其他权益。股东义务包括但不限
于甲方和乙方受让垃圾发电公司或肯斯瓦特水电公司股权后作为股
东应承担的义务。
    三、标的股权价值
    各方一致同意，标的股权的定价依据为标的股权截至基准日
（2019 年 8 月 31 日）的评估值，各方均予以认可。
    根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞评报字
【2019】第 00985 号”《评估报告》及“中瑞评报字【2019】第 00973
号”《评估报告》，截至 2019 年 8 月 31 日，甲方拥有的垃圾发电公司
100%股权评估值为 30,872.58 万元，乙方拥有的肯斯瓦特水电公司
100%股权评估值为 31,800 万元，各方均予以认可。
    本协议各方一致同意，根据本协议第三条第一款所述之标的股权
截至基准日的评估值确定的股权互换将不因各方依据本协议第四条
实际交割之日标的股权价值的变化情况进行调整，即垃圾发电公司或
肯斯瓦特水电公司自基准日至交割日期间的损益，由股权互换后的股
东享有和承担。
    四、交割及交割日

    本协议各方一致同意，标的股权自本协议生效之日完成交割，即

本协议生效之日为本次股权互换的交割日，交割日后甲方拥有肯斯瓦

特水电公司 100%股权，乙方拥有垃圾发电公司 100%股权，并同时委

任治理层和管理层人员。

    交割日后，垃圾发电公司和肯斯瓦特水电公司的股权结构情况为：

       公司名称             股东名称             持股比例

垃圾发电公司                  乙方                          100%
肯斯瓦特水电公司              甲方                          100%

    五、债权债务处理
    截至 2019 年 8 月 31 日，肯斯瓦特水电公司应付新疆生产建设兵
团第八师玛纳斯河肯斯瓦特水利枢纽工程建设管理局（以下称“建管
局”）24,300 万元，该款项系由建管局申请自中国银行，借款的实际
使用方和资金偿还方均为肯斯瓦特水电公司。本协议生效后，由肯斯
瓦特水电公司按照建管局与中国银行之间的借款协议之还款进度代
建管局归还，建管局协调中国银行办理与此相关的手续，肯斯瓦特水
电公司予以配合。
    截至 2019 年 8 月 31 日，乙方尚欠肯斯瓦特水电公司往来款
18,688,592.49 元，乙方承诺于 2019 年 12 月 31 日清偿完毕欠肯斯
瓦特水电公司的前述全部往来款。
    截 至 2019 年 8 月 31 日， 垃 圾 发电 公 司 尚 欠甲 方往 来 款
188,614,583.83 元，乙方承诺于 2019 年 12 月 31 日前代垃圾发电公
司清偿完毕欠甲方的前述全部往来款。
    基准日至交割日期间，甲方和垃圾发电公司之间、乙方和肯斯瓦
特水电公司之间新增的往来款，各方承诺于 2019 年 12 月 31 日之前
清偿完毕。
    除前述情形外，本次股权互换不改变标的公司的其他债权与债务
结构，也不涉及其他与标的公司相关的债权与债务转移。
    各方确认并保证，截至 2019 年 8 月 31 日，标的公司除经审计确
认的负债外，不存在任何其他或有负债。在本次股权互换完成后，若
发现存在因基准日之前标的公司或其股东的行为而导致标的公司的
或有负债，或该等或有负债已经或将要转化为标的公司的实际偿付义
务的，该等或有负债或实际偿付义务均由本次股权互换前标的公司的
股东承担。
    六、协议的生效、终止、修订和补充
    本协议自甲乙双方法定代表人签字、加盖甲乙双方公章且本次股
权转让事宜经甲乙双方按各自的内部审批权限及程序获得有权的内
部权力机构的批准之日起生效。
    本协议因发生下列情形而终止：
    1、发生不可抗力，本协议各方经协商同意终止本协议；
    2、甲方或乙方在本协议所做的承诺及保证存在虚假、有误，或
一方违反其承诺致使本协议所述之股权互换事宜无法进行时，无过错
一方提出解除本协议；
   3、因本协议的任何一方的违约行为致使本协议之目的无法实现
时，无过错的一方或其他方提出解除本协议；
   4、本协议各方以书面方式协商一致终止本协议。
   对本协议的任何修改或补充，须经本协议各方同意后以书面形式
做出方可生效。
   特此公告。




                             新疆天富能源股份有限公司董事会

                                    2019 年 11 月 26 日