证券代码：600509       证券简称：天富能源         公告编号：2021-临 019

                   新疆天富能源股份有限公司
 关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司购买土地使用
                       权暨关联交易的公告

                              特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     公司全资子公司新疆天富天源燃气有限公司（以下简称“天源
燃气”）以现金支付方式收购控股股东新疆天富集团有限责任公司（以
下简称“天富集团”）一宗土地，土地面积为 10,284.07 平方米，交
易价格为 359.8351 万元。
     本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
     本次关联交易事项已经公司 2021 年 2 月 8 日召开的第六届董
事会第四十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会进行审议。
     除日常关联交易外，过去 12 个月内公司与天富集团之间未进
行土地使用权收购类交易。
    一、关联交易概述
    石河子临空经济区（143 团）“石河子交通物流枢纽基地（铁路
空港物流中心）”项目是八师石河子市重点工程，公司控股股东新疆
天富集团有限责任公司已取得该项目土地的《国有土地使用证》。该
项目在规划中配套了加油加气站选址，集 CNG、LNG、汽油、柴油
加注为一体。
    公司所属全资子公司新疆天富天源燃气有限公司主要经营范围

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为天然气的零售、储存、生产、批发等，根据临空经济区产业规划，
未来“铁路空港物流中心”是北疆交通枢纽和物流集散地，交通便利，
各类车辆密集，对天然气及成品油有较大的需求，为推动天源燃气市
场份额不断扩大，天源燃气以现金支付方式向公司控股股东天富集团
购买物流中心园区内的加油加气站土地使用权用于加油加气站建设。
经新疆天盛土地房地产评估测绘有限公司以 2021 年 1 月 8 日为估价
期日，采用市场比较法和基准地价系数修正法评估，该宗地面积
10,284.07 平方米、使用年限 39.5 年，土地评估价 306.4653 万元（不
含税）、相关征地补偿款 19.5647 万元、交易过程中相关税费 33.8051
万元，并经双方协商确认，以土地评估价加相关费用购买该宗土地使
用权，交易价格为 359.8351 万元。
    天富集团为公司的控股股东，据《中华人民共和国公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，天富集
团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
    上述交易事项已经 2021 年 2 月 8 日第六届董事会第四十四次会
议审议通过，表决票 10 票，其中同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票、
回避表决 2 票，关联董事刘伟先生、王润生先生回避表决，公司独立
董事就本次关联交易事项进行认真的事前审查，同意提交董事会审
议，并发表了同意的独立意见。
    除日常关联交易外，过去 12 个月内公司与天富集团之间就关联
方土地使用权收购类交易不存在超过 3,000 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的情形，本次交易无须提交公司股东大
会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。


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    二、关联方基本情况介绍
    （一）与公司的关联关系
    天富集团为公司的控股股东，其实际控制人为新疆生产建设兵团
第八师国有资产监督管理委员会，天富集团构成公司的关联法人。
    （二）关联方基本信息
    关联方名称：新疆天富集团有限责任公司
    企业性质：有限责任公司（国有控股）
    注册地址：新疆石河子市 52 小区北一东路 2 号
    法定代表人：刘伟
    注册资本：174,137.81 万人民币
    经营范围：职业技能培训；电力能源资产运营；物业管理；房屋
租赁；园林绿化；工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设
备租赁；节能技术推广服务；复合材料的销售；金属表面处理及热处
理加工；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；
信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
    （三）天富集团主要财务数据
                                                             单位：万元

         项目           2019 年 12 月 31 日       2020 年 9 月 30 日
资产总额                         4,319,712.13             4,646,177.31
负债总额                         3,109,503.34             3,521,498.10
所有者权益总额                   1,210,208.79             1,124,679.21
         项目               2019 年度             2020 年 1 月-9 月
营业收入                         2,130,694.54             1,653,974.01
净利润                             -21,778.75                  5,074.25

数据来源：天富集团 2019 年度审计报告、2020 年三季度财务报表（未经审计）
审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

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    三、关联交易标的基本情况
    1、交易标的：天富集团位于新疆石河子 143 团 12 连的一宗批发
零售用地国有土地使用权。
    坐落：新疆石河子 143 团 12 连地块；土地性质及用途：批发零
售用地；国有土地使用证号：新（2020）石河子市不动产权第 0048044
号；宗地面积：10,284.07 平方米；使用年限：39.5 年。
    2、权属状况：交易标的为天富集团合法拥有，权属清晰，不存
在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    本次关联交易标的经具有土地估价资质的新疆天盛土地房地产
评估测绘有限公司对本次交易涉及的资产进行了土地评估，并出具了
《土地估价报告》，估价结果为 306.4653 万元（不含税），估价期
日为 2021 年 1 月 8 日。该评估采用市场比较法和基准地价系数修正
法测算，并各选取 0.5 权重加权平均后作为此次评估价格标准。本次
土地评估价 306.4653 万元（不含税）、相关征地补偿款 19.5647 万
元、交易过程中相关税费 33.8051 万元，经双方协商确认，以土地评
估价加相关费用购买该宗土地使用权，交易价格为 359.8351 万元。
    四、拟签署的《不动产转让合同》的主要内容及履约安排
    天源燃气拟与天富集团签署《不动产转让合同》。合同的主要内
容如下：
    1、合同主体：
    出让方：新疆天富集团有限责任公司
    受让方：新疆天富天源燃气有限公司
    2、交易价格：人民币 359.8351 万元。
    3、支付节点及方式：签订合同后一次性付款，即 359.8351 万元。


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    4、交易生效的前置条件：
    本次交易在下述先决条件全部成就之后方可生效：
    （1）天富能源就本次交易所涉及的相关事宜履行通过包括但不
限于董事会、股东大会等内部决策程序；
    （2）天富集团已按公司章程履行通过本次交易的内部决策程序。
    5、争议解决方式：依法向不动产所在地人民法院诉讼。
    五、本次交易的目的和对公司的影响
    天源燃气主要经营范围为天然气的零售、储存、生产、批发等，
根据临空经济区产业规划，未来“铁路空港物流中心”是北疆交通枢
纽和物流集散地，交通便利，各类车辆密集，对天然气及成品油有较
大的需求，加油加气站建设有助于推动天源燃气市场份额不断扩大，
符合公司发展战略和全体股东的利益。
    六、本次关联交易应当履行的审议程序
    2021 年 2 月 8 日，公司第六届董事会第四十四次会议以 8 票赞
成、0 票反对、0 票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事刘伟先
生、王润生先生作为关联董事回避了表决，其余非关联董事一致通过
了该议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书
面意见，并发表了独立意见，认为：本次董事会在对该议案的审议表
决中，关联董事予以回避；关联交易决策和表决程序合法有效；关联
交易价格以具有土地估价资质的第三方评估机构的评估价值为依据，
并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，没有损害公司和中小
股东的利益，符合相关法律法规及其他规范的要求。
    七、上网公告附件
    1、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第四十四次会议
决议》；


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   2、《新疆天富能源股份有限公司第六届监事会第四十四次会议
决议》；
   3、《新疆天富能源股份有限公司关联交易事项独立董事事前认
可函》；
   4、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第四十四次会议
独立董事意见》；
   5、新疆天盛土地房地产评估测绘有限公司出具的《土地估价报
告》；
   6、新疆天盛土地房地产评估测绘有限公司出具的《宗地地价报
告》。
   特此公告。




                            新疆天富能源股份有限公司董事会
                                    2021 年 2 月 8 日




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