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致：黑牡丹（集团）股份有限公司


                   北京市嘉源律师事务所上海分所

                  关于黑牡丹（集团）股份有限公司

            2016 年第三次临时股东大会的法律意见书

                                                                        嘉源(2016)-04-175


     受黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北
京市嘉源律师事务所上海分所（以下简称“本所”）指派律师出席公
司 2016 年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及《黑牡丹（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以
下简称“《议事规则》”）的规定，就公司 2016 年第三次临时股东大会
的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等所涉及的有
关法律问题出具见证意见如下：


   一 、股东大会的召集、召开程序
     1、 2016 年 11 月 29 日，公司七届十三次董事会会议决议召开公


                                               1
司 2016 年第三次临时股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事
会。
    2、 公司于 2016 年 11 月 30 日在《上海证券报》、《中国证券报》
以及上海证券交易所网站上发出《黑牡丹（集团）股份有限公司关于
召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
该会议通知载明了会议召开的时间、地点、提交会议审议的事项、出
席会议的对象及登记办法、联系方式等。
    3、 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。
本次股东大会现场会议于 2016 年 12 月 15 日下午 14:00 在常州市青
洋北路 47 号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室举行，现场会议由
公司董事长戈亚芳女士主持。本次股东大会的网络投票通过上海证券
交易所上市公司股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系
统”）进行，股东通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投
票的时间为 2016 年 12 月 15 日上午 9：15 至 9：25、9：30 至 11：
30 和下午 13：00 至 15：00；股东通过上海证券交易所互联网投票平
台进行网络投票的时间为 2016 年 12 月 15 日 9:15-15：00。
    本所律师认为，本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公
司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。


  二 、出席股东大会的人员资格
    1、 根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授
权委托书等证明文件、上证所信息网络有限公司统计并经公司确认，
出席现场会议及网络投票的股东及股东代表共计 17 人，代表股份
768,963,858 股，占公司股份总数的 73.44%。对于出席本次股东大会
现场会议的股东及股东代表，由本所律师验证其股东资格；通过网络


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投票系统进行表决的股东，由网络投票系统提供方上证所信息网络有
限公司验证其股东资格。经验证，出席本次股东大会现场会议及网络
投票的股东及股东代表的资格符合有关法律法规的规定。
    2、 公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了
现场会议。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、

《股东大会规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。


  三 、股东大会的表决程序
    1、 本次股东大会对会议通知中列明的各项议案进行了审议，本
次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。
    2、 出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会
议通知中列明的事项逐项进行了表决。现场投票结束后，由两名股东
代表和一名监事代表清点出席现场会议股东的表决情况。
    3、 公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供了
网络投票平台。上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数
和统计数。
    4、 本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络
投票的表决结果。同时，根据相关法律法规的规定，本次股东大会在
审议《关于为全资子公司提供担保的议案》和《关于使用闲置自有资
金进行投资理财的议案》两项议案时，对单独或者合计持有公司股份
低于 5%（不含）股份的股东之表决情况进行了单独计票。根据现场
投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议的各项议案均合
法获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股

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东大会规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。


  四 、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召

集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司

章程》的规定，表决结果合法有效。



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