黑牡丹：关于修订《公司章程》的公告2018-04-17
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2018-011
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 13 日召开
七届二十四次董事会，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公
司章程》中的部分条款进行修订。
根据中国证券监督管理委员会公告[2016]23 号《上市公司章程指引（2016 年修
订）》、《中国共产党章程》及中共中央组织部、国务院国资委党委《关于扎实推动国
有企业党建工作要求写入公司章程的通知》 组通字[2017]11 号）等相关文件的规定，
公司结合自身情况，拟对《公司章程》部分条款进行补充和修订完善，具体修改内
容如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
华人民共和国公司法》(以下简称《公司 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华
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法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中
称《证券法》)和其他有关规定，制订本章 国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关
程。 规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
(以下简称“公司”)。 简称“公司”)。
公司经江苏省经济体制改革委员会【苏 公司经江苏省经济体制改革委员会【苏体改
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体改生（1992）196 号文】批准，由常州第 生（1992）196 号文】批准，由常州第二色织厂
二色织厂整体改制，以定向募集方式设立； 整体改制，以定向募集方式设立；公司已依照有
公司已依照有关规定进行了重新规范。公司 关规定进行了重新规范。公司于 2015 年 11 月 5
在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营 日进行原营业执照、组织机构代码证、税务登记
业执照，营业执照注册号为 证“三证合一”后，统一社会信用代码为
320400000003727。 913204001371876030。
第十二条 公司建立鼓励创新的容错机
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制，在符合法律、法规、政策和公司制度的前提
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下，创新项目未能实现预期目标，且未牟取私利、
勤勉尽责的，经履行相关程序后，不对相关人员
做负面评价。董事、总裁及其他经营班子人员参
与经审批的创新项目适用上述容错机制。
第四章 党委
第三十一条 根据《党章》的规定，设立中国
共产党黑牡丹（集团）股份有限公司委员会（ 以
下简称“公司党委”）和中国共产党黑牡丹（集团）
股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司
纪委”）。
第三十二条 公司党委设书记 1 名，其他党委
成员若干名，公司纪委设书记 1 名。
董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主
抓企业党建工作的专职党委副书记。
第三十三条 公司党委根据《党章》等党内法
规履行如下职责：
（一）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营
开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司
的贯彻执行；
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（三）支持股东大会、董事会、监事会、经营
层依法行使职权；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的
自身建设，领导思想政治工作、统战工作、精神文
明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众组织；
（五）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出
意见建议；
（六）参与公司重大问题的决策，对董事会、
总裁办公会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出
意见和建议；
（七）全心全意依靠职工群众，支持职工代表
大会开展工作；
（八）承担全面从严治党主体责任，领导党风
廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；
（九）研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
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(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
算方案； 案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
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发行债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
方案； (八)决定公司对外投资、收购出售资产、资
(八)决定公司对外投资、收购出售资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
产、资产抵押、对控股子公司担保事项、委 事项，但根据法律、法规和本章程以及其他规范
托理财、关联交易等事项，但根据法律、法 性文件规定的，应由股东大会审议决定的事项除
规和本章程以及其他规范性文件规定的，应 外；
由股东大会审议决定的事项除外； (九)决定公司内部管理机构的设置；决定
(九)决定公司内部管理机构的设置；决 公司驻外机构（包括境外分公司、办事处等）对
定公司驻外机构（包括境外分公司、办事处 外活动的权限（包括但不限于以驻外机构名义
等）的设置和对外活动的权限（包括但不限 对外进行的担保、贷款、对国内人员出国邀请
于以驻外机构名义对外进行的担保、贷款、 等）；
对国内人员出国邀请等）； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副 务负责人、总监、总裁助理等高级管理人员，并
总裁、财务负责人、总监、总裁助理等高级 决定其报酬事项和奖惩事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案；
(十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项；
(十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检 裁的工作；
查总裁的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程
(十六)法律、行政法规、部门规章或本 授予的其他职权。
章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司
超过股东大会授权范围的事项，应当提 党委的意见。
交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百二十四条 公司设总裁 1 名，由董 第一百二十八条 公司设总裁 1 名，由董事
事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总裁、财务负责人、总监、总 公司可根据需要设副总裁若干名，副总裁、
6 裁助理，由董事会聘任或解聘。 财务负责人、总监、总裁助理等均由董事会聘任
公司总裁、董事会秘书、副总裁、财务 或解聘。
负责人、总监、总裁助理为公司高级管理人 公司总裁、董事会秘书、副总裁、财务负责
员。 人、总监、总裁助理为公司高级管理人员。
第一百五十六条 公司利润分配方案的 第一百六十条 公司利润分配方案的审议程
审议程序如下： 序如下：
(一)公司的利润分配方案由经营层拟定后
(一)公司的利润分配方案由经营层拟
提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分
定后提交公司董事会、监事会审议。董事会
7 配方案的合理性进行充分讨论，审议通过后提交
就利润分配方案的合理性进行充分讨论，审
股东大会审议批准。公司董事会、监事会和股东
议通过后提交股东大会审议批准。公司董事 大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当
会、监事会和股东大会在利润分配政策的决 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 （二）股东大会对现金分红具体方案进行
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公众投资者的意见。 审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小
(二)公司不进行现金分红时，董事会就 股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益 和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
的确切用途及预计投资收益等事项进行专
关心的问题。
项说明，经独立董事发表独立意见后，提交
(三)公司不进行现金分红时，董事会就不
股东大会审议。
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切
用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事发表独立意见后，提交股东大会审议。
公司对章程做上述修订后，相应的章节、条文序号依次顺延或变更，涉及引用
条款的，其序号做相应调整。除以上修改，《公司章程》的其余内容不变。
上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。
本次修改后的《公司章程》全文，详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2018 年 4 月 17 日
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