黑牡丹（集团）股份有限公司
                   2017 年度独立董事述职报告


    作为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法
规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要求，在 2017 年
度的工作中，谨慎、认真、勤勉、尽责地履行独董职责，全面关注公司利益，主
动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时间出席 2017
年召开的董事会及股东大会等，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董
事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是
中小股东的利益，现将 2017 年度的工作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司于 2015 年 5 月 18 日召开 2014 年年度股东大会，选举贺凤仙、陈丽京、
任占并、任起峰（2016 年 8 月 13 日期满离任）为公司第七届董事会独立董事。
公司于 2017 年 4 月 14 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于调整董
事会专门委员会委员的议案》。调整后，陈丽京为审计委员会主任委员、提名委
员会委员、薪酬与考核委员会委员；贺凤仙为薪酬与考核委员会主任委员、战略
委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员；任占并为提名委员会主任委员、
审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

    陈丽京，女，1955 年 11 月生，研究生学历，会计学副教授、硕士生导师。
1974 年 5 月参加工作，曾任中央财经大学会计系副教授、硕士生导师，中国人
民大学商学院副教授、硕士生导师，现任黑牡丹（集团）股份有限公司、河南豫
光金铅股份有限公司、海南天然橡胶产业集团股份有限公司独立董事。
    贺凤仙，女，1953 年 8 月生，本科学历，高级工程师。曾任中国纺织总会
办公厅及规划发展部副主任，国家纺织工业局企业改革司副司长，中国纺织机械
和技术进出口有限公司副总经理、总经理、董事长，中国纺织工业对外经济技术
合作公司副总经理、总经理，中国恒天集团有限公司副总裁，恒天立信工业有限
公司（港股代码 00641）执行董事兼主席，现任黑牡丹（集团）股份有限公司独
立董事。
    任占并，男，1959 年 5 月生，博士学历。 1990 年 2 月参加工作，曾任瑞士
洛桑联邦理工大学研究员，瑞士博斯特集团上海生产部经理、上海总经理、大中
华区总裁、亚洲区运营总监、大中华及东南亚总裁，瑞士乔治费歇尔管路系统有
限公司亚太区总裁，瑞士锡克拜油墨有限公司中国区业务发展总监，北京中钞锡
克拜安全油墨有限公司总经理，现任上海瑞中国际贸易有限公司总裁、黑牡丹（集
团）股份有限公司独立董事。
    作为公司的独立董事，我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独
立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
   （一）出席会议及表决情况
    2017 年，公司共召开了 10 次董事会会议、9 次董事会专门委员会会议和 2
次股东大会会议。我们积极参加每次会议，依法认真履行独立董事的职责，充分
发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表审议意见。
    独立董事出席董事会会议的情况如下：

 独立董事      本年应参加     亲自出席   委托出席    缺席      投票表决
   姓名        董事会次数     （次）     （次）     （次）       情况

  陈丽京           10           10          0          0      对参加的董
                                                              事会所审议
  贺凤仙           10           10          0          0
                                                              的议案均投
  任占并           10           10          0          0        同意票

    报告期内，陈丽京参加了 2016 年年度股东大会，任占并参加了 2017 年第一
次临时股东大会。
    （二）现场考察情况
    2017 年内，我们多次到公司进行实地考察，关注宏观环境、产业政策等对
公司的影响，包括纺织服装的产业升级，技术改造；城建业务板块的总体运行情
况，房地产项目的开发建设情况、资金保障以及盈利情况。同时我们对城建板块
的资金情况和投资板块各项投资业务的进展情况等尤为关注。我们通过现场会议、
电话或邮件与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密
切联系，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项
的进展情况，及时了解动态情况，针对实际运行中遇到的问题提出了很多有建设
性的意见。
    （三）公司配合独立董事工作的情况
    我们与公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员保持了定
期的沟通，能够及时了解公司生产经营动态，并获取了大量支持作出独立判断的
资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议材料，并及时准确
传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    2017年3月21日，公司七届十五次董事会会议审议《关于公司全资子公司为
其联营企业提供借款的关联交易的议案》，针对该关联交易议案，我们发表了以
下独立意见：
    （1）就本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，经过事前审
查，独立董事同意实施本次关联交易。
    （2）本次关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
及《关联交易制度》等有关规定，公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，
互惠互利”的原则进行，相关审议及决策程序符合有关法律、法规及规范性文件
和《公司章程》的规定。
    （3）公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）
本次以自有资金向联营企业浙江港达置业有限公司（以下简称“浙江港达”）提
供借款，有利于浙江港达发展；资金占用费率高于目前银行同期贷款基准利率，
与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允；江苏港龙地产集团
有限公司（以下简称“江苏港龙”）作为浙江港达持股51%的控股股东，为对黑牡
丹置业的借款偿还提供担保，将其持有的浙江港达20%股权质押给黑牡丹置业，
在借款比例等同于股权比例时解除质押。此次关联交易不存在损害公司或股东，
特别是中小股东利益的情况。
    2017年4月14日，公司七届十六次董事会会议审议《关于2017年日常关联交
易的议案》，针对该关联交易议案，我们发表了以下独立意见：
    （1）就2017年日常关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，经过
事前审查，独立董事同意实施本次关联交易。
    （2）公司提交的2017年日常关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及《关联交易制度》等有关规定，公司与关联方发生的关联交易按
照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，相关审议及决策程序符合有关法律、法
规及规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事回避表决。
    （3）公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进
行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，
不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。
    2017年10月20日，公司七届二十二次董事会会议审议《关于公司全资子公司
为其联营企业提供借款的关联交易的议案》，针对该关联交易议案，我们发表了
以下独立意见：
    （1）就本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，经过事前审
查，独立董事同意实施本次关联交易。
    （2）本次关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
及《关联交易制度》等有关规定，公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，
互惠互利”的原则进行，相关审议及决策程序符合有关法律、法规及规范性文件
和《公司章程》的规定。
    （3）公司全资子公司黑牡丹置业本次以自有资金向联营企业浙江港达提供
借款，有利于浙江港达发展；资金占用费率高于目前银行同期贷款基准利率，与
房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允；江苏港龙作为浙江港
达持股51%的控股股东，对该笔借款提供无限连带责任保证担保，并将持有的浙
江港达31%股权质押给黑牡丹置业。同时，在满足日常运营需要的前提下，浙江
港达优先归还黑牡丹置业借款后，再向双方股东分配利润。此次关联交易不存在
损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况。
    （二）对外担保及资金占用情况
    1、对外担保
    2017 年 4 月 14 日，公司七届十六次董事会会议审议《关于为子公司提供担
保的议案》，针对该次担保事项，我们发表了独立意见，主要内容为：
    （1）就本次担保，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了
事前审查，同意实施本次担保。
    （2）本次担保行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，相关审
议程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
    （3）本次担保资金用于黑牡丹纺织有限公司、黑牡丹（香港）有限公司、
黑牡丹集团进出口有限公司、常州嘉发纺织科技有限公司及苏州丹华君都房地产
开发有限公司的经营发展，符合公司整体利益。五家被担保公司目前生产经营情
况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产
生重大影响。
    2、资金占用情况
    公司能够认真执行中国证券监督管理委员会公告（2017）16 号中《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，报
告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准黑牡丹（集团）股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]2222 号）核准，公司由主承销商东海证券股
份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）251,572,325 股，发
行价格为每股人民币 6.36 元，本次发行募集资金总额人民币 1,600,000,000.00
元，扣除发行费用人民币 28,703,018.83 元，实际募集资金净额为人民币
1,571,296,981.17 元。
    截至 2016 年 12 月 1 日，公司专用存储账户中募集资金已按照募集说明书上
列明的用途使用完毕。鉴于该募集资金专户将不再使用，为便于账户管理，减少
管理成本，公司已于 2017 年 6 月注销在中国工商银行股份有限公司常州分行和
中国民生银行股份有限公司常州支行开设的 2 个募集资金专户，存款余额（系累
计利息收入）人民币 275,359.14 元已转入公司在中国工商银行股份有限公司常
州分行开设的账号为 1105020119000512779 账户内，上述募集资金专用账户注销
后，公司和东海证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司常州分行、中国
民生银行股份有限公司常州支行分别签署的《三方监管协议》相应终止。
    （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司董事会按照法定程序聘任了一名高级管理人员，我们对聘任
公司高级管理人员发表了独立意见：
    经我们审慎查验，史荣飞先生符合副总裁的任职条件，未发现有《公司法》
第 146 条规定不得任职的情形，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入
者并且尚未解除的情况，同意聘任史荣飞先生为公司副总裁。本次高级管理人员
的聘任程序符合《公司章程》及有关规定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报情况。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2016 年度的财务
审计机构和内部控制审计机构，在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循
独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。因此，我们同
意继续聘任该所为公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    我们从切实维护广大投资者利益出发，向公司提出了应根据生产经营发展情
况，积极回报投资者的相关建议，并被公司采纳。2017 年 4 月 14 日，公司七届
十六次董事会会议审议通过了《未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》，
对公司未来三年利润分配做出了安排。
    报告期内，公司实施了利润分配方案：以 2016 年 12 月 31 日的公司总股本
1,047,095,025 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.07 元(含税)，共
计派发现金 112,039,167.68 元。我们认为公司利润分配方案符合公司实际情况，
未损害公司股东特别是中小股东利益。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制
人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，我们一如既往地持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》以及公司关于信息披露的制度规定进行了信息披露。
公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员
能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容做到了及时、公平、
准确和完整。
    （十）内部控制的执行情况
    公司严格按照有关要求，稳步推进了公司有效实施内部控制规范体系文件的
进程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的
基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性公司进行了自
我评价，形成了公司《2017 年度内部控制评价报告》。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会
四个专门委员会，独立董事均为专门委员会成员。2017 年，公司专门委员会按
照《董事会专门委员会实施细则》的规定，召开了 9 次董事会专门委员会会议，
就公司 2017-2020 年发展战略、定期报告、年度审计报告、关联交易、担保事项、
董事、监事、高级管理人员薪酬等事项进行审议，并向公司提出了战略实施建议、
增加高管薪酬标准等建议和意见。
    四、总体评价
    作为公司独立董事，2017 年，我们本着诚信勤勉的精神，以对所有股东尤
其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发
挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
    2018 年度，我们将继续充分发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事、
监事及管理层的沟通，切实履行独立董事的职责，有效地维护全体股东特别是中
小股东的合法权益，推进公司的健康持续发展。




                                         独立董事：陈丽京 贺凤仙 任占并
                                                        2018 年 4 月 13 日