证券代码：600510                证券简称：黑牡丹             公告编号：2018-004



                      黑牡丹（集团）股份有限公司
                      七届二十四次董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、董事会会议召开情况

    黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十四次董事会会议于 2018 年
4 月 13 日在公司会议室召开。会议通知和会议材料于 2018 年 4 月 3 日以电子邮件的方式发出。
本次会议应到董事 9 名，实到董事 8 名，董事都战平因工作原因未能亲自出席，书面委托董事
马国平代为行使表决权。会议由董事长戈亚芳女士主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

     二、董事会会议审议情况

     会议经审议，作出如下决议：
    （一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2017 年度总裁工作报告》；
    （二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2017 年度财务决算报告》；
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2017 年度利润分配预案》；
    经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度母公司实现净利润
154,114,226.73 元，按《中华人民共和国公司法》规定提取法定盈余公积金 15,411,422.67
元，加上母公司以前年度未分配利润 651,873,342.00 元，扣除当年分配 2016 年度现金股利
112,039,167.68 元，以及支付永续债利息 12,000,000.00 元，2017 年末母公司实际可供投资
者分配的利润为 666,536,978.38 元。
    2017 年度利润分配预案为：以 2017 年 12 月 31 日的公司总股本 1,047,095,025 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.42 元（含税），共计派发现金 148,687,493.55 元，尚余未



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分配利润 517,849,484.83 元，结转下一年度分配。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2017 年度董事会报告》；
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2017 年年度报告及其摘要》；
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2017 年度社会责任报告》；
    （七）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2017 年度内部控制评价报告》；
    （八）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2017 年度<内部控制审计报告>》；
    （九）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2017 年度独立董事述职报告》；
    （十）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2017 年度审计委员会履职报告》；
    （十一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2018 年度申请银行融资授信
额度的议案》；
    同意公司 2018 年向十三家银行申请人民币 289,500 万元融资授信额度，授信期限为一年，
自公司与银行签订贷款合同之日起计算。董事会授权公司经营层在不超过上述融资授信总额度
内，可结合实际情况，调整该十三家银行及其他金融机构的融资授信额度并办理借款等相关手
续、签署相关法律文件。
    （十二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；
    同意公司分别为全资子公司黑牡丹纺织有限公司（以下简称“黑牡丹纺织”）拟向银行申
请的人民币 60,000 万元和 500 万美元融资额度、公司全资子公司常州黑牡丹科技园有限公司
（以下简称“黑牡丹科技园”）拟向银行申请的人民币 42,000 万元融资额度、公司全资子公司
黑牡丹集团进出口有限公司拟向银行申请的人民币 24,000 万元融资额度、公司拥有 100%表决
权的控股子公司黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）拟向银行申请的人民币
45,000 万元融资额度、公司控股子公司黑牡丹（香港）有限公司（以下简称“黑牡丹香港”）
拟向银行申请的 10,000 万美元融资额度以及公司二级控股子公司常州嘉发纺织科技有限公司
(以下简称“嘉发纺织”）拟向银行申请的人民币 25,000 万元和 300 万美元融资额度提供全额
连带责任保证担保。在上述担保中，黑牡丹科技园拟向中国工商银行股份有限公司常州分行申
请人民币 42,000 万元的融资额度担保期限为 10 年，黑牡丹纺织拟向苏州银行股份有限公司常
州分行申请人民币 6,000 万元的融资额度担保期限为 3 年，其余担保期限均为 1 年。对于公司
为黑牡丹香港及嘉发纺织提供的担保，黑牡丹香港其余自然人股东将各自所持有黑牡丹香港的
股权质押给公司，作为对公司提供担保的反担保。



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       具体内容详见公司公告 2018-005。
       公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次担保资金用于各子公司的经营发展，符
合公司整体利益；六家被担保公司目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之
内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响，同意将本议案提交 2017 年年度股东大会审
议。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （十三）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，审议通过《关于 2018 年日常关联
交易的议案》；
       根据公司的业务需要，2018 年公司下属子公司将与公司控股股东常高新集团有限公司下
属子公司之间发生有关代建、绿化工程、拆迁服务等关联交易，预计金额为人民币 1,283.83
万元。
       具体内容详见公司公告 2018-006。
       公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，认为公司与关联方发生的关联交易按照“公
平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响
公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，
同意将本议案提交公司七届二十四次董事会审议。
       公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司提交的 2018 年日常关联交易事项符合
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易制度》等相关规定，关联董
事回避表决；公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价
格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股
东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，同意将本议案提交 2017 年年度股东大
会审议。
       根据相关规定，董事马国平、都战平为关联董事，该 2 名董事回避表决，其他 7 名董事均
同意该项议案。
       本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
       （十四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2018 年度使用闲置自有资金
进行投资理财的议案》；
       为提高资金利用效率，在确保不影响公司正常经营所需流动资金的情况下，2018 年度公
司（包括公司各级全资、控股子公司）拟使用不超过人民币 30,000 万元闲置自有资金进行投
资理财，在上述额度内，可由公司及其各级全资、控股子公司共同滚动使用，自 2017 年年度
股东大会审议批准之日起至 2018 年年度股东大会召开之日有效。



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    具体内容详见公司公告 2018-007。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为 2018 年度公司及其全资、控股子公司使用
闲置自有资金进行投资理财，是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不会影响
公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形，通过进行适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率；同意
2018 年度公司（包括各级全资、控股子公司）拟使用不超过人民币 30,000 万元闲置自有资金
进行投资理财，自 2017 年年度股东大会审议批准之日起至 2018 年年度股东大会召开之日有效；
并同意将本议案提交 2017 年年度股东大会审议。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于申请由董事会组织公司发行
理财直接融资工具的议案》；
    为满足公司生产经营发展的需要，公司拟申请注册发行规模不超过人民币 10 亿元的理财
直接融资工具（以下简称“本次发行”）。本次发行募集资金将用于公司的生产经营活动，包
括用于补充营运资金并偿还部分银行贷款，从而达到优化融资结构、降低融资成本的目的。
    具体内容详见公司公告 2018-008。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十六）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司 2017 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》；
    具体内容详见公司公告 2018-009。
    保荐机构东海证券股份有限公司经核查后认为：截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金
存放和使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符
合公司募集资金管理制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至 2017 年 12
月 31 日，东海证券股份有限公司对公司募集资金使用与存放情况无异议。
    江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况
出具了鉴证报告（苏公 W[2018]E1179 号），认为：公司管理层编制的《关于 2017 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相
关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司募集资金 2017 年度实际存放与使用情况。
    （十七）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于控股子公司收购股权暨增资
的议案》；
    公司拥有 100%表决权的控股子公司黑牡丹建设拟以自有资金总计人民币 13,383 万元向江



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苏八达路桥有限公司（以下简称“八达路桥”）投资，以获得八达路桥 90%的股权，其中 5,383
万元用于受让三位自然人股东贺信芳、蔡树兴、蒋息华（以下三方合称“现有股东”）所持八
达路桥 78.36%的股权，剩余 8,000 万元用于对八达路桥的增资。
    具体内容详见公司公告 2018-010。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次投资符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等有关规定，相关审议及表决程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的规定；已聘请江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）以2017
年5月31日作为评估基准日，对八达路桥股东全部权益价值进行评估，本次投资的交易价格以
经备案的八达路桥评估值为基础，经各方友好协商确定，价格公允合理；中天评估具有从事证
券、期货业务资格和从事评估工作的专业资质，可胜任本次评估工作；中天评估及其委派的资
产评估师与公司、八达路桥及现有股东均不存在关联关系，具有独立性；本次投资有利于补强
公司城建板块产业链，提高业务拓展能力、市场竞争力，促进公司可持续发展，符合公司发展
战略和全体股东利益，不存在损害公司和股东利益的行为。

    （十八）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
    根据中国证券监督管理委员会公告[2016]23 号《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《中
国共产党章程》及中共中央组织部、国务院国资委党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求
写入公司章程的通知》（组通字[2017]11 号）等相关文件的规定，公司结合自身情况对《公司
章程》原第一条、第二条、第一百零七条、第一百二十四条、一百五十六条进行补充和修订完
善，同时新增了第十二条和第四章。修订后，《公司章程》相应的章节、条文序号依次顺延或
变更，涉及引用条款的，其序号做相应调整。除以上修改，公司章程的其余内容不变。
    具体内容详见公司公告 2018-011。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十九）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘江苏公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
    同意公司继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审
计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并向股东大会提议授权董事会决定其报酬事宜。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，认为江苏公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“江苏公证”）具有丰富的执业经验，在对公司 2017 年度财务报告进行审计
的过程中，江苏公证严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集
了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况，公司拟续聘会计师事务所的计划不
存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形，该议案已由公司董事会审计委员会


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审核通过，同意将本议案提交公司七届二十四次董事会审议。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为在对公司 2017 年度财务报告进行审计的过
程中，江苏公证严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适
当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。同意公司 2018 年度继续聘请江苏公证
作为公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并同意将本议案提交公司 2017 年
年度股东大会审议。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二十）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，审议通过《关于 2017 年度公司董
事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司制定的《2017 年度薪酬考核方案》结
合公司实际情况和经营成果，参考行业和地区的薪酬水平，有利于公司的发展，该方案已由公
司董事会薪酬与考核委员会审核通过；2017 年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬及薪
酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将本议案提交 2017 年年度股
东大会审议。
    根据相关规定，董事戈亚芳、葛维龙、邓建军为本议案审议的取薪人员，该 3 名董事回避
表决，其他 6 名董事均同意该项议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （二十一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2018 年第一季度报告》；
    （二十二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于董事会换届选举的议案》；
    以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，同意推荐戈亚芳女士为公司第八届董事会董事候选人。
    以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，同意推荐葛维龙先生为公司第八届董事会董事候选人。
    以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，同意推荐马国平先生为公司第八届董事会董事候选人。
    以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，同意推荐陈伟凌先生为公司第八届董事会董事候选人。
    以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，同意推荐李苏粤先生为公司第八届董事会董事候选人。
    以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，同意推荐贺凤仙女士为公司第八届董事会独立董事候
 选人。
    以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，同意推荐任占并先生为公司第八届董事会独立董事候
选人。
    以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，同意推荐王本哲先生为公司第八届董事会独立董事候
选人。
    公司第八届董事会由九名董事组成，另一名职工代表董事将由公司职工代表大会选举产



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生。
       第七届董事会董事在过去的三年时间里，勤勉尽职，兢兢业业，为公司发展做出了重要贡
献。公司对各位董事在任期间，为公司所作的大量工作表示衷心的感谢，希望他们一如既往地
关心和支持公司的发展。
       （各董事候选人简历见附件）
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （二十三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开 2017 年年度股东大会
的议案》。
       公司定于 2018 年 5 月 7 日（星期一）召开 2017 年年度股东大会。具体内容详见公司公告
2018-013。


       特此公告。




                                                       黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
                                                                        2018 年 4 月 17 日




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附件：黑牡丹（集团）股份有限公司董事、独立董事候选人简历


董事候选人：
1、戈亚芳，女，1972 年 3 月生，本科学历，会计师、高级经济师。1992 年 8 月参加工作，曾
任黑牡丹（集团）股份有限公司副总经理、董事会秘书，常州荣元服饰有限公司董事长，黑牡
丹（集团）股份有限公司常务副总经理，黑牡丹（集团）股份有限公司副董事长、总裁，现任
黑牡丹（集团）股份有限公司董事长。
2、葛维龙，男，1964 年 5 月生，本科学历，工程师。1986 年 7 月参加工作，曾任常州新区自
来水排水公司总经理，常高新集团有限公司总经理助理、工程部经理、业务发展总监，现任黑
牡丹（集团）股份有限公司副董事长、总裁。
3、马国平，男，1971 年 5 月生，本科学历，会计师、注册会计师（非执业会员）、注册评估
师（非执业会员）、注册房地产估价师。1991 年参加工作，曾任常高新集团有限公司财务部经
理、总经理助理，黑牡丹（集团）股份有限公司财务部部长、财务总监，现任常高新集团有限
公司副总经理，黑牡丹（集团）股份有限公司董事。
4、陈伟凌，男，1985 年 10 月生，本科学历，具有法律职业资格证书。2007 年参加工作，曾
任常州市新北区检察院反贪局书记员、检察员，新北区党政办公室调研处科员、处长，现任常
高新集团有限公司行政中心总经理、总裁办公室主任（兼）、董事会秘书（兼）。
5、李苏粤，男，1970 年 9 月生，本科学历，获律师资格、证券业专业水平一级、国际商务师
等职称资格。1992 年 8 月参加工作，曾任江苏综艺集团总裁办主任， 上海广电信息股份有限
公司人力资源部经理，兴业全球基金管理有限公司综合管理部总监，现任上海综艺控股有限公
司总裁、江苏综艺集团副总裁、黑牡丹（集团）股份有限公司董事、上海新世界股份有限公司
董事。


独立董事候选人：
6、贺凤仙，女，1953 年 8 月生，本科学历，高级工程师。曾任中国纺织总会办公厅及规划发
展部副主任，国家纺织工业局企业改革司副司长，中国纺织机械和技术进出口有限公司副总经
理、总经理、董事长，中国纺织工业对外经济技术合作公司副总经理、总经理，中国恒天集团
有限公司副总裁，恒天立信工业有限公司（港股代码 00641）执行董事兼主席。现任黑牡丹（集
团）股份有限公司独立董事。
7、任占并，男，1959 年 5 月生，博士。1990 年 2 月参加工作，曾任瑞士洛桑联邦理工大学研


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究员，瑞士博斯特集团上海生产部经理、上海总经理、大中华区总裁、亚洲区运营总监、大中
华区及东南亚总裁，瑞士乔治费歇尔管路系统有限公司亚太区总裁，瑞士锡克拜油墨有限公司
中国区业务发展总监，北京中钞锡克拜安全油墨有限公司总经理，现任上海瑞中国际贸易有限
公司总裁、黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事。
8、王本哲，男，1959 年 9 月生，本科学历，会计学副教授。1983 年 7 月参加工作，曾任中央
财经大学会计系副主任、党总支书记，中央财经大学纪委副书记、审计处处长、资产管理处处
长、后勤管理处处长、600531 豫光金铅独立董事、002821 凯莱英独立董事，现任中央财经大
学后勤集团总经理。




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