北京市嘉源律师事务所

 关于黑牡丹（集团）股份有限公司

2013 年公开发行公司债券（第一期）

  2018 年第一次债券持有人会议之

             法律意见书




                中国北京
        西城区复兴门内大街 158 号
            远洋大厦 F408 室

       北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北 京   BEIJING 上海 SHANGHAI 深 圳 SHENZHEN 西安 XIAN 香 港 HONGKONG




致：黑牡丹（集团）股份有限公司

                                  北京市嘉源律师事务所
                       关于黑牡丹（集团）股份有限公司
                      2013年公开发行公司债券（第一期）
                         2018年第一次债券持有人会议之
                                          法律意见书

                                                                          嘉源(2018)-04-207号

敬启者：

     受黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2013年公开发
行公司债券（第一期）（债券简称“13牡丹01”、债券代码“122336.SH”）2018
年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）及《上海证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“《公司
债券上市规则》”）等法律法规及规范性文件以及《2013年黑牡丹（集团）股份
有限公司公司债券（第一期）之债券持有人会议规则》 以下简称“《会议规则》”）
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次
会议的召集、召开程序，出席会议人员的资格以及会议表决程序和表决结果等
事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了发行人提供的与本次会议相关的文
件，并进行了必要的核查和验证，并出席了本次会议。发行人已向本所保证：
其已提供本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的书面材料，不存


                                                  1
在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件均为真实、准确和完整；其所提供的
复印件与原件一致。

    本法律意见书仅供本次会议见证使用，不得用作任何其他目的。本所同意
将本法律意见书作为本次会议的必备文件之一，并随其他材料一起向社会公众
披露，并依法对出具的法律意见承担责任。




一、 会议的召集、召开程序

    根据《会议规则》、《2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第一
期）受托管理协议》之规定，“13牡丹01”的债券受托管理人第一创业证券承销
保荐有限责任公司（曾用名“第一创业摩根大通证券有限责任公司”，以下简称
“第一创业”）为本次会议的召集人。

    本次会议的召集人第一创业于2018年9月21日在上海证券交易所网站发布
了《关于召开黑牡丹（集团）股份有限公司“13牡丹01”2018年第一次债券持
有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），公告了本次会议的会议召集人、
会议时间、会议地点、会议召开和投票方式、债权登记日、参会登记时间、出
席会议对象和参会办法、会议审议议案、表决程序和效力等重要事项。

    本次会议于2018年10月19日在江苏省常州市青洋北路47号公司会议室以现
场方式召开，记名方式进行投票表决。

    综上，本所认为：

    本次会议的召集、召开程序符合《管理办法》、《公司债券上市规则》及《会
议规则》的相关规定。会议的召集和召开程序合法、有效。




二、 出席会议人员的资格

    根据《会议规则》及《会议通知》，截至债权登记日2018年10月10日下午收
市（15:00）后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体
“13牡丹01”债券持有人均可出席本次会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并在授权范围内行使表决权，该代理人可以不必是公司债券持有人。

                                     2
根据出席现场会议的债券持有人或其代理人的登记资料、授权委托书等证明文
件，出席本次会议的债券持有人（包括债券持有人代理人）代表有表决权的未
偿还本期债券面值总额为人民币318,549,000元，占有表决权的未偿还本期债券
面值总额的42.06%。

    根据《会议规则》及《会议通知》，发行人、持有发行人 5%以上股份的股
东及其关联方、发行人的董事、监事和高级管理人员以及其他发行人的关联方
没有表决权，并且其代表的未偿还本期债券面值不计入有表决权的未偿还本期
债券面值总额。经本所律师合理核查，出席本次会议的债券持有人或其代理人
不存在前述无表决权的情形。

    列席本次会议的其他人员为发行人委派的代表、第一创业委派的代表、本
所律师等。

    综上，本所认为：

    出席本次会议的人员资格符合《会议规则》的有关规定。



三、 会议的表决程序及表决结果

    1、本次会议仅对《会议通知》中列明的议案进行审议，没有提出新的临时
提案。

    2、本次会议采用现场会议方式进行。

    3、本次会议采取记名投票表决，审议了《关于不要求公司提前清偿债务及
提供额外担保的议案》。由于出席本次会议的债券持有人所代表的有表决权的未
偿还本期债券面值总额占有表决权的未偿还本期债券面值总额比例未达二分之
一，本次会议未形成有效决议。

    综上，本所认为：

    本次会议的表决程序及表决结果符合《管理办法》、《公司债券上市规则》
及《会议规则》的有关规定，本次会议未形成有效决议。




                                   3
四、 结论意见

    综上，本次会议的召集、召开程序，出席会议人员的资格以及会议表决程序
和表决结果均符合《管理办法》、《公司债券上市规则》及《会议规则》的有关规
定，本次会议未形成有效决议。


    本法律意见书正本一式两份。


    （以下无正文）




                                   4