证券代码：600510          证券简称：黑牡丹        公告编号：2018-066


              黑牡丹（集团）股份有限公司
            关于全资子公司放弃其控股子公司
                  股权优先购买权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     交易简要内容：
    常州牡丹君港置业有限公司（以下简称“牡丹君港”）为黑牡丹（集团）股
份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简
称“黑牡丹置业”）的控股子公司，其中黑牡丹置业持有牡丹君港 51%的股权，
港龙实业（集团）有限公司（以下简称“港龙实业”）和鸿丽发展有限公司（以
下简称“鸿丽发展”）各自持有牡丹君港 24.50%的股权。近日，黑牡丹置业收到
港龙实业发来的《关于拟转让常州牡丹君港置业有限公司股权的通知》，为优化
股权结构，港龙实业拟将其所持牡丹君港 24.50%股权（对应注册资本人民币
13,230 万元，以下简称“标的股权”）以人民币 13,354.53 万元转让给港龙发
展集团有限公司（以下简称“港龙发展”），其中港龙实业的实际控制人和港龙
发展的实际控制人为关联方。鉴于上述标的股权转让为港龙实业的实际控制人为
优化股权结构而进行的相关调整，上述标的股权调整后，港龙发展完全承继港龙
实业作为牡丹君港股东的权利和义务，不改变港龙实业与黑牡丹置业以及鸿丽发
展合资设立牡丹君港的合作模式，不影响黑牡丹置业的权益，在综合评估放弃股
权优先购买权对牡丹君港控制权及后续经营的影响后，公司同意黑牡丹置业放弃
标的股权的优先购买权。上述股权转让完成后，黑牡丹置业仍持有牡丹君港 51%
的股权，牡丹君港仍为黑牡丹置业的控股子公司。
     该事项未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
     该事项无需提交公司股东大会审议。

    一、本次交易概述

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    （一）放弃优先购买权的基本情况

    近日，公司全资子公司黑牡丹置业收到港龙实业发来的《关于拟转让常州牡
丹君港置业有限公司股权的通知》，为优化股权结构，港龙实业拟将其所持牡丹
君港 24.50%股权（对应注册资本人民币 13,230 万元）以人民币 13,354.53 万元
的价格转让给港龙发展，其中港龙实业的实际控制人和港龙发展的实际控制人为
关联方。2018 年 11 月 30 日，公司八届六次董事会会议审议通过了《关于全资
子公司放弃其控股子公司股权优先购买权的议案》，鉴于上述标的股权转让为港
龙实业的实际控制人为优化股权结构而进行的相关调整，上述标的股权调整后，
港龙发展完全承继港龙实业作为牡丹君港股东的权利和义务，不改变港龙实业与
黑牡丹置业以及鸿丽发展合资设立牡丹君港的合作模式，不影响黑牡丹置业的权
益，同意黑牡丹置业在港龙发展以及江苏港龙地产集团有限公司（港龙发展关联
方，以下简称“港龙地产”）出具下述书面函件，承诺能够按照下述书面函件办
理股权质押登记的情况下，放弃根据《中华人民共和国公司法》和《常州牡丹君
港置业有限公司章程》对标的股权所享有的优先购买权。

    1、鉴于港龙实业已将其所持牡丹君港的 24.50%的股权质押给黑牡丹置业，
港龙发展向黑牡丹置业出具承诺函，承诺在标的股权转让完成后，将其受让取得
的牡丹君港 24.50%股权质押给黑牡丹置业，并于标的股权工商变更登记完成后
的三个工作日内办理质押登记。

    2、港龙地产向黑牡丹置业出具担保函，为港龙发展将其受让取得的牡丹君
港 24.50%股权质押给黑牡丹置业的股权质押行为提供连带责任保证。

    （二）董事会审议情况

    该事项已经公司 2018 年 11 月 30 日召开的八届六次董事会会议审议通过，
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，该事项无需提交
股东大会审议。

    （三）其他情况说明

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》，该事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理


                                     2
办法》规定的重大资产重组。

       二、交易各方基本情况

       （一）受让方基本情况

    公司名称：港龙发展集团有限公司
    注册地：中国香港
    企业性质：有限公司
    主要办公地点：27/F, Neich Tower, 128 Gloucester Road, Wan Chai, Hong
Kong
    注册资本：1 元港币
    主营业务：投资
    主要股东或实际控制人：华扬发展有限公司持股 100%
    董事：吕永怀
    主要业务最近三年发展状况：港龙发展成立于 2018 年 10 月 19 日，目前暂
未开展业务。
    其他关系说明：港龙发展与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。
    港龙发展成立于 2018 年 10 月 19 日，其控股股东华扬发展有限公司成立于
2018 年 10 月 9 日，截至目前尚无相关财务数据。

       （二）转让方基本情况

    公司名称：港龙实业（集团）有限公司
    注册地：中国香港
    企业性质：有限公司
    主要办公地点：G/F 167-169 YU CHAU ST SHAMSHUIPO KL
    注册资本：200 万元港币
    主营业务：投资
    主要股东或实际控制人：陈美琴持股 33.334%，黄桂花和黄秀雪各自持股
33.333%
    董事：吕永怀


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    主要业务最近三年发展状况：目前主要持有物业，取得物业出租的租金收入。
    其他关系说明：港龙实业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。
    截至 2018 年 3 月 31 日，资产总额为港币 586.27 万元，资产净额为港币
-1,230.01 万元；2017 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日，营业收入为港币 36.00
万元，净利润为港币-95.31 万元。（数据已经会计师行审核）

    三、交易标的基本情况

    公司名称：常州牡丹君港置业有限公司
    企业性质：有限责任公司（中外合资）
    法定代表人：史荣飞
    注册资本：54,000 万元人民币
    经营范围：房地产开发经营（限房地产企业开发资质核定范围）；房屋租赁；
室内外装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；建筑材料、五金、交电、
金属材料的销售；房地产信息咨询。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    黑牡丹置业持有牡丹君港 51%的股权，港龙实业持有牡丹君港 24.50%的股权，
鸿丽发展持有牡丹君港 24.50%的股权。目前，港龙实业、鸿丽发展已分别将其
持有的牡丹君港 24.50%股权质押给黑牡丹置业。港龙发展承诺，标的股权转让
完成后，将其受让取得的标的股权质押给黑牡丹置业。
    牡丹君港成立于 2018 年 1 月。截至 2018 年 9 月 30 日，牡丹君港资产总额
人民币 200,693.44 万元，负债总额人民币 147,848.76 万元，净资产人民币
52,844.69 万元，2018 年 1-9 月营业收入人民币 25.67 万元，实现净利润人民币
-1,155.31 万元。

    四、本次交易对公司的影响情况

    公司同意黑牡丹置业放弃标的股权的优先购买权，不存在损害公司及中小股
东利益的情形，亦不会影响公司对牡丹君港的控制权。上述股权转让完成后，黑
牡丹置业持有的牡丹君港 51%的股权比例不变，牡丹君港仍为黑牡丹置业的控股
子公司。港龙实业的实际控制人和港龙发展的实际控制人为关联方，上述股权转


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让不影响黑牡丹置业、鸿丽发展及港龙实业签署的《常州市龙虎塘地块合作开发
协议》及其他相关协议（以下简称“开发协议及其他相关协议”）的继续履行，
《开发协议及其他相关协议》中港龙实业享有的权利、权益及应履行的责任和义
务均由港龙发展继续享有及履行。

   五、备查文件

   公司八届六次董事会会议决议



   特此公告。




                                      黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
                                                      2018 年 12 月 1 日




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