黑牡丹（集团）股份有限公司
                    2018 年独立董事述职报告

    作为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要
求，认真履行职责，维护公司整体利益。在 2018 年的工作中，谨慎、认真、勤
勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席 2018 年的董事会会议及股东大会，主
动了解公司战略发展方向和实际生产经营情况，充分发挥自身的专业优势和独立
性，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，有效地保证了公司运
作的合理性和公平性，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益，
现将 2018 年的工作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司于 2018 年 5 月 7 日召开 2017 年年度股东大会，选举贺凤仙、任占并、
王本哲为公司第八届董事会独立董事。公司于 2018 年 5 月 7 日召开八届一次董
事会会议，审议通过了《关于选举董事会专门委员会委员的议案》，其中，贺凤
仙为薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员、审计委员
会委员；任占并为提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委
员；王本哲为审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
    贺凤仙，女，1953 年 8 月生，本科学历，高级工程师。曾任中国纺织总会
办公厅及规划发展部副主任，国家纺织工业局企业改革司副司长，中国纺织机械
和技术进出口有限公司副总经理、总经理、董事长，中国纺织工业对外经济技术
合作公司副总经理、总经理，中国恒天集团有限公司副总裁，恒天立信工业有限
公司（港股代码 00641）执行董事兼主席；现任黑牡丹（集团）股份有限公司独
立董事。

    任占并，男，1959 年 5 月生，博士。1990 年 2 月参加工作，曾任瑞士洛桑
联邦理工大学研究员，瑞士博斯特集团上海生产部经理、上海总经理、大中华区
总裁、亚洲区运营总监、大中华区及东南亚总裁，瑞士乔治费歇尔管路系统有限
公司亚太区总裁，瑞士锡克拜油墨有限公司中国区业务发展总监，北京中钞锡克
拜安全油墨有限公司总经理；现任上海瑞中国际贸易有限公司总裁，黑牡丹（集
团）股份有限公司独立董事。
    王本哲，男，1959 年 9 月生，本科学历，会计学副教授。1983 年 7 月参加
工作，曾任中央财经大学会计系副主任、党总支书记，中央财经大学纪委副书记、
审计处处长、资产管理处处长、后勤管理处处长、后勤集团总经理，600531 豫
光金铅独立董事，002821 凯莱英独立董事；现任黑牡丹（集团）股份有限公司
独立董事。
    作为公司的独立董事，我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独
立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
   （一）出席会议及表决情况
    2018 年，公司共召开了 7 次董事会会议、8 次董事会专门委员会会议和 4
次股东大会会议。我们积极参加各项会议，依法认真履行独立董事的职责，充分
发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表审议意见。
    独立董事出席董事会会议的情况如下：
 独立董事      本年应参加     亲自出席   委托出席   缺席      投票表决
   姓名        董事会次数     （次）       （次）   （次）      情况

  贺凤仙           7             7          0         0      对参加的董
                                                             事会所审议
  任占并           7             7          0         0
                                                             的议案均投
  王本哲           6             6          0         0        同意票

    报告期内，贺凤仙、任占并参加了 2017 年年度股东大会。
    （二）现场考察情况
    2018 年，我们密切关注宏观环境、产业政策、行业发展动态及资本市场趋
势等对公司的影响，并全面关注公司战略和运营情况，包括公司现金流状况、纺
织服装的技术改造情况、房地产项目的开发建设情况及土地储备情况、产业投资
业务进展情况等。在公司的积极配合下，对公司及部分已投资项目进行了现场考
察；我们通过参加董事会、股东大会等方式，与公司内部董事、高级管理人员、
董事会秘书及相关工作人员进行深度沟通交流，深入了解公司的经营管理情况和
财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况与公
司充分交换意见，提出有益的意见和建议；日常我们通过电话或邮件或网络方式
及时关注公司各重大事项的进展情况，及时了解公司经营动态情况，积极发挥专
业特长，依托执业经验，针对实际运行中遇到的问题提出了很多有建设性的意见。
同时我们也审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料
信息的充分性。
    （三）公司配合独立董事工作的情况
    公司高度支持和配合独立董事履职，非常重视与独立董事的沟通，一方面确
保与独立董事之间日常沟通的顺畅及交流信息的真实、准确、完整；另一方面在
董事会前就相关议案积极向各位董事征求意见与建议，借助董事会成员的多领域
经验，使得董事会的决策观点更科学、全面、均衡。
    公司积极安排独立董事参加监管机构组织的相关培训，推动董事规范履职。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    2018年4月13日，公司七届二十四次董事会会议审议《关于2018年日常关联
交易的议案》，针对该关联交易议案，我们发表了以下独立意见：
    （1）就2018年日常关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，经过事前
审查，我们同意实施。
    （2）我们认为，公司2018年日常关联交易事项符合相关规定，相关审议及
决策程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事回
避表决。
    （3）同时，我们认为，公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互
惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影
响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的生产经
营造成不利影响，我们同意将《关于2018年日常关联交易的议案》提交2017年年
度股东大会审议。
    （二）对外担保及资金占用情况
    1、对外担保
    （1）2018 年 4 月 13 日，公司七届二十四次董事会会议审议《关于为子公
司提供担保的议案》，针对该次担保事项，我们发表了独立意见，主要内容为：
    1）就本次公司拟为全资子公司黑牡丹纺织有限公司、常州黑牡丹科技园有
限公司、黑牡丹集团进出口有限公司，拥有 100%表决权的控股子公司常州黑牡
丹建设投资有限公司，控股子公司黑牡丹（香港）有限公司，二级控股子公司常
州嘉发纺织科技有限公司的银行贷款提供全额连带责任保证担保事项，公司事前
向我们提交了相关资料，并由我们进行了事前审查，我们同意实施本次担保。
    2）我们认为，本次担保行为符合有关法律、法规的规定，相关审议程序亦
符合有关法律、法规的规定。
    3）同时，我们认为，本次担保资金用于各子公司的经营发展，符合公司整
体利益；六家被担保子公司目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控范围
之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响，我们同意将《关于为子公司
提供担保的议案》提交 2017 年年度股东大会审议。
    （2）2018 年 8 月 17 日，公司八届三次董事会会议审议《关于为子公司提
供担保及子公司间提供担保的议案》，针对该次担保事项，我们发表了独立意见，
主要内容为：
    1）就本次公司拟为拥有 100%表决权的控股子公司常州黑牡丹建设投资有限
公司的银行贷款提供全额连带责任保证担保，公司全资子公司常州黑牡丹置业有
限公司拟为其控股子公司常州牡丹君港置业有限公司的银行贷款按其所持股权
比例提供连带责任保证担保事项，公司事前向我们提交了相关资料，并由我们进
行了事前审查，我们同意实施本次担保。
    2）我们认为，本次担保行为符合有关法律、法规的规定，相关审议程序亦
符合有关法律、法规的规定。
    3）同时，我们认为，本次担保资金用于常州黑牡丹建设投资有限公司和常
州牡丹君港置业有限公司的经营发展，符合公司整体利益；两家被担保子公司目
前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控范围之内，本次担保不会对公司整
体经营产生重大影响，我们同意将《关于为子公司提供担保及子公司间提供担保
的议案》提交 2018 年第一次临时股东大会审议。
    （3）2018 年 10 月 26 日，公司八届五次董事会会议审议《关于子公司间提
供担保的议案》，针对该次担保事项，我们发表了独立意见，主要内容为：
    1）就本次公司拥有 100%表决权的控股子公司常州黑牡丹建设有限公司拟为
公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司向其控股子公司常州绿都房地产有限
公司的借款提供连带责任保证担保，公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司拟
为其控股子公司浙江港达置业有限公司的银行贷款按其所持股权比例提供连带
责任保证担保事项，公司事前向我们提交了相关资料，并由我们进行了事前审查，
我们同意实施本次担保。
    2）我们认为，本次担保行为符合有关法律、法规的规定，相关审议程序亦
符合有关法律、法规的规定。
    3）同时，我们认为，本次担保资金用于常州黑牡丹置业有限公司和浙江港
达置业有限公司的经营发展，符合公司整体利益；两家被担保子公司目前生产经
营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经
营产生重大影响，我们同意将《关于子公司间提供担保的议案》提交公司 2018
年第三次临时股东大会审议。
       2、资金占用情况
    公司能够认真执行中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，报告期
内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
       （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司无募集资金的使用情况。
       （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    1、报告期内，公司进行了董事会、监事会的换届选举，并聘任了高级管理
人员，我们对上述事项发表了独立意见：
    我们认为公司董事、监事和高级管理人员的提名方式及程序合法、合规，候
选人符合任职条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。
    2、报告期内，我们对公司 2017 年度董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
进行了认真的核查，并发表了独立意见，主要内容为：
    公司制定的《2017 年度薪酬考核方案》结合公司实际情况和经营成果，参
考行业和地区的薪酬水平，有利于公司的发展，该方案已由公司董事会薪酬与考
核委员会审核通过。2017 年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬及薪酬发
放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意将《关于 2017
年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》提交 2017 年年度股东大会审
议。
       （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报情况。
       （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年的财务审计
机构和内部控制审计机构，在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、
客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。因此，我们同意继续
聘任该所为公司 2018 年财务审计机构和内部控制审计机构。
       （七）现金分红及其他投资者回报情况
       1、现金分红情况：
    报告期内，公司实施了利润分配方案：以 2017 年 12 月 31 日的公司总股本
1,047,095,025 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.42 元(含税)，共
计派发现金 148,687,493.55 元。我们认为公司利润分配方案符合公司实际情况，
未损害公司股东特别是中小股东利益。
    2、股份回购情况
    （1）2018 年 8 月 26 日，公司八届四次董事会审议《关于以集中竞价交易
方式回购股份预案的议案》，针对公司回购事宜，我们发表独立意见如下：
    1）本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以
集中竞价方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等法律法规的规定，董事会会
议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
    2）公司本次股份回购的实施，有利于维护股东利益，增强投资者信心，培
养投资者长期稳定持有公司股票，推动公司股票的市场价格向公司长期内在价值
合理回归，促进公司的长期可持续发展。我们认为，公司本次股份回购具有必要
性。
    3）公司本次回购股份资金总额不低于人民币 1 亿元、不超过人民币 3 亿元，
资金来源为公司自有或自筹资金，本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员
工持股计划或依法注销减少注册资本，不会对公司的经营活动、财务状况和未来
发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
我们认为，公司本次股份回购具备可行性。
    4）本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们认为，公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，
符合公司和全体股东的利益，同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项
并同意该事项提交公司股东大会审议。
    （2）2019 年 3 月 6 日，公司八届七次董事会审议《关于调整以集中竞价交
易方式回购股份方案的议案》，针对公司调整回购方案事宜，我们发表独立意见
如下：
    我们认为，公司本次调整回购股份方案，是公司根据最新法律法规规定并结
合公司实际情况进行的必要调整，符合《公司法》及《回购细则》等相关规定，
不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形。本次调整回购股份方案相关的审
议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东
的利益。我们同意公司调整以集中竞价交易方式回购股份方案。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制
人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，我们一如既往地持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》以及公司关于信息披露的制度规定进行了信息披露。
公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员
能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容做到了及时、公平、
准确和完整。
    （十）内部控制的执行情况
    公司严格按照有关要求，稳步推进了公司有效实施内部控制规范体系文件的
进程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的
基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性，公司进行了
自我评价，形成了公司《2018 年度内部控制评价报告》。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会
四个专门委员会，独立董事均为专门委员会成员。2018 年，公司专门委员会按
照《董事会专门委员会实施细则》的规定，召开了 8 次董事会专门委员会会议，
就公司定期报告、年度审计报告、关联交易、担保事项、董监高薪酬等事项进行
审议，并向公司提出了战略实施、薪酬考核等方面建议和意见。
    四、总体评价
    作为公司独立董事，2018 年，我们本着诚信、勤勉、尽责的精神，以及对
所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，认真履行独立
董事的职责，充分发挥独立董事的独立性，切实维护全体股东特别是中小股东的
合法权益。
    2019 年，我们将继续充分发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事、监
事及经营管理层的沟通，坚持独立、客观的判断原则，切实履行独立董事的职责，
有效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，推进公司的健康持续发展。




                                        独立董事：贺凤仙 任占并 王本哲

                                                       2019 年 4 月 16 日