黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事
              关于 2018 年及八届八次董事会相关事项
               的专项说明、事前认可意见和独立意见

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规范性文件以及黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司
章程》、《独立董事制度》等相关规定，我们作为公司独立董事，就公司 2018
年及八届八次董事会审议的相关事项发表专项说明、事前认可意见和独立意见如
下：
    一、对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监会公告[2017]16 号）的规定，我们在对公司控股股东及
其他关联方资金占用情况进行认真核查后，就核查情况说明如下：
    报告期内，未发现存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    二、对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监会公告[2017]16 号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号)、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规及规范性文件以及公司《公司章程》和《对外担保制度》等有关规定，我们
在：
       （一）对公司截至 2018 年 12 月 31 日担保情况进行了认真了解和查验后，
就公司对外担保情况出具专项说明如下：
    1、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保
的情形。
    2、截至本报告期末，公司对子公司的担保余额为 164,762.11 万元，占公司
报告期末净资产的 21.08%，系公司对子公司提供的担保以及子公司间提供的担
保，其中公司对子公司的担保包括对全资子公司常州黑牡丹置业有限公司、黑牡
丹纺织有限公司、黑牡丹集团进出口有限公司、常州黑牡丹科技园有限公司，拥
有 100%表决权的控股子公司常州黑牡丹建设投资有限公司，控股子公司黑牡丹
（香港）有限公司，二级控股子公司苏州丹华君都房地产开发有限公司提供的担
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保；子公司间提供的担保包括公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司为其控股
子公司常州牡丹君港置业有限公司提供的担保；公司拥有 100%表决权的控股子
公司常州黑牡丹建设投资有限公司为公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司
提供的担保；公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司为其控股子公司浙江港达
置业有限公司提供的担保。
    3、前述担保事项符合公司《公司章程》和《对外担保制度》的有关规定，
亦符合相关法律法规及监管规则的要求。我们认为，公司对子公司提供的担保及
子公司间提供的担保均是为保证公司生产经营活动的正常运作而采取的必要、合
理措施，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益
的情况。
    （二）对公司提交八届八次董事会审议的《关于 2019 年为子公司提供担保
及子公司间提供担保的议案》进行审阅后，就 2019 年公司为子公司提供担保以
及子公司间提供担保事项发表独立意见如下：
    1、就本次公司拟为全资子公司黑牡丹纺织有限公司、黑牡丹集团进出口有
限公司、上海晟辉贸易有限公司，拥有 100%表决权的控股子公司常州黑牡丹建
设投资有限公司，控股子公司黑牡丹（香港）有限公司，二级控股子公司常州嘉
发纺织科技有限公司、常州库鲁布旦有限公司的银行贷款提供全额连带责任保证
担保以及公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司拟为其全资子公司常州牡丹
华都房地产有限公司的银行贷款提供全额连带责任保证担保的事项，公司事前向
我们提交了相关资料，并由我们进行了事前审查，我们同意实施本次担保。
    2、我们认为，本次担保行为符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16 号）、《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《公司章程》和《对
外担保制度》等有关规定。
    3、同时，我们认为，本次担保资金用于八家子公司的经营发展，符合公司
整体利益；八家被担保子公司目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控制
的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。我们同意将《关于
2019 年为子公司提供担保及子公司间提供担保的议案》提交公司 2018 年年度股
东大会审议。
    三、对公司 2018 年年度利润分配预案的独立意见

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    根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》及公司《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》等有关规
定，我们在对公司提交八届八次董事会审议的《公司2018年年度利润分配预案》
的相关资料、决策程序等情况进行了解和审阅后，就公司2018年年度利润分配事
项发表独立意见如下：
    我们认为，公司提交的《公司2018年年度利润分配预案》符合国家法律、法
规和相关规定，符合利润分配决策程序的要求。本次利润分配预案为“根据相关
规定，公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派，故公司以2018年年度利
润分配股权登记日的股份总数扣除届时回购专户上累计已回购股份数量后的股
份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.95元（含税）”，拟分配的现
金红利与公司2018年通过集中竞价交易方式实施股份回购累计支付的现金总额
合并计算后的现金分红总额占2018年归属于公司股东的净利润比率超过50%，符
合公司持续、稳定的利润分配政策，充分保障了投资者的合理投资回报，亦综合
考虑了公司内外部环境、目前阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，兼
顾了公司的可持续发展，有利于实现公司的稳定运营和长期发展，以更好地回报
投资者。
    本次利润分配预案不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会
对公司的生产经营造成不利影响，我们同意将《公司2018年年度利润分配预案》
提交公司2018年年度股东大会审议。
    四、对公司2019年日常关联交易的事前认可意见及独立意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《公司章程》及《关联交易制
度》等有关规定，我们在：
    （一）对公司拟提交八届八次董事会审议的《关于2019年日常关联交易的
议案》进行认真了解和审阅后，就公司2019年日常关联交易事项发表事前认可
意见如下：
    2019年，公司及下属子公司常州黑牡丹建设投资有限公司、常州黑牡丹置业
有限公司、常州中润花木有限责任公司以及江苏八达路桥有限公司拟与公司控股
股东常高新集团有限公司下属子公司发生有关项目养护、拆迁服务、土壤治理等
关联交易，交易总额预计为4,324.70万元人民币。公司已经向我们提交了2019
年日常关联交易的相关资料，我们对该等资料进行了审阅并就有关情况向公司相

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关人员进行了询问。我们认为：
    公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交
易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在
损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。我们
同意将《关于2019年日常关联交易的议案》提交公司八届八次董事会审议。
    （二）对公司提交八届八次董事会审议的2019年日常关联交易事项的相关
资料以及实施、决策程序等认真了解和审阅后，就公司2019年日常关联交易事
项发表独立意见如下：
    1、就2019年日常关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，经过事
前审查，我们同意实施。
    2、我们认为，公司2019年日常关联交易事项符合《上海证券交易所股票上
市规则》、公司《公司章程》及《关联交易制度》等有关规定，关联董事回避表
决，2019年日常关联交易议案相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章
程》的相关规定。
    3、同时，我们认为，公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠
互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响
公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经
营造成不利影响。我们同意将《关于2019年日常关联交易的议案》提交公司2018
年年度股东大会审议。
    五、对公司 2019 年使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见
    根据公司《投资与决策管理制度》等有关规定，我们在对公司提交八届八次
董事会审议的《关于 2019 年使用闲置自有资金进行投资理财的议案》进行审阅
后，就公司 2019 年使用闲置自有资金进行投资理财事项发表独立意见如下：
    1、2019 年公司（包括各级全资、控股子公司，下同）使用闲置自有资金进
行投资理财，是在保证公司正常生产经营资金需求和资金安全的前提下实施的，
不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展，且公司
已制定严格的风险控制措施方案，有利于控制投资风险，保障资金安全。不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。适度的投资理财，有利于提
高公司资金使用效率。
    2、我们同意公司 2019 年使用额度不超过人民币 30,000 万元闲置自有资金
进行投资理财；并同意将《关于 2019 年使用闲置自有资金进行投资理财的议案》

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提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    六、对公司2019年续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司财务审计机构和内部控制审计机构的事前认可意见及独立意见
    （一）我们在对公司拟提交八届八次董事会审议的《关于2019年续聘江苏
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计
机构的议案》进行认真了解和审阅后，就公司2019年续聘会计师事务所事项发
表事前认可意见如下：
    江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“江苏公证”）具有
丰富的执业经验，在对公司 2018 年年度财务报告进行审计的过程中，江苏公证
严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、
充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。
    公司 2019 年拟续聘会计师事务所事项不存在损害公司、公司全体股东特别
是中小股东利益的情形，该事项已经公司董事会审计委员会审核通过。我们同意
将《关于 2019 年续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务
审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司八届八次董事会审议。
    （二）我们在对公司本次续聘会计师事务所事项的相关资料以及实施、决
策程序等认真了解和审阅后，发表独立意见如下：
    我们在对公司提交八届八次董事会审议的《关于 2019 年续聘江苏公证天业
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
进行审阅后，就本次续聘事项发表独立意见如下：
    1、就公司 2019 年继续聘请江苏公证作为公司财务审计机构和内部控制审计
机构事项，公司事前向我们提交了相关资料，经过事前审查，我们同意实施。
    2、公司 2018 年聘请江苏公证为公司的财务审计机构和内部控制审计机构，
江苏公证为公司提供审计服务已连续 19 年。我们认为，在对公司 2018 年年度财
务报告进行审计的过程中，江苏公证严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，
履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实
际情况。
    3、我们同意公司 2019 年继续聘请江苏公证作为公司财务审计机构和内部控
制审计机构，聘期为一年，并同意将《关于 2019 年续聘江苏公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公
司 2018 年年度股东大会审议。

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    七、对公司聘任高级管理人员的独立意见
    我们在对公司提交八届八次董事会审议的《关于聘任公司高级管理人员的议
案》进行认真的核查后，就公司聘任高级管理人员事项发表独立意见如下：
    经我们审慎查验，高国伟先生和惠茹女士分别符合公司总裁助理和行政总监
的任职条件，未发现有《中华人民共和国公司法》第 146 条规定不得任职的情形，
以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。本次公
司高级管理人员的提名、聘任程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定，程序合法有效。我们同意公司聘任高国伟先生为总裁助理、惠茹女
士为行政总监。
    八、对公司 2018 年董事和高级管理人员薪酬的独立意见
    我们在对公司提交八届八次董事会审议的《关于 2018 年公司董事和高级管
理人员薪酬的议案》进行认真的核查后，就 2018 年董事和高级管理人员薪酬事
项发表独立意见如下：
    2018 年公司董事和高级管理人员的薪酬，既参考了公司所处行业和地区的
薪酬水平，又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于促进公司的可持
续发展，2018 年公司董事和高级管理人员薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员
会审核通过。2018 年公司董事和高级管理人员的薪酬以及薪酬发放程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将《关于 2018 年公司董事和高
级管理人员薪酬的议案》提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    九、对公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    我们在对公司提交八届八次董事会审议的《公司 2018 年度内部控制评价报
告》进行认真的核查后，就公司 2018 年内部控制情况发表独立意见如下：
    我们认为公司建立、完善了内部控制体系，未有内部控制设计或执行方面的
重大缺陷；公司内部控制评价报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度
的建设及运行情况。




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