黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
黑牡丹（集团）股份有限公司
BLACK PEONY （GROUP）CO.，LTD.
2018 年年度股东大会资料
股票代码：600510
地址：江苏省常州市青洋北路 47 号
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2018 年年度股东大会议程
现场会议时间：2019 年 5 月 8 日下午 13:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为 2019 年 5 月 8 日交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为 2019 年 5 月 8 日 9:15-15:00
现场会议地点：江苏省常州市青洋北路 47 号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室
会议出席对象：
1、2019 年 4 月 29 日下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司股东；股东本人不能亲自出席现场会议的，可以书面委托
他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。
会议主持人：董事长 戈亚芳女士
一、宣布股东大会现场会议开始及到会代表资格审查结果。
二、会议审议事项：
1、审议《公司 2018 年董事会报告》；
2、审议《公司 2018 年监事会报告》；
3、审议《公司 2018 年财务决算报告》；
4、审议《公司 2018 年年度利润分配预案》；
5、审议《公司 2018 年年度报告及其摘要》；
6、审议《关于 2019 年日常关联交易的议案》；
7、审议《关于 2019 年为子公司提供担保及子公司间提供担保的议案》；
8、审议《关于 2019 年使用闲置自有资金进行投资理财的议案》；
9、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
10、审议《关于 2019 年续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
11、审议《关于 2018 年公司董事和高级管理人员薪酬的议案》；
12、审议《关于 2018 年公司监事薪酬的议案》。
三、现场股东发言和提问。
四、推荐计票人和监票人。
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五、现场股东投票表决。
六、统计现场表决和网络投票表决结果。
七、宣读投票表决结果。
八、律师宣读法律意见书。
九、宣布大会结束。
本次股东大会审议事项已经公司八届八次董事会会议及八届四次监事会会议审
议通过，具体内容详见公司于 2019 年 4 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》及
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
本次股东大会由董事会秘书何晓晴负责会议记录，并起草会议决议。
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议案 1
黑牡丹（集团）股份有限公司
2018 年董事会报告
各位股东：
现在由我代表董事会向各位股东作 2018 年董事会报告。
一、经营情况讨论与分析
2018 年全球经济增速放缓，中美贸易摩擦几经起伏，外部环境复杂多变，国内在
稳杠杆、调结构中应对经济的下行压力。面对深刻变化的外部环境、经济转型中的诸
多挑战，2018 年我国在稳中求进工作总基调下，推动高质量发展和供给侧结构性改革，
经济发展在高基数上实现了 GDP 增长 6.6%，总量突破 90 万亿元，名列世界前茅。
近年来，公司顺应宏观经济形势的变化，在“品牌引领、创新驱动、高效转型”
发展规划的指引下，立足全球配置资源，以创新为驱动，实现产业聚焦、业务转型、
人才聚合。2018 年，公司紧紧围绕五年战略规划目标及“强化战略实施，筑固人才支
撑，聚力业务拓展”的年度工作思路，不断强化市场拓展能力及运营管理能力，完善
公司治理水平，总体上取得了良好的经营成果。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 675,831.22 万元，同比增加 7.46%；实现归属于母
公司所有者净利润 66,179.37 万元，同比增加 34.08%；截至报告期末，公司的资产总
额 2,719,763.38 万元，资产规模比年初增长 23.16%。
1、城镇化业务
2018 年，城镇化业务板块紧跟公司战略布局，继续积极落实，通过拓展业务领域、
延伸产业链、管理改革等方面加快提升综合竞争力，以深化推进战略实施。
报告期内，公司城镇化业务板块紧紧围绕“成为集投资建设、开发运营于一体的
城市综合运营服务商”的目标，在城市基础设施建设、保障性住房建设及公共基础设
施代建业务和房地产开发项目多轮驱动，为公司规模发展和效益增长持续发力的前提
下，通过并购市政施工总承包一级资质、建筑施工总承包二级资质的企业，提升建筑
工程和市政、交通工程的承接能力，高度整合产业链，以进一步提升公司的市场综合
竞争能力。
报告期内城镇化业务板块项目建设稳步推进，其中竣工房屋建筑总面积 63.79 万
㎡，新增竣工道路 10.68 公里、新增绿化面积 35.58 公顷；实施城市基础设施、保障
性住房、商品房等工程建设总面积达 135.65 万㎡。
为了保持公司的可持续发展，报告期内，公司新增土地储备 549.70 亩。公司将
主动关注房地产相关的政策及市场情况，动态调整土地储备及开发的策略与节奏，以
保证公司战略实施的平衡和经营业绩的稳健。
同时，公司积极发展潜力产业，开辟业务新版图。公司积极推进养老地产记忆小
镇的产品研发以及运河文化带文创项目南城脚牡丹里的运作；通过与合作伙伴的合
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作，正在积极争取参与兰州旧城改造，力争为公司城镇化业务跨区域发展做出新的突
破。
（1）城市基础设施、保障性住房建设及公共基础设施代建
①城市基础设施建设
截至报告期末，公司已签署 4 个 PPP 项目协议，总金额约 42 亿元。其中，鉴于 PPP
一期在实施过程中已节约部分投资，在总投资额不超过原协议的情况下，新增 3.35
亿元的 6 个子项目；PPP 一期项目中的建业路、丽江路等 14 个子项目已完工，其余
项目均在稳步推进中。PPP 二期项目中的华山北路、吕墅二路等 7 个子项目已完工，
其余项目均在稳步推进中。PPP 三期紫金山路施工继续推进，路基施工 7 公里，污水
管道完成 6,200 米，雨水管道完成 400 米。新北区两馆两中心 PPP 项目已顺利开工建
设，正在推进建筑桩基工程施工。
为打造城建产业链一体化竞争优势，报告期内公司进行了上下游投资并购，公司
并购了建筑施工总包二级资质企业达辉建设，其承接的牡丹三江公园一、二期已展开
主体施工，承接的黑牡丹科技园二期建筑施工工作在有序开展。公司并购了市政施工
总包一级资质企业八达路桥，其承接的新孟河等市政施工项目稳步推进，并通过联合
体形式承接首个 EPC 模式总承包项目，业务拓展取得新的突破。
②保障性住房项目及公共基础设施代建项目
2018 年，公司保障性住房项目施工面积约 9.18 万㎡。竣工香山福园、新景花苑
四期，计划建设百馨西苑五期和新景花苑五期（暂定名）两大保障性住房项目，开发
总量近百万平方米。
2018 年，公司代建公共基础设施及其他项目建设总面积约 16.60 万㎡。高新广场、
银河幼儿园南楼装饰工程均按期竣工并顺利交付；中科院遗传资源研发中心（南方）
项目的科技转换楼已竣工并顺利交付使用。
（2）房地产开发项目
公司既加大力度调研并拓展新项目，进行优质土地的储备；又优化合作模式，培
育住宅开发运营能力；还加快推进现有项目的销售和开发进度。
牡丹三江公园项目（即，龙虎塘项目）开发建设工作稳步推进中，目前正进行一、
二期主体施工；自开盘预售以来，销售业绩保持区域领先；
苏州兰亭半岛生活广场（即，苏州独墅湖月亮湾项目）根据市场情况逐步推进销
售工作；
绿都万和城项目开盘预售情况良好，截至报告期末，02 地块已顺利按期竣工交付，
其余地块开发建设工作仍在推进中；
牡丹国际花园（即，欣悦湾项目），住宅已销售完毕，年内已顺利完成竣工交付；
怡盛花园（即，怡景湾项目）等前期开发的项目正逐步清盘；
浙江港达所开发的浙江湖州太湖旅游度假区星月湾项目（推广名为“太湖天地”）
基本已售罄，目前建筑主体结构已封顶，开发建设工作稳步推进中；浙江湖州太湖旅
游度假区望月湾项目（推广名为“枫丹壹号”）开发建设工作稳步推进中。
2、纺织服装业务
2018 年以来，中美贸易摩擦升级，美国先后发布的 500 亿美元和 2000 亿美元的
对华加征关税商品清单，截至目前对公司无直接影响。但环保管控力度加大、国内生
产要素价格上涨等问题都给纺织行业带来巨大的压力；机遇与挑战并存，在竞争加剧
的行业格局中，头部企业反倒显现出更强的竞争力。
2018 年，纺织服装板块紧紧围绕集团“品牌引领、创新驱动、高效转型”的战略
目标，从加快智能制造步伐、提升研发能力、打造立体化营销及实施“走出去”战略
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等方面促进转型升级，提高核心竞争力。2018 年，公司牛仔面料的产量和销量均创历
史新高。
（1）稳步拓展，深度配置全球资源
2018 年，公司借助“一带一路”倡议的东风，加快全球化配置资源的步伐。在黑
牡丹香港对接国际一线品牌、业务创历史新高的基础上，新设国际贸易部，积极参加
孟加拉、越南、纽约国际展会，大力拓展海外市场；恢复日本东京办事处，稳步拓展
日本市场；加紧对越南、马来西亚、印度尼西亚等东南亚国家的实地调研，稳步落实
“走出去”战略规划。
（2）内外兼修，推进牛仔技术攻关
2018 年，公司始终坚持创新引领，紧抓市场动向和客户需求，充分借助黑牡丹牛
仔产业研究院平台，适配全球牛仔市场需求，着力开发新产品、突破新技术，以抢占
高端市场份额。报告期内，公司新增申请发明专利 4 项，获得授权国家发明专利 10
项，授权实用新型专利 10 项。
（3）创新实践，加快建设智能工厂
公司以“智能制造”为引领，继续装备智能化改造，加快“智能工厂”建设。公
司致力于建立本土化标准化的标杆智能工厂。2018 年，一方面，公司在多年来信息化
建设的基础上，加强生产设备的自动化升级，引进一批自动化装备，逐步实现生产管
理系统的数字化、智能化，使得信息化和工业化深度融合，并且顺利通过了两化融合
管理体系评定；另一方面，公司从研发、生产、营销、设备管理等多条线出发，组建
“黑牡丹智能工厂项目工作组”，对现有生产基地进行大量基础数据的调研和测算，
储备智能化、低碳化、清洁化先进技术，探索建立了可持续提升的清洁生产体系和绿
色供应链，并且顺利通过了国家工信部绿色工厂认证。
3、产业投资业务
2018 年以来，产业投资板块按照公司发展战略规划要求，一方面，围绕智能制造、
大健康等新实业积极探索培育，加快对智能制造和大健康领域并购标的的筛选，寻求
新兴产业的突破；另一方面，沿现有产业链投资并购，做精做强现有产业，形成更强
大的协同效益和支撑能力以培育发展新兴行业。同时，公司围绕基础产业链延伸布局，
夯实基础产业，助力业务转型。围绕城建产业链延伸，2018 年完成了对达辉建设和八
达路桥项目的收购，推动了城镇化业务板块产业链延伸，同时，开展了旨在加强建设
施工功能的相关产业并购的研究等工作；围绕纺织产业智能制造需求，深度对接机器
视觉、工业物联网等围绕“智能工厂”建设的相关项目。
（1）开展大创投业务，专注产业链延伸及新兴产业投资
报告期内，公司密切关注科创板的发展动向，始终积极探索新兴产业，聚焦智能
制造和大健康领域，积极挖掘、接洽具备发展前景且匹配公司资源优势的项目，并对
部分细分领域进行考察。为更好地积累和培育新兴行业的优质项目，公司还通过深化
与优秀投资团队的合作、共同设立基金的方式开展大创投业务。基于公司与 TCL 创投
在宜兴基金中良好的合作基础，公司出资 1 亿元与 TCL 创投等机构共同发起设立常州
创动创业投资合伙企业（有限合伙），围绕公司战略，挖掘智能制造、新材料、TMT
领域的优质项目。
（2）加强投后管理工作
2018 年，公司积极跟踪各已投项目，密切关注项目的后续发展动态。中钢新型项
目，受益于行业景气度回暖及下游非核领域应用拓展，全年经营业绩创历史新高，该
项目核级石墨国产化成功通过科技成果鉴定；集星科技项目，已基本完成与中车集团
子公司的合并，公司成为央企控股的新能源企业第三大股东，该公司将打造为“国际
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领先的综合储能系统应用方案解决商”。宜兴基金投资的上市公司常熟汽饰、四川创
意信息技术股份有限公司等项目已完成退出；Kateeva 项目，相关上市工作正在推进
中；公司密切关注朗博科技等项目的后续发展动态等。
（3）聚焦检验检测产业，致力打造智慧产业社区
黑牡丹科技园定位于“有活力的绿色产业社区”，在承接了中国常州检验检测认
证产业园建设和运营后，定位为“打造立足常州、辐射长三角的全产业链检验检测认
证产业园”。园区已创建成首批江苏省科技服务业特色基地，获批“国家检验检测高
技术服务业集聚区”，并被确定符合“国家检验检测认证公共服务平台示范区”验收
标准，成为全国唯一一家同时申报集聚区和示范区“两个平台”并通过验收标准的园
区；获评江苏省小型微型企业创业创新基地、江苏省服务外包示范区、江苏省生产性
服务业集聚区、江苏省工业旅游区等。公司还将致力于基于 5G 物联网的智慧园区建
设，力争将园区打造成为“有活力的智慧产业社区”。截至 2018 年底，园区共入驻
及注册包括世界排名第一的检测机构 SGS 通标等在内的检验检测相关机构 80 余家，
产业集聚效应日趋显现。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位: 元 币种: 人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 6,758,312,188.17 6,289,219,497.75 7.46
营业成本 4,538,398,633.50 5,321,336,653.62 -14.71
销售费用 146,416,364.99 115,717,458.04 26.53
管理费用 254,141,545.13 223,691,128.80 13.61
研发费用 36,823,395.31 35,246,986.13 4.47
财务费用 -91,392,025.94 -112,971,481.41 19.10
经营活动产生的现金流量净额 1,536,365,008.82 913,073,197.74 68.26
投资活动产生的现金流量净额 400,547,109.28 -635,210,293.40 163.06
筹资活动产生的现金流量净额 -1,915,529,366.87 107,569,365.03 -1,880.74
2. 收入和成本分析
√适用 □不适用
报告期内，公司实现营业收入 675,831.22 万元，其中主营业务收入 658,468.82
万元，其他业务收入 17,362.39 万元；营业成本 453,839.86 万元，其中主营业务成
本 441,179.76，其他业务支出 12,660.10 万元。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位: 元 币种: 人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本比
毛利率 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
（%） 年增减（%）
减（%） （%）
增加 1.71 个
纺织行业 2,273,519,846.69 2,033,600,462.46 10.55 -9.17 -10.88
百分点
其中：纺织服装自营收 1,108,210,008.75 906,858,880.05 18.17 2.88 3.62 减少 0.59 个
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入 百分点
增加 1.96 个
纺织品贸易收入 1,165,309,837.94 1,126,741,582.41 3.31 -18.28 -19.90
百分点
增加 2.28 个
建筑行业 494,409,028.10 410,289,304.68 17.01 -54.98 -56.18
百分点
增加 26.30
房地产行业 3,765,967,360.95 1,952,864,536.54 48.14 51.04 0.22
个百分点
增加 7.05 个
其他行业 50,792,003.82 15,043,325.82 70.38 21.08 -2.20
百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 年增减（%）
减（%） 减（%）
减少 0.59 个
纺织服装自营收入 1,108,210,008.75 906,858,880.05 18.17 2.88 3.62
百分点
增加 1.96 个
纺织品贸易收入 1,165,309,837.94 1,126,741,582.41 3.31 -18.28 -19.90
百分点
增加 3.85 个
工程施工 461,223,178.82 401,455,931.77 12.96 -55.23 -57.13
百分点
BT 项目收入 8,833,372.91 不适用 -100.00 不适用 不适用
增加 2.14 个
安置房销售收入 605,496,370.17 508,952,309.33 15.94 -58.11 -59.15
百分点
增加 21.37
商品房销售收入 3,160,470,990.78 1,443,912,227.21 54.31 201.66 105.51
个百分点
土地前期开发项目收益 24,326,666.50 100.00 6.34 不适用 不适用
万顷良田工程项目收益 8,859,182.78 100.00 -68.01 不适用 不适用
增加 7.05 个
其他收入 50,792,003.82 15,043,325.82 70.38 21.08 -2.20
百分点
主营业务分地区情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分地区 营业收入 毛利率（%）
营业成本
上年增减（%）上年增减（%）年增减（%）
增加 17.65
国内 6,066,919,840.50 3,955,446,522.31 34.80 22.34 -3.73
个百分点
增加 3.04
国外 517,768,399.06 456,351,107.19 11.86 -56.03 -57.49
个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
□适用 √不适用
(2). 产销量情况分析表
□适用 √不适用
(3). 成本分析表
单位： 元
分行业情况
上年同 本期金额较 情
本期占总成
分行业 成本构成项目 本期金额 上年同期金额 期占总 上年同期变 况
本比例(%)
成本比 动比例(%) 说
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例(%) 明
纺织行业 原材料 643,528,811.39 14.18 606,329,726.72 11.39 6.14
人工工资 107,677,957.97 2.37 114,674,843.99 2.16 -6.10
折旧 19,139,744.22 0.42 20,544,560.32 0.39 -6.84
能源 55,675,160.45 1.23 58,707,040.19 1.10 -5.16
外加工费 80,837,206.02 1.78 74,889,809.12 1.41 7.94
纺织品贸易 1,126,741,582.41 24.83 1,406,745,875.73 26.44 -19.90
小计 2,033,600,462.46 44.81 2,281,891,856.08 42.88 -10.88
房地产行业 土地成本 299,769,187.18 6.61 295,835,277.29 5.56 1.33
建安成本及
配套（建安合 1,653,095,349.36 36.42 1,652,798,085.54 31.06 0.02
同造价）等
小计 1,952,864,536.54 43.03 1,948,633,362.83 36.62 0.22
施工成本（施
建筑行业 410,289,304.68 9.04 936,393,857.19 17.60 -56.18
工合同）等
小计 410,289,304.68 9.04 936,393,857.19 17.60 -56.18
其他行业 其他成本 15,043,325.82 0.33 15,382,379.99 0.29 -2.20
小计 15,043,325.82 0.33 15,382,379.99 0.29 -2.20
成本分析其他情况说明
□适用 √不适用
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额 163,389.61 万元，占年度销售总额 24.18%；其中前五名客户
销售额中关联方销售额 0.00 万元，占年度销售总额 0.00%。
前五名供应商采购额 101,471.10 万元，占年度采购总额 12.97%；其中前五名供
应商采购额中关联方采购额 0.00 万元，占年度采购总额 0.00%。
3. 费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 146,416,364.99 115,717,458.04 26.53
管理费用 254,141,545.13 223,691,128.80 13.61
财务费用 -91,392,025.94 -112,971,481.41 19.10
注：因统一会计政策调整，公司 2018 年适用了新的财务报表，调整了利润表部
分项目的列报位置，并相应调整上年同期比较数据。
4. 研发投入
研发投入情况表
√适用 □不适用
单位： 元
本期费用化研发投入 36,823,395.31
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本期资本化研发投入 0.00
研发投入合计 36,823,395.31
研发投入总额占营业收入比例（%） 0.54
公司研发人员的数量 144
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 4.89
研发投入资本化的比重（%） 0.00
情况说明
□适用 √不适用
5. 现金流
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期金额 上年金额 同期增减率（%）
经营活动产生的现金流量净额 1,536,365,008.82 913,073,197.74 68.26
投资活动产生的现金流量净额 400,547,109.28 -635,210,293.40 163.06
筹资活动产生的现金流量净额 -1,915,529,366.87 107,569,365.03 -1,880.74
说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要系本期商品房预售较好，
相应回款增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要系本期理财资金赎回，
以及在控股浙江港达前收回对其的有偿借款综合所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要系本期借款净增量较上
年同期减少，以及为提高资金使用效率，所控股的房地产子公司将沉淀资金对股东按
照持股比例有偿借款综合所致。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位： 元
本期期 上期期
本期期末
末数占 末数占
金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期期末变
的比例 的比例
动比例（%）
（%） （%）
其他应收款较年初增加主要系为
提高资金使用效率，所控股的房地
产子公司将沉淀资金对股东按照
其他应收款 2,101,130,164.33 9.51 1,390,954,976.60 7.19 51.06
持股比例有偿借款，从而导致合并
报表层面公司与少数股东往来款
增加所致；
9
黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
存货较年初增加主要系本期土地
存货 10,641,552,899.44 48.19 5,932,519,858.59 30.65 79.38
储备及项目投入增加所致；
其他流动资产较年初增加主要系
其他流动资产 1,214,478,693.50 5.50 594,317,513.36 3.07 104.35 北部新城高铁片区土地前期开发
项目投入和预缴税金增加所致；
长期应收款较年初减少主要系子
长期应收款 77,757,306.53 0.35 123,809,026.00 0.64 -37.20 公司黑牡丹建设按合同约定收回
BT 项目工程款所致；
在建工程较年初增加主要系子公
在建工程 12,870,854.14 0.06 9,022,985.56 0.05 42.65 司黑牡丹纺织期末处于安装调试
阶段的设备增加所致；
商誉较年初增加主要系本期非同
商誉 26,425,462.42 0.12 0.00 不适用
一控制下合并八达路桥所致；
长期待摊费用较年初减少主要系
长期待摊费用 25,311,359.29 0.11 49,750,914.12 0.26 -49.12 常裕厂房装修费以及承销费摊销
综合所致；
递延所得税资产较年初增加主要
递延所得税资 系本期根据房地产项目收入结转
295,696,533.93 1.34 128,490,191.88 0.66% 130.13
产 情况预提土地增值税，并确认相应
的递延所得税资产所致；
预收款项较年初增加主要系本期
预收款项 5,651,121,883.17 25.59 2,494,310,216.49 12.89 126.56 房地产子公司销售情况较好，收到
的预售款增加所致；
应付职工薪酬较年初增加主要系
应付职工薪酬 95,610,488.45 0.43 66,310,882.92 0.34 44.19
应付员工工资增加所致；
应交税费较年初增加主要系应交
应交税费 749,177,242.16 3.39 457,612,206.33 2.36 63.71 企业所得税及应交增值税 较年初
数增加所致；
其他应付款较年初减少主要系子
公司黑牡丹置业支付子公司少数
其他应付款 262,380,506.75 1.19 422,016,895.87 2.18 -37.83
股东以前年度暂收款 1.875 亿所
致；
一年内到期的非流动负债较年初
一年内到期的
3,528,946,616.80 15.98 1,743,594,545.24 9.01 102.39 增加主要系一年内到期的长期借
非流动负债
款较年初增加所致；
其他流动负债较年初增加主要系
其他流动负债 2,395,656,642.43 10.85 613,385,686.35 3.17 290.56 短期应付债券、预提费用和暂估土
地增值税较年初增加所致；
长期借款较年初减少主要系一年
长期借款 1,640,662,773.00 7.43 3,301,687,480.39 17.06 -50.31 内到期的银行长期借款转入一年
内到期的非流动负债所致；
递延收益较年初减少主要系政府
递延收益 0.00 1,600,000.00 0.01 -100.00
补助摊销所致；
其他非流动负债较年初减少主要
其他非流动负
200,000,000.00 0.91 500,000,000.00 2.58 -60.00 系一年内到期的股权信托融资转
债
入一年内到期的非流动负债所致。
2. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末账面价值 受限原因
10
黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
货币资金 498,335,583.86 保证金
存货 1,703,907,278.38 贷款抵押
投资性房地产 3,125,081.24 贷款抵押
固定资产 518,359,124.91 贷款抵押
合计 2,723,727,068.39
3. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
详见本节“二、报告期内主要经营情况”。
房地产行业经营性信息分析
1. 报告期内房地产储备情况
√适用 □不适用
一级土 合作开
持有待开 持有待开发 是/否涉 合作开发项
地整理 规划计容建筑 发项目
序号 发土地的 土地的面积 及合作开 目涉及的面
面积(平 面积(平方米) 的权益
区域 (平方米) 发项目 积(平方米)
方米) 占比(%)
1 常州市 173,075.00 396,291.29 否
2 常州市 55,282.00 99,507.60 否
3 常州市 66,550.00 146,410.00 否
4 常州市 24,050.00 52,910.00 否
5 常州市 145,748.60 506,370.00 是 145,748.60 51
6 常州市 75,904.00 166,988.80 否
7 常州市 81,874.00 185,610.00 否
/ 合计 622,483.60 1,554,087.69 145,748.60 /
注：规划计容建筑面积，以最终规划批复为准。
2. 报告期内房地产开发投资情况
√适用 □不适用
单位： 万元 币种： 人民币
在建项目/ 项目规划计 已竣工面
项目用地面 总建筑面积 在建建筑面 报告期实
序号 地区 项目 经营业态 新开工项目 容建筑面积 积(平方 总投资额
积(平方米) (平方米) 积(平方米) 际投资额
/竣工项目 (平方米) 米)
苏州丹华
1 苏州市 君都项目 住宅、商业 竣工项目 33,878.71 74,325.60 101,815.11 101,815.11 165,000.00 646.00
（月亮湾）
住宅、商业、
2 常州市 欣悦湾 竣工项目 85,417.20 170,592.00 220,656.10 220,656.10 85,874.00 10,534.37
车位
牡丹三江 住宅、商业
3 常州市 新开工项目 135,330.00 296,860.00 402,971.00 303,852.00 349,602.00 197,369.82
公园 及车位
11
黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
住宅、储藏
4 湖州市 星月湾 在建项目 83,611.52 108,410.61 162,366.08 162,366.08 90,000.00 5,383.99
室、车位
住宅、储藏
5 湖州市 望月湾 新开工项目 62,812.00 69,069.16 112,189.10 112,189.10 85,000.00 27,600.38
室、车位
绿都万和
6 常州市 住宅、商业 在建项目 192,913.00 443,699.90 595,317.78 374,928.00 220,389.78 234,071.00 30,551.72
城 01 地块
绿都万和
7 常州市 住宅、商业 竣工项目 75,190.00 112,999.50 185,591.65 185,591.65 81,595.86 11,548.05
城 02 地块
绿都万和
8 常州市 住宅 新开工项目 48,765.80 107,252.20 146,060.00 146,060.00 77,500.00 11,682.83
城 10 地块
绿都万和
9 常州市 住宅 新开工项目 23,028.40 27,666.00 39,047.00 39,047.00 23,000.00 5,516.92
城 12 地块
黑牡丹科
10 常州市 技园一期 其他 在建项目 81,785.00 124,477.45 147,074.45 76,877.48 52,442.00 3,000.00
（1.1 期）
黑牡丹科
11 常州市 其他 在建项目 68,870.00 137,739.98 156,090.29 156,090.29 60,475.90 13,200.00
技园二期
两馆两中
12 常州市 其他 新开工项目 30,256.00 66,237.00 106,577.00 106,577.00 69,413.00 1,878.00
心
新景花苑
13 常州市 住宅、车位 竣工项目 55,323.00 82,431.27 101,737.00 101,737.00 39,114.35 5,482.05
四期
14 常州市 香山福园 住宅、车位 竣工项目 35,268.00 75,327.00 90,869.17 90,869.17 36,262.89 10,312.64
/ 合计 / / / 1,012,448.63 1,897,087.67 2,568,361.73 1,401,109.47 997,936.29 1,449,351.00 334,706.77
3. 报告期内房地产销售情况
√适用 □不适用
可供出售面积 已预售面积
序号 地区 项目 经营业态
(平方米) (平方米)
1 苏州市 月亮湾 住宅、商业 22,640.67 3,182.38
2 常州市 新桥商业街 住宅、商业、车位 166,476.73 90,138.88
3 常州市 怡盛花园（怡景湾） 住宅、商业、车位 15,507.13 3,369.64
4 常州市 牡丹三江公园 住宅 137,374.41 59,983.18
5 常州市 黑牡丹科技园一期（1.1 期） 其他 62,799.44 1,749.64
6 常州市 东城明居 住宅、车位 9,169.63
7 常州市 新景花苑四期 住宅 84,820.68 69,211.72
8 常州市 香山福园 住宅 78,198.97 59,785.82
9 常州市 新龙花苑 住宅 1,630.39 1,487.35
10 常州市 祥龙苑 住宅、商业、车位 9,716.30 9,632.02
11 常州市 欣悦湾 住宅、商业、车位 52,286.67 46,157.30
12 湖州市 星月湾 住宅、储藏室、车位 31,017.88 17,143.61
13 常州市 绿都万和城 08 地块 住宅、别墅、商业、车位 15,582.08 6,038.96
14 常州市 绿都万和城 05 地块 住宅、别墅、商业、车位 17,072.85 5,009.58
15 常州市 绿都万和城 03 地块 住宅、商业、车位 35,789.57 5,247.36
16 常州市 绿都万和城 04 地块 商铺、车位 40,700.71
17 常州市 绿都万和城 01 地块 商铺、住宅 179,087.66 162,350.62
18 常州市 绿都万和城 02 地块 住宅、商业 117,925.39 106,250.28
19 常州市 绿都万和城 10 地块 住宅 104,595.76 6,508.66
20 常州市 绿都万和城 12 地块 住宅 26,987.68 877.96
4. 报告期内房地产出租情况
□适用 √不适用
12
黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
5. 报告期内公司财务融资情况
√适用 □不适用
单位： 万元 币种： 人民币
期末融资总额 整体平均融资成本(%) 利息资本化金额
836,592.94 5.46 25,660.69
6. 其他说明
□适用 √不适用
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
公司参股股权投资企业共14家，本期新增3家企业，主要涉及实体产业及金融业。
截至报告期末，公司对外参股投资账面余额9.23亿元，较年初11.28亿元减少2.05亿
元，主要系江苏银行股票期末公允价值下降导致可供出售金融资产减少1.52亿元、根
据合作协议对浙江港达增资后将其纳入合并范围导致长期股权投资账面余额减少
0.33亿元、本期收回对宜兴基金的投资款导致可供出售金融资产减少0.33亿元。同时，
牡丹创投投资200万元参与投资设立创动管理（注册资本1,000万元），占其注册资本
的20%，截至报告期末已实际出资60万元；通过股权(公司持有的集星科技股权以及宁
波中车股权) 投资浙江中车，浙江中车注册资本33,604.87万元，牡丹创投持有股权
份额8.4630%，投资金额2,843.99万元（其中2019年1月投资1,576.26万元）；投资
10,000万元参与投资设立创动基金（注册资本 37,600 万元），占其注册资本的
26.5957%，截至报告期末已实际出资3,000万元。参股情况详见2018年年度报告第十
一节财务报告七、7“可供出售金融资产”以及七、10“长期股权投资”。
(1) 重大的股权投资
□适用 √不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
对当期利润
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
的影响金额
可供出售金融资产-江
808,500,000.00 656,700,000.00 -151,800,000.00
苏银行
可供出售金融资产-华
泰价值新盈 173 号资金 591,230.83 647,547.13 56,316.30
管理计划
可供出售金融资产-宁
98,500.00 98,000.00 -500.00
沪高速
13
黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
合计 809,189,730.83 657,445,547.13 -151,744,183.70
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
序号 公司名称 主要业务 注册资本 持股比例 期末总资产 期末净资产 本期净利润
1 黑牡丹香港控股 投资管理 1,000 100.00% 127,761.09 -9,494.04 -6,377.31
2 黑牡丹发展 投资管理 500 100.00% 1,029.10 187.49 -213.92
3 黑牡丹香港发展 投资管理 67,100 100.00% 120,094.41 64,381.44 -2,066.38
4 黑牡丹置业 房地产开发 50,000 100.00% 954,443.14 301,252.19 52,825.53
5 黑牡丹建设 建筑业 32,900 60.79% 590,506.54 173,016.30 9,539.78
6 新希望 万顷良田工程 5,000 100.00% 90,741.90 13,249.92 1,583.01
7 牡丹新龙 建筑业 67,500 100.00% 69,541.80 69,214.41 1,955.23
8 牡丹新兴 建筑业 57,000 100.00% 56,034.20 54,816.30 1,687.84
9 达辉建设 建筑业 4,000 100.00% 24,059.04 4,102.25 103.60
10 八达路桥 建筑业 8,657.933 90.00% 19,619.48 11,285.99 -85.97
11 中润花木 建筑业 1,000 100.00% 2,590.93 1,237.90 235.45
12 绿都房地产 房地产开发 20,000 51.00% 549,667.16 100,180.96 23,568.66
13 丹华君都 房地产开发 10,000 70.00% 95,490.48 -1,556.54 -3,940.99
14 牡丹景都 房地产开发 7,000 100.00% 25,475.65 16,781.41 3,358.37
15 牡丹华都 房地产开发 2,000 100.00% 136,872.23 -2,525.06 -801.91
16 牡丹君港 房地产开发 54,000 51.00% 227,724.96 52,024.60 -1,975.40
17 牡丹虹盛 房地产开发 2,000 51.00% 99.94 99.94 -0.06
18 浙江港达 房地产开发 10,408.16 51.00% 148,693.07 8,475.67 -252.35
19 牡丹广景 投资 5,000 65.00% 3,244.20 3,207.89 -164.77
20 牡丹物业 物业管理 300 100.00% 958.67 -26.08 -74.30
21 绿都物业 物业管理 50 51.00% 176.16 33.14 57.31
22 维雅时尚 酒店服务 100 51.00% 46.91 45.89 3.81
23 黑牡丹纺织 纺织 8,000 100.00% 68,067.55 22,149.48 1,359.29
24 黑牡丹香港 贸易 500 万港币 85.00% 29,986.96 8,628.36 2,909.76
25 黑牡丹进出口 进出口贸易 1,000 100.00% 47,909.67 8,871.66 468.45
26 大德纺织 纺织 1,000 100.00% 248.47 -10,222.46 -690.49
27 荣元服饰 服装加工 5,000 96.25% 4,642.58 2,831.06 -67.47
28 溧阳服饰 服装加工 1,800 95.50% 1,632.58 1,502.32 -79.71
29 黑牡丹时尚 服装 3,000 100.00% 1,374.54 -13,375.79 -525.47
30 上海晟辉 贸易 500 100.00% 2,848.93 504.73 4.89
31 嘉发纺织 纺织 1,000 万美元 85.00% 11,643.53 6,365.26 537.10
32 库鲁布旦 贸易 100 万美元 85.00% 540.36 540.36 2.45
33 牡丹俊亚 贸易 200 51.00% 211.11 189.78 2.78
34 牡丹创投 投资 30,000 100.00% 26,893.68 26,869.61 -2,258.64
14
黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
35 黑牡丹科技园 房地产开发 10,000 100.00% 101,821.00 12,088.48 -291.32
36 黑牡丹孵化器 企业管理服务 100 100.00% 159.50 144.64 95.58
37 黑牡丹商服 餐饮及其他服务 500 100.00% 847.36 -1,489.42 -219.68
38 黑牡丹文化发展 企业策划 500 100.00% 36.66 28.31 -21.69
说明：
1、报告期公司投资成立牡丹君港、黑牡丹文化发展和牡丹虹盛三家子公司，通
过并购取得达辉建设、八达路桥两家子公司，通过增资取得子公司浙江港达的实际控
制权，并将上述公司纳入合并范围。
2、子公司黑牡丹置业 2018 年实现营业收入 203,104.37 万元，利润总额 70,254.10
万元，净利润 52,825.53 万元，净利润较上期增长 17.71%，主要原因系本期部分项目
竣工交付，结转商品房销售收入所致。
3、子公司黑牡丹建设 2018 年实现营业收入 47,140.43 万元，利润总额 12,426.40
万元，净利润 9,539.78 万元，净利润较上期下降 39.80%，主要原因系本期结算的市
政工程项目减少所致。
4、子公司绿都房地产 2018 年实现营业收入 160,831.77 万元，利润总额 33,986.07
万元，净利润 23,568.66 万元，净利润较上期增加 28,918.28 万元，主要原因系部分
项目竣工交付，结转商品房销售收入所致。
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
当前，我国发展仍处于并将长期处于重要战略机遇期，外部环境复杂严峻。公司
将领会国家重大方针政策，把握好当前的重要战略机遇期，按照“品牌引领、创新驱
动、高效转型”发展规划的总体要求，围绕做精做强两大基础产业，集中优势寻求新
兴产业突破的经营发展思路，立足全球配置资源，以创新为驱动，以产业聚焦、业务
转型、人才聚合为目标，周密部署、扎实推进，抢抓机遇，从而实现公司的可持续发
展。
1、城镇化建设行业
根据《政府工作报告》，我国将深入推进新型城镇化，促进区域协调发展，坚持
以中心城市引领城市群发展，长三角、珠三角等城市群迎来新的发展机会；同时，将
继续提高新型城镇化质量。新型城镇化以人为核心，提高柔性化治理、精细化服务水
平，让城市更加宜居，更具包容和人文关怀；随着新型城镇化的内涵逐步深入，将为
中国经济增长和社会发展的带来强大引擎。2019 年，公司在城镇化建设方面致力于筑
精品、竖标杆，提升黑牡丹品牌的影响力和美誉度，打造城市开发运营核心竞争力。
公司城镇化建设当前主要业务所处区域正是在长三角的苏南国家自主创新示范区内，
依托国家高新区建设和公司资本运营的优势，未来发展前景良好。
2、纺织服装行业
2018 年，中国纺织行业面临的外部形势总体较为复杂，发展压力有所加大，在稳
中求进的工作总基调下，纺织行业积极深化供给侧结构性改革，总体呈现高质量平稳
15
黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
发展。在环境保护力度逐渐加大后，纺织印染行业集中度提升，规范运营的企业受惠，
然而，纺织行业仍面临生产要素价格攀升的挑战。在这样的宏观环境和产业环境下，
公司将始终围绕“做精做强”的经营目标，抓住机遇，致力于成为有全球影响力的牛
仔品牌。
《政府工作报告》提出，坚持创新引领发展，培育壮大新动能，推动传统产业改
造提升，围绕推动制造业高质量发展。作为有一定国际影响力的制造业细分领域龙头
品牌，公司纺织服装业务也将探索通过与产业链上的优秀企业全方面的合作等方式加
快模式创新，同时加大新技术攻关、新产品开发力度，以智能制造为发展契机，重点
做好技术改造和信息化建设，不断提升核心竞争能力。
3、产业投资行业
2018 年，国家创新驱动发展战略深入实施，创新能力和效率进一步提升。《政府
工作报告》也提出促进新兴产业加快发展，支持新业态新模式发展，深化大数据、人
工智能等研发应用，培育新一代信息技术、高端装备、生物医药、新能源汽车、新材
料等新兴产业集群。
公司分析行业和产业的机遇，充分结合自身的资源禀赋优势，在新设科创板等助
力中国战略新兴产业发展的一系列有利条件下，积极探索培育新兴产业，围绕智能制
造、大健康等新兴行业及公司两大主业进行产业链上下游的延伸及新实业的投资，结
合公司股东、区位、产业背景等优势，积极储备项目，力争打造有特色的产业投资业
务。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
公司将打造核心竞争优势明显的产业控股集团，在“品牌引领、创新驱动、高效
转型”发展规划的指引下，立足全球配置资源，以创新为驱动，实现产业聚焦、业务
转型、人才聚合。一方面，持续完善现有业务板块的产业链，使公司业绩保持持续稳
定增长；另一方面，引入符合公司战略布局的优质项目，增厚公司盈利能力，布局新
实业板块，为公司后续长远发展注入新的动力。
公司将充分利用上市公司资本平台优势，探索利用资本市场工具，沿现有两大主
业进行产业投资布局，围绕智能制造、大健康等新兴产业积极探索培育，依托黑牡丹
在产业经营方面深耕细作的经验和优势，借助上市公司的资本平台，集中优势寻求新
兴产业的突破。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
根据战略规划，公司围绕做精做强两大基础产业，集中优势寻求新兴产业突破的
经营发展思路，2019 年，将以能力建设为中心，夯实业绩基础，积极谋求转型升级。
1、做强城镇化建设业务，成为卓越的城市综合运营服务商
城镇化建设业务板块将以“成为集投资建设、开发运营于一体的城市综合运营服
务商”为目标，一方面审时度势继续加大项目储备力度，致力于筑精品、竖标杆，提
升黑牡丹品牌的影响力和美誉度，另一方面，积极探索健康产业项目，逐步形成自身
的差异化产品特色；同时加强项目管理，充分发挥产业链整合的竞争优势，抓准、抓
住发展机遇，提升城市开发运营核心竞争力。
2、做精纺织服装业务，成为有全球影响力的牛仔智能工厂
纺织服装业务板块在公司整体发展规划的指引下，秉承着“强化战略实施，筑固
人才支撑，聚力业务拓展”的经营思路，一方面加快“走出去”战略，对越南、印尼
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
等海外区域进行海外工厂布局调研，另一方面巩固公司生产制造优势，提升技术优势，
进一步加快新品研发速度，积极倡导绿色发展，通过加大环保投入、生产设备引入及
改造，实现纺织品生产过程的绿色化、生态化，加速推进智能工厂建设；培育形成技
术人才储备，形成有市场竞争力的研发和经营团队，进一步巩固黑牡丹行业地位。
3、突破产业投资业务，成为集团快速发展的动力加速器
公司要加强产业投资业务，一方面要围绕智能制造、大健康等新兴产业领域开展
项目投资，为公司可持续发展提供新动能；另外一方面视公司发展需要，围绕现有两
大业务板块上下游及其延伸产业，适时进行相关业务的并购，完善产业链。
科技园园区建设及运营并重，建成以检验检测认证为主题、辐射长三角地区且具
有全国影响力的专业化、有活力的绿色产业社区；搭建具备孵化、培育、发展检验检
测认证产业能力的资源共享和资本市场对接平台；建立区域内具有示范引领效应的产
城融合示范区；助力新实业的引进，促进公司业务全面转型升级。
(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1、宏观环境方面
2019 年，世界经济可能将持续增速放缓，国内经济仍将面临下行压力。我国发展
仍处于重要战略机遇期，发展面临的机遇和挑战并存。
2、产业环境方面
城镇化建设业务，受经济结构调整和政府投资模式的改变等影响，面临着模式创
新、业态创新和业务转型等的挑战。
纺织服装业务，综合要素价格不断上升、环保监管力度加大、中美贸易摩擦不明
朗等诸多因素，都在考验着纺织企业的适应能力，也使得市场的竞争更加激烈。
产业投资业务，由于各类资本进入产业投资领域，尤其是产业资本追逐项目，也
使得公司发掘优秀投资项目的难度加大。
3、运营管理方面
随着公司业务领域的进一步延伸，子公司数量进一步增加，公司经营管控的难度
加大，对各业务板块进行整合管理，吸引优秀职业经理人，打造优秀、专业管理团队，
需建立符合公司发展要求的激励约束机制。
公司资金链安全和资金成本直接影响着企业的安全和盈利能力，不断拓展融资体
系的建设并加大资金管控的力度，加强与各类金融机构的合作，创新融资渠道，将直
接影响公司的业务拓展能力。
公司业务种类较多、结算周期和结算方式各异，不同项目结算周期会直接影响利
润的实现节点，不仅会给公司的资金管理带来压力，还可能导致公司利润的波动。
本议案已经公司八届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 2
黑牡丹（集团）股份有限公司
2018 年监事会报告
各位股东：
现在由我代表监事会向各位股东作2018年监事会报告。
一、监事会的工作情况
2018 年，公司共召开 4 次监事会会议，会议情况如下:
监事会会议情况 监事会会议审议议题
《公司 2017 年度监事会报告》
《公司 2017 年度财务决算报告》
《公司 2017 年度利润分配预案》
七届十二次监事会会议于 2018 年 4 月 13 日 《公司 2017 年年度报告及其摘要》
在公司会议室召开 《公司 2017 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》
《公司 2018 年第一季度报告》
《关于监事会换届选举的议案》
八届一次监事会会议于 2018 年 5 月 7 日在公
《关于推选监事会主席的议案》
司会议室召开
八届二次监事会会议于 2018 年 8 月 17 日在
《公司 2018 年半年度报告及其摘要》
公司会议室召开
八届三次监事会会议于 2018 年 10 月 26 日在
《公司 2018 年第三季度报告》
公司会议室召开
公司监事会严格执行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司
章程》的有关规定，能够依据《监事会议事规则》等公司制度，认真履行自己的职责，
对公司财务情况、依法运作情况、募集资金使用情况及董事和高级管理人员履行职责
的合法合规性进行监督检查。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2018 年，公司严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和有
关法律法规的规定，依法运作，决策程序合法有效，不断完善内部管理和控制制度，
并能有效执行。对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股
东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员在执行公司职务等情况进行了监督
检查。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律和
法规要求进行规范运作，依法经营。其决策程序合法有效、信息披露真实；公司董事、
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
高级管理人员在执行公务、履行职责义务和维护股东权益时，能勤勉尽责，奉公守法、
诚实守信、廉洁自律，目前尚未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东
利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务制度、财务状况和 2018 年定期报告进行了监督和检查。监
事会认为，公司财务制度基本健全，管理规范，运作符合《企业会计准则》和会计报
告编制要求，未发现有违反财务管理制度的行为。江苏公证天业会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务
状况和经营成果。
四、监事会对公司募集资金使用情况的独立意见
报告期内公司无募集资金使用情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司以自有资金投资江苏八达路桥有限公司，以获得其 90%的股权。监
事会对整个收购过程进行了监督并参与了董事会的审议过程，认为本次投资资金为公
司自有资金，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法
规和《公司章程》等规定。
报告期内公司无出售资产的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为报告期内公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联
交易遵循了公正、公平的原则，没有发现关联交易损害到公司和其他股东的利益。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司已按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》
和《企业内部控制配套指引》的规定，建立健全和完善了公司内部控制制度，公司2018
年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运行
的实际情况。监事会认为，公司在不断完善内控制度的同时应进一步强化执行力，确
保各项内控制度得到有效贯彻执行，以适应公司经营管理要求和发展需要。
本议案已经公司八届四次监事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司监事会
2019 年 5 月 8 日
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 3
黑牡丹（集团）股份有限公司
2018 年财务决算报告
各位股东：
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年年度会计报表已经江
苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，确认公司的会计报表符合《企
业会计准则》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司 2018 年 12 月 31 日的
财务状况及 2018 年的经营成果和现金流量情况。会计处理方法的选用遵循了一贯性
原则。现将 2018 年财务预算执行情况报告如下：
一、公司 2018 年经营目标执行情况
1、实现营业收入 675,831.22 万元，比上年度 628,921.95 万元增加 46,909.27
万元，增幅 7.46%。
2、实现归属于母公司所有者净利润 66,179.37 万元，比上年度 49,356.55 万元
增加 16,822.82 万元，增幅 34.08%。
3、基本每股收益 0.63 元，与上年度 0.47 元相比，增幅 34.04%。
4、加权平均净资产收益率 8.49%，与上年度 6.51%相比，增加 1.98 个百分点。
二、2018 年末资产状况
公司 2018 年末资产总额 2,719,763.38 万元，比上年末 2,208,231.52 万元增加
511,531.87 万元，主要情况如下：
1、公司 2018 年末流动资产 2,288,995.06 万元，比上年末 1,711,011.69 万元增
加 577,983.37 万元。其中：
（1）货币资金期末余额为 309,227.28 万元，比上年末 295,962.68 万元增加
13,264.60 万元。
（2）应收票据及应收账款期末余额 529,966.68 万元，比上年末 567,792.89 万
元减少 37,826.21 万元。其中：
1）应收票据期末余额 5,300.50 万元，比上年末 42,075.81 万元减少 36,775.31
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
万元；
2）应收账款期末余额 524,666.18 万元，比上年末 525,717.08 万元减少 1,050.90
万元。
（3）预付款项期末余额 54,084.93 万元，比上年末 55,476.89 万元减少 1,391.96
万元。
（4）其他应收款项期末余额 210,113.02 万元，比上年末 139,095.50 万元增加
71,017.52 万元。其中：
1）应收利息期末余额 8,809.92 万元，比上年末 1,799.74 万元增加 7,010.18 万
元；
2）应收股利期末余额为 0，比上年末 724.14 万元减少 724.14 万元；
3）其他应收款期末余额 201,303.10 万元，比上年末 136,571.62 万元增加
64,731.48 万元。主要系为提高资金使用效率，所控股的房地产子公司将沉淀资金对
股东按照持股比例有偿借款，从而导致合并报表层面公司与少数股东往来款增加所
致。
（ 5 ） 存 货 期 末 余 额 1,064,155.29 万 元 ， 比 上 年 末 593,251.99 万 元 增 加
470,903.30 万元，主要系本期土地储备及项目投入增加所致。
（6）其他流动资产期末余额 121,447.87 万元，比上年末 59,431.75 万元增加
62,016.12 万元。
2、公司 2018 年末长期股权投资余额为 20,668.18 万元，比上年末 21,054.89 万
元减少 386.71 万元，主要系本期子公司常州黑牡丹置业有限公司依据与江苏港龙地
产集团有限公司签订的合作开发协议，对浙江港达置业有限公司增资至持股 51%，公
司将其纳入合并范围，长期股权投资余额同步减少。另，常州牡丹江南创业投资有限
责任公司参与投资设立常州创动创业投资合伙企业（有限合伙），相应增加长期股权
投资。
3、公司 2018 年末投资性房地产净额 52,408.57 万元，比上年末 48,700.32 万元
增加 3,708.25 万元。
4、公司 2018 年末固定资产净额 79,801.12 万元，比上年末 85,339.59 万元减少
5,538.47 万元。
5、公司 2018 年末在建工程余额 1,287.09 万元，比上年末 902.30 万元增加 384.79
万元。
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
6、公司 2018 年末无形资产余额 3,446.39 万元，比上年末 3,025.81 万元增加
420.58 万元。
7、公司 2018 年末可供出售金融资产余额 71,585.54 万元，比上年末 91,678.95
万元减少 20,093.40 万元，系所持按公允价值计量的江苏银行股票期末股价较期初股
价下跌所致。
8、公司 2018 年末递延所得税资产余额 29,569.65 万元，比上年末 12,849.02 万
元增加 16,720.63 万元。
9、公司 2018 年末其他非流动资产余额 159,048.30 万元，比上年末 216,308.88
万元减少 57,260.58 万元。
三、2018 年末负债状况
公司 2018 年末负债总额为 1,856,013.16 万元，资产负债率 68.24%，与上年末
63.00%相比，增加 5.24 个百分点。
1、公司 2018 年末流动负债 1,454,866.88 万元，比上年末 767,841.70 万元增加
687,025.18 万元，主要系预收款项增加 315,681.17 万元，一年内到期的非流动负债
增加 178,535.21 万元，其他流动负债增加 178,227.10 万元，应交税费增加 29,156.50
万元，应付职工薪酬增加 2,929.96 万元，短期借款增加 1,983.67 万元；其他应付款
项减少 15,963.64 万元（其中应付利息减少 4,401.23 万元，应付股利增加 10.73 万
元，其他应付款减少 11,573.14 万元），应付票据及应付账款减少 3,524.79 万元（其
中应付票据增加 12,299.92 万元，应付账款减少 15,824.71 万元）。流动比率为 1.57，
速动比率为 0.84，上年末分别为 2.23 和 1.46。
2、公司 2018 年末非流动负债 401,146.28 万元，比上年末 623,449.85 万元减少
222,303.57 万元，主要系长期借款减少 166,102.47 万元，其他非流动负债减少
30,000.00 万元，应付债券减少 22,450.10 万元，递延所得税负债减少 3,602.44 万元，
递延收益减少 160.00 万元，长期应付职工薪酬减少 11.43 万元。
四、利润分配
年初未分配利润为263,182.91万元，本年度实现归属于母公司所有者净利润为
66,179.37万元，提取盈余公积1,914.64万元。本公司于2018年5月召开了2017年年度
股东大会，通过了《2017年度利润分配预案》，以2017年12月31日总股本1,047,095,025
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.42元（含税），共计派发现金红利
14,868.75万元，支付永续债利息1,200.00万元，2018年末未分配利润为311,378.89
万元。
五、股东权益
公司 2018 年末归属于母公司股东权益为 781,780.32 万元，比上年末 776,621.90
万元增加 5,158.42 万元。2018 年末归属于母公司每股净资产为 7.47 元，上年末归属
于母公司每股净资产为 7.42 元。
六、2018 年度现金流量情况
1、公司 2018 年度经营活动产生的现金流量净额为 153,636.50 万元，较上年度
91,307.32 万元增加了 62,329.18 万元。
2、公司 2018 年度投资活动产生的现金流量净额为 40,054.71 万元，较上年度
-63,521.03 万元增加了 103,575.74 万元。
3、公司 2018 年度筹资活动产生的现金流量净额为-191,552.94 万元，较上年度
10,756.94 万元减少了 202,309.88 万元。
4、公司 2018 年度经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量总额为 2,138.28
万元，较上年度 38,543.23 万元减少了 36,404.95 万元，汇率变动对现金及现金等价
物的影响为-786.41 万元，现金及现金等价物净增加 1,351.87 万元。
本议案已经公司八届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 4
黑牡丹（集团）股份有限公司
2018 年年度利润分配预案
各位股东：
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年母公司实现
净利润 191,463,879.20 元，按《中华人民共和国公司法》规定提取法定盈余公积金
19,146,387.92 元，加上母公司以前年度未分配利润 666,536,978.38 元，扣除 2018
年分配 2017 年年度现金股利 148,687,493.55 元，以及支付永续债利息 12,000,000.00
元，2018 年末母公司实际可供投资者分配的利润为 678,166,976.11 元。
2018 年年度利润分配预案为：公司将以 2018 年年度利润分配股权登记日的股份
总数扣除届时回购专户上累计已回购股份数量后的股份数量为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.95 元（含税），预计派发的现金红利共计 199,782,087.57 元（根
据相关规定，公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派，故暂按公司目前股份
总数 1,047,095,025 股扣除截至 2019 年 3 月 31 日已累计回购的 22,571,499 股后的
股份数量为基数进行测算，在每 10 股派发现金红利 1.95 元（含税）保持不变的前提
下，最终实际派发的现金红利总额将根据届时股份回购的实际情况进行相应调整），
母公司未分配利润尚余 478,384,888.54 元，结转以后年度分配。
本议案已经公司八届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 5
黑牡丹（集团）股份有限公司
2017 年年度报告及其摘要
各位股东：
本 议 案 的 详 细 内 容 请 见 本 公 司 2019 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）公开披露的2018年年度报告及年报摘要。
本议案已经公司八届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 6
关于 2019 年日常关联交易的议案
各位股东：
根据业务需要，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公
司常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）、常州黑牡丹置业有限公
司、常州中润花木有限责任公司以及江苏八达路桥有限公司拟与公司控股股东常高新
集团有限公司下属子公司发生有关项目养护、拆迁服务、土壤治理等关联交易。具体
情况如下：
一、2018 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
关联交易 2018 年预计 2018 年实际
关联人 交易内容
类别 金额 发生金额
常州综合保税区投资开发有限公司 项目养护 14.10 14.10
常州新铁投资发展有限公司 项目养护 297.80 301.36
向关联人 常州金融科技孵化中心置业有限公司 代建 740.01 698.12
提供劳务 常州国展资产经营有限公司 项目养护 6.79
常州国展医疗器械产业发展有限公司 项目养护 1.03
小计 —— 1,051.91 1,021.40
常高新集团有限公司 服装销售 0.84
向关联人
常州民生环保科技有限公司 服装销售 0.13
销售商品
小计 —— 0.97
常州市滨江房屋拆迁有限公司 拆迁服务 128.80 102.12
接受关联 常州民生环保科技有限公司 废水处理 40.00 2.32
人提供的 常州民生环境检测有限公司 废水检测 60.00
劳务 常州国展安居投资有限公司 房屋租赁 3.12 3.26
小计 —— 231.92 107.70
合计 —— 1,283.83 1,130.07
说明：
公司 2018 年实际与常州民生环保科技有限公司、常州民生环境检测有限公司的交易额未达到预计
数，系项目方案原因导致子公司黑牡丹建设尚未与上述两家公司签订合同。
二、2019 年日常性关联交易预计金额和类别
公司预计 2019 年与关联方发生的各类日常关联交易总额为 4,324.70 万元人民
币。
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
单位：万元 币种：人民币
本年年初
至披露日
关联 占同类 上年实 占同类
2019 预计 与关联人
交易 关联人 交易内容 业务比 际发生 业务比
金额 累计已发
类别 例（%） 金额 例（％）
生的交易
金额
向关 常州新铁投资发展有限公司 项目养护 150.68 19.93 301.36 25.19
联人 常州国展资产经营有限公司 项目养护 6.79 0.90 6.79 0.57
提供 常州综合保税区投资开发有限公司 项目养护 14.10 1.87 14.10 1.18
劳务 小计 —— 171.57 —— —— 322.25 ——
常州国展安居投资有限公司 房屋租赁 3.13 8.99 1.38 3.26 3.97
接受
关联 常州民生环保科技有限公司 污水处理 400.00 100.00 2.32 100.00
人提 常州市滨江房屋拆迁有限公司 拆迁服务 50.00 35.71 102.12 74.16
供的 新苏智汇环境技术（江苏）有限公司 土壤治理 3,700.00 36.34
劳务
小计 —— 4,153.13 —— 1.38 107.70 ——
合计 —— 4,324.70 —— 1.38 429.95 ——
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况介绍
1、常高新集团有限公司
法定代表人：盛新
类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：100,500 万元人民币
住所：常州市新北区高新科技园 6 号楼
经营范围：国有资产投资、经营，资产管理（除金融业），投资咨询（除证券、
期货投资咨询）及投资服务；自有房屋租赁服务；工业生产资料、建筑材料、装饰材
料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常州市新北区人民政府持有 100%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额 3,267,107.03 万元人民币、净资产
1,022,589.90 万元人民币，2018 年营业收入 13,955.06 万元人民币，实现净利润
8,580.18 万元人民币。
2、常州综合保税区投资开发有限公司
法定代表人：向军
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：20,000 万元人民币
住所：常州市新北区新竹路 2 号
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
经营范围：综合保税区范围内建设项目投资；物业管理及房屋租赁服务；企业管
理，投资咨询服务；线路、管道、设备安装；工业生产资料、建筑材料的销售；自营
和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外；搬运装卸；货运代理（代办）；综合货运站（场）（仓储）；危险化学品的批发（按
许可证所列项目经营）；预包装食品、散装食品的批发和零售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常州常高新实业投资有限公司持有 100%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额 175,827.38 万元人民币，净资产 26,926.88
万元人民币，2018 年营业收入 1,642.16 万元人民币，实现净利润-1,411.72 万元人
民币。
3、常州新铁投资发展有限公司
法定代表人：哈力
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：10,000 万元人民币
住所：常州市新北区高新科技园 6 号楼
经营范围：对工业、商业、基础设施及房地产项目的投资；物业管理及房屋租赁
服务；建筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；市政公用工程施工；市政
养护维修工程施工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材销售；房地
产咨询；企业管理咨询服务；花卉树木种植（限分支机构经营）、销售、养护。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常高新集团有限公司持有 100%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额 249,703.10 万元人民币，净资产 81,244.21
万元人民币，2018 年营业收入 376.19 万元人民币，实现净利润-2,408.39 万元人民
币。
4、常州金融科技孵化中心置业有限公司
法定代表人：哈力
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：40,000 万元人民币
住所：常州市新北区高新科技园 6 号楼 603 室
经营范围：为入驻中小型金融企业提供工厂科技孵化扶持；酒店管理；房屋出租；
实业投资；房屋建筑工程施工；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
准后方可开展经营活动）
主要股东：常州常高新实业投资有限公司持有 100%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额 115,696.52 万元人民币，净资产 42,234.34
万元人民币，2018 年营业收入 19,814.64 万元人民币，实现净利润 2,718.65 万元人
民币。
5、常州民生环保科技有限公司
法定代表人：高用贵
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：2,500 万元人民币
住所：常州市新北区长江北路 1203 号
经营范围：污水处理；水质监测服务；污水处理和水循环利用的技术咨询及运营
管理；为接入本公司自来水管网的用户提供技术咨询服务及管道、水池清洗服务；工
业用水供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：新苏生态水环境（江苏）有限公司持有 100%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额 11,557.39 万元人民币，净资产 6,048.25 万
元人民币，2018 年营业收入 7,365.65 万元人民币，实现净利润 2,133.70 万元人民币。
6、常州国展资产经营有限公司
法定代表人：哈力
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：34,524.22 万元人民币
住所：常州市新北区科技园 6 号楼 113 室
经营范围：资产经营管理服务（除金融类、保险类）；房产中介服务；资产托管
服务；自有房屋租赁和销售；信息咨询；企业登记代理服务；自有设备租赁；设计、
制作、利用自有媒介发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
主要股东：常州常高新实业投资有限公司持有 100%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额 194,313.83 万元人民币，净资产 36,328.53
万元人民币，2018 年营业收入 13,818.64 万元人民币，实现净利润 4,488.94 万元人
民币。
7、常州国展医疗器械产业发展有限公司
法定代表人：哈力
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：7,600 万元人民币
住所：常州市新北区华山中路 100 号 1 幢 210 室
经营范围：为园区内生产经营医疗机械的企业提供自有房产的租赁、资产管理和
物业管理；园区内项目投资及咨询；自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常州国展资产经营有限公司持有 100%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额 9,092.69 万元人民币，净资产 8,274.37 万
元人民币，2018 年营业收入 1,139.01 万元人民币，实现净利润 542.60 万元人民币。
8、常州市滨江房屋拆迁有限公司
法定代表人：杨奇清
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：300 万元人民币
住所：常州新北区泰山路 178 号 5 楼
经营范围：房屋拆迁；土石方工程；房屋中介（房屋咨询，房屋经纪）；建筑材
料、装饰材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常高新集团有限公司持有 100%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额 6,910.33 万元人民币，净资产 1,083.67 万
元人民币，2018 年营业收入 588.26 万元人民币，实现净利润 485.64 万元人民币。
9、常州民生环境检测有限公司
法定代表人：周立峰
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：500 万元人民币
住所：常州市新北区春江镇百馨苑 2-302 室
经营范围：环境监测检测服务；环境保护技术咨询与技术服务；环境规划与评价
服务；实验室仪器及设备的集成与销售；环保系统运营管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：新苏智汇环境技术（江苏）有限公司持有 100%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额 917.36 万元人民币，净资产 573.47 万元人
民币，2018 年营业收入 947.30 万元人民币，实现净利润 73.74 万元人民币。
10、常州国展安居投资有限公司
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
法定代表人：哈力
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：13,790 万元人民币
住所：常州市新北区高新科技园 6 号楼 603 室
经营范围：创业投资；自有房屋租赁；房屋建筑工程施工。（不得从事金融、类
金融业务，依法取得许可和备案的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主要股东：常州常高新实业投资有限公司持有 100%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额 65,552.25 万元人民币，净资产 22,625.86
万元人民币，2018 年营业收入 1,041.92 万元人民币，实现净利润-1,065.72 万元人
民币。
11、新苏智汇环境技术（江苏）有限公司
法定代表人：胡建民
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：5,000 万元人民币
住所：常州市新北区高新科技园 6 号楼
经营范围：环保节能及新能源的技术咨询、技术服务；环境信息系统和在线监测
系统（含软硬件和网络）的咨询、设计、研发、集成、运营维护、技术服务；环境状
况及影响调查与评价；环境规划设计；污染场地调查及修复咨询；环保节能设备及仪
器的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：新苏环保产业集团有限公司持有 100%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额 11,330.61 万元人民币，净资产 5,181.89 万
元人民币，2018 年营业收入 657.20 万元人民币，实现净利润 96.79 万元人民币。
（二）与上市公司的关联关系
关联方名称 关联关系 关联关系情形
均为《上海证券交易所股票上市规则》
常高新集团有限公司 控股股东
第 10.1.3 条第一款所指关联法人
常州综合保税区投资开发有限公司 控股股东的全资子公司
常州新铁投资发展有限公司 控股股东的全资子公司
常州金融科技孵化中心置业有限公司 控股股东的全资子公司
常州民生环保科技有限公司 控股股东的全资子公司 均为《上海证券交易所股票上市规则》
常州国展资产经营有限公司 控股股东的全资子公司 第 10.1.3 条第二款所指关联法人
常州国展医疗器械产业发展有限公司 控股股东的全资子公司
常州市滨江房屋拆迁有限公司 控股股东的全资子公司
常州民生环境检测有限公司 控股股东的全资子公司
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
常州国展安居投资有限公司 控股股东的全资子公司
新苏智汇环境技术（江苏）有限公司 控股股东的全资子公司
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述向公司提供劳务的关联方，均依法存续，经营状况、财务及资信状况良好，
具备持续经营和服务的履约能力，不存在交易风险；前期与公司的同类关联交易都顺
利完成。
上述购买公司商品或接受公司提供劳务的关联方，均依法存续，经营状况、财务
及资信状况良好，具备履约能力，不存在交易风险；前期与公司的同类关联交易都顺
利完成。
四、关联交易主要内容和定价政策
关联交
关联人 交易内容 定价原则和方法
易类别
按照统一的市场价格，根据土地性质以及
常州市滨江房屋拆迁有限公司 拆迁服务
实测的建筑面积定价。
按照统一的市场价格，根据污水浓度和重
常州民生环保科技有限公司 废水处理
量定价。
接受关
按照统一的市场价格，根据水质情况决定
联人提
常州民生环境检测有限公司 废水检测 是否检测及检测频次，检测费标准按照国
供的劳
家及地方出台标准。
务
按照统一的市场价格，根据租赁面积或租
常州国展安居投资有限公司 房屋租赁
赁间数定价。
按照统一的市场价格，根据治理面积及业
新苏智汇环境技术（江苏）有限公司 土壤治理
务内容定价。
向关联 常高新集团有限公司
方销售 服装销售 按照统一的市场价格，根据销售数量定价。
常州民生环保科技有限公司
商品
常州综合保税区投资开发有限公司
常州新铁投资发展有限公司 按照统一的市场价格，根据业主的养护要
向关联 项目养护
常州国展资产经营有限公司 求决定定价。
人提供
常州国展医疗器械产业发展有限公司
劳务
按照统一的市场价格，根据工程量价款及
常州金融科技孵化中心置业有限公司 代建
项目管理费率定价。
公司与上述关联人之间的关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则，交易定价公
平、合理、公允，不存在损害任何一方利益的情况。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本着股东利益最大化的原则，公司与上述关联方的关联交易能充分利用关联方拥
有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，并获取更好效
益。上述日常关联交易符合公司生产经营实际情况和公司利益，定价原则合理、公允，
严格遵循自愿、平等、诚信的原则；公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的
32
黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情况；公司本次日常关
联交易金额较小，不会形成公司主营业务收入和利润对关联人的依赖，不会影响公司
的独立性，亦不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。
具体详见公司公告 2019-016。
本议案已经公司八届八次董事会会议审议通过，关联董事马国平、陈伟凌回避了
表决，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 7
关于 2019 年为子公司提供担保及子公司间提供担保的议案
各位股东：
因经营发展需要，公司全资子公司黑牡丹纺织有限公司（以下简称“黑牡丹纺织”）
拟向银行申请共计 112,900 万元人民币融资额度；公司全资子公司黑牡丹集团进出口
有限公司（以下简称“黑牡丹进出口”）拟向银行申请共计 39,000 万元人民币融资额
度；公司全资子公司上海晟辉贸易有限公司（以下简称“上海晟辉”）拟向银行申请
共计 2,500 万美元融资额度；公司拥有 100%表决权的控股子公司常州黑牡丹建设投
资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）拟向银行申请共计 44,900 万元人民币融资额
度；公司控股子公司黑牡丹（香港）有限公司（以下简称“黑牡丹香港”）拟向银行
申请共计 7,000 万美元融资额度；公司二级控股子公司常州嘉发纺织科技有限公司
（以下简称“嘉发纺织”）拟向银行申请共计 11,000 万元人民币融资额度；公司二级
控股子公司常州库鲁布旦有限公司（以下简称“库鲁布旦”）拟向银行申请共计 1,500
万美元融资额度。上述融资额度融资期限均为 1 年，均由公司提供全额连带责任保证
担保。
因经营发展需要，公司二级全资子公司常州牡丹华都房地产有限公司（以下简称
“牡丹华都”）拟向银行申请不超过 40,000 万元人民币融资额度，融资期限为 3 年，
由公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）提供全额连
带责任保证担保；同时牡丹华都以其名下“牡丹和府”项目土地使用权提供抵押担保。
具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）公司拟为黑牡丹纺织提供如下担保：
1、为黑牡丹纺织拟向中信银行股份有限公司常州分行申请的 10,000 万元人民币
融资额度提供全额连带责任保证担保；
2、为黑牡丹纺织拟向上海浦东发展银行股份有限公司常州分行申请的 5,000 万
元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保；
3、为黑牡丹纺织拟向兴业银行股份有限公司常州分行申请的 5,000 万元人民币
融资额度提供全额连带责任保证担保；
4、为黑牡丹纺织拟向中国农业银行股份有限公司常州新北支行申请的 10,000 万
34
黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保；
5、为黑牡丹纺织拟向中国建设银行股份有限公司常州分行申请的 20,000 万元人
民币融资额度提供全额连带责任保证担保；
6、为黑牡丹纺织拟向中国工商银行股份有限公司常州分行申请的 20,000 万元人
民币融资额度提供全额连带责任保证担保；
7、为黑牡丹纺织拟向中国民生银行股份有限公司常州支行申请的 10,000 万元人
民币融资额度提供全额连带责任保证担保；
8、为黑牡丹纺织拟向无锡农村商业银行股份有限公司常州分行申请的 4,900 万
元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保；
9、为黑牡丹纺织拟向中国进出口银行江苏省分行申请的 15,000 万元人民币融资
额度提供全额连带责任保证担保；
10、为黑牡丹纺织拟向江苏银行股份有限公司常州分行申请的 5,000 万元人民币
融资额度提供全额连带责任保证担保；
11、为黑牡丹纺织拟向中国农业发展银行常州市分行营业部申请的 8,000 万元人
民币融资额度提供全额连带责任保证担保。
黑牡丹纺织在不超过本次公司担保的 112,900 万元人民币融资总额度内，根据实
际情况，可调整上述银行以及其他银行的融资额度。截至八届八次董事会审议日，公
司已实际为黑牡丹纺织提供的担保余额为 24,900 万元人民币。
（二）公司拟为黑牡丹进出口提供如下担保：
1、为黑牡丹进出口拟向中信银行股份有限公司常州分行申请的 10,000 万元人民
币融资额度提供全额连带责任保证担保；
2、为黑牡丹进出口拟向上海浦东发展银行股份有限公司常州分行申请的 5,000
万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保；
3、为黑牡丹进出口拟向中国农业银行股份有限公司常州新北支行申请的 10,000
万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保；
4、为黑牡丹进出口拟向中国银行股份有限公司常州分行申请的 5,000 万元人民
币融资额度提供全额连带责任保证担保；
5、为黑牡丹进出口拟向中国工商银行股份有限公司常州分行申请的 1,000 万元
人民币融资额度提供全额连带责任保证担保；
6、为黑牡丹进出口拟向中国民生银行股份有限公司常州支行申请的 8,000 万元
人民币融资额度提供全额连带责任保证担保。
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
黑牡丹进出口在不超过本次公司担保的 39,000 万元人民币融资总额度内，根据
实际情况，可调整上述银行及其他银行的融资额度。截至八届八次董事会审议日，公
司已实际为黑牡丹进出口提供的担保余额为 1,475 万元人民币。
（三）公司拟为上海晟辉提供如下担保：
1、为上海晟辉拟向恒生银行（中国）有限公司上海分行申请的 1,000 万美元融
资额度提供全额连带责任保证担保；
2、为上海晟辉拟向汇丰银行（中国）有限公司无锡分行申请的 1,500 万美元融
资额度提供全额连带责任保证担保。
上海晟辉在不超过本次公司担保的 2,500 万美元融资总额度内，根据实际情况，
可调整上述银行及其他银行的融资额度。截至八届八次董事会审议日，公司已实际为
上海晟辉提供的担保余额为 0 美元。
（四）公司拟为黑牡丹建设提供如下担保：
1、为黑牡丹建设拟向中信银行股份有限公司常州分行申请的 10,000 万元人民币
融资额度提供全额连带责任保证担保；
2、为黑牡丹建设拟向兴业银行股份有限公司常州分行申请的 20,000 万元人民币
融资额度提供全额连带责任保证担保；
3、为黑牡丹建设拟向中国农业银行股份有限公司常州新北支行申请的 10,000 万
元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保；
4、为黑牡丹建设拟向无锡农村商业银行股份有限公司常州分行申请的 4,900 万
元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保。
黑牡丹建设在不超过本次公司担保的 44,900 万元人民币融资总额度内，根据实
际情况，可调整上述银行及其他银行的融资额度。截至八届八次董事会审议日，公司
已实际为黑牡丹建设提供的担保余额为 42,097 万元人民币。
（五）公司拟为黑牡丹香港提供如下担保：
1、为黑牡丹香港拟向恒生银行有限公司申请等值于 2,500 万美元的融资额度提
供全额连带责任保证担保；
2、为黑牡丹香港拟向中国工商银行（亚洲）有限公司申请等值于 3,000 万美元
的融资额度提供全额连带责任保证担保；
3、为黑牡丹香港拟向香港上海汇丰银行有限公司申请等值于 1,500 万美元的融
资额度提供全额连带责任保证担保。
黑牡丹香港在不超过本次公司担保的等值于 7,000 万美元融资总额度内，根据实
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
际情况，可调整上述银行及其他银行的融资额度。截至八届八次董事会审议日，公司
已实际为黑牡丹香港提供的担保余额为 0 美元。
（六）公司拟为嘉发纺织提供如下担保：
1、为嘉发纺织拟向中国民生银行股份有限公司常州支行申请的 8,000 万元人民
币的融资额度提供全额连带责任保证担保；
2、为嘉发纺织拟向江苏银行股份有限公司常州分行申请的 3,000 万元人民币融
资额度提供全额连带责任保证担保。
嘉发纺织在不超过本次公司担保的 11,000 万元人民币融资总额度内，根据实际
情况，可调整上述银行及其他银行的融资额度。截至八届八次董事会审议日，公司已
实际为嘉发纺织提供的担保余额为 0 元人民币。
（七）公司拟为库鲁布旦提供如下担保：
为库鲁布旦拟向汇丰银行（中国）有限公司无锡分行申请的 1,500 万美元融资额
度提供全额连带责任保证担保。
库鲁布旦在不超过本次公司担保的 1,500 万美元融资总额度内，根据实际情况，
可调整上述银行与其他银行的融资额度。截至八届八次董事会审议日，公司已实际为
库鲁布旦提供的担保余额为 0 美元。
（八）黑牡丹置业拟为牡丹华都提供如下担保：
黑牡丹置业为牡丹华都拟向银行申请的不超过 40,000 万元人民币融资额度提供
全额连带责任保证担保。截至八届八次董事会审议日，黑牡丹置业已实际为牡丹华都
提供的担保余额为 0 元人民币。
二、被担保人基本情况
（一）黑牡丹纺织有限公司
住所：常州市天宁区青洋北路 47 号
法定代表人：赵文骏
注册资本：8,000 万元人民币
经营范围：针纺织品、服装的制造、加工；棉花收购、加工及销售；建筑材料、
装饰材料、百货、五金、交电、化工产品、劳保用品、日用杂品、针纺织品的销售；
对外投资服务；纺织设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司持有黑牡丹纺织 100%的股权。
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
截至 2018 年 12 月 31 日，黑牡丹纺织资产总额 68,177.53 万元人民币，负债总
额 45,940.27 万元人民币（其中：银行贷款总额 20,000.00 万元人民币，流动负债总
额 45,780.27 万元人民币），净资产 22,237.26 万元人民币，2018 年营业收入
111,692.00 万元人民币，实现净利润 1,362.07 万元人民币。
（二）黑牡丹集团进出口有限公司
住所：常州市青洋北路 47 号
法定代表人：恽伶俐
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品或技术除外），工业生产资料（除专项规定）、针纺织品、劳保用品、日
用杂品、百货、五金、交电、建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司持有黑牡丹进出口 100%的股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，黑牡丹进出口资产总额 47,909.67 万元人民币，负债
总额 39,038.02 万元人民币（其中：银行贷款总额 0.00 元人民币，流动负债总额
39,038.02 万元人民币），净资产 8,871.66 万元人民币，2018 年营业收入 115,794.43
万元人民币，实现净利润 468.45 万元人民币。
（三）上海晟辉贸易有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 3 楼夹层（3M）03 室
法定代表人：赵文骏
注册资本：500 万元人民币
经营范围：工艺美术品（象牙及其制品除外）、陶瓷制品、皮革制品、塑料制品、
服装服饰、家具、卫生洁具、针纺织品、劳防用品、日用百货、五金交电、建筑装饰
材料的销售、企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划、各类广告的设计、制作、
代理、发布，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
本公司持有上海晟辉 100%的股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，上海晟辉资产总额 2,848.93 万元人民币，负债总额
2,344.20 万元人民币（其中：银行贷款总额 0.00 元人民币，流动负债总额 2,344.20
万元人民币），净资产 504.73 万元人民币，2018 年营业收入 4,716.73 万元人民币，
实现净利润 4.89 万元人民币。
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（四）常州黑牡丹建设投资有限公司
住所：常州市新北区新区大道 1 号
法定代表人：高国伟
注册资本：32,900 万元人民币
经营范围：城市建设投资；市政公用工程施工、市政养护维修工程施工、房屋建
筑工程施工；混凝土预制构件的加工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械
及器材的销售；信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
本公司持有黑牡丹建设 60.79%的股权，对其拥有 100%的表决权。2014 年 6 月 13
日，黑牡丹建设与紫金信托有限责任公司（以下简称“紫金信托”）共同签署《股权
投资协议》，约定由紫金信托设立“紫金信托黑牡丹建设股权投资单一资金信托计
划”，以信托资金 50,000 万元人民币向黑牡丹建设进行股权投资，其中 12,900 万元
人民币用于新增注册资本，剩余 37,100 万元人民币作为股权投资款计入资本公积，
信托融资的期限为 5 年。增资完成后，黑牡丹建设注册资本变更为 32,900 万元，股
权结构变更为本公司持有 60.79%股权，紫金信托持有 39.21%股权。紫金信托不参与
黑牡丹建设的日常生产经营活动和利润分配。根据相关协议约定，在信托计划存续期
内，黑牡丹建设按季支付信托受益权的固定收益，并分二期支付信托受益权的本金。
待信托受益权的固定收益及本金支付完毕后，即实现了该笔信托计划对黑牡丹建设投
资股权的退出。退出后，黑牡丹建设进行减资。减资后，黑牡丹建设的注册资本变更
为 20,000 万元人民币，本公司持有其 100%的股权。根据该笔股权融资在增资、固定
每期收益、5 年到期减资退出等环节的本质判断，实质上为债权融资，故黑牡丹建设
在公司合并报表层面仍被视作全资子公司处理，公司拥有黑牡丹建设 100%的表决权。
截至 2018 年 12 月 31 日，黑牡丹建设资产总额 590,506.54 万元人民币，负债总
额 417,490.24 万元人民币（其中：银行贷款总额 19,000.00 万元人民币，流动负债
总额 408,488.08 万元人民币），净资产 173,016.30 万元人民币，2018 年营业收入
47,140.43 万元人民币，实现净利润 9,539.78 万元人民币。
（五）黑牡丹（香港）有限公司
地点：UNIT E Tower A 23/F BILLION CENTRE 1 WANG KWONG ROAD KOWLOON BAY
KL
董事局主席：赵文骏
注册资本：500 万元港币
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
经营范围：经营各类商品的进出口业务，接受委托代理进出口业务，开展技术进
出口业务，提供在港从事经贸活动的咨询业务等。
黑牡丹香港共有 4 名股东，其中本公司持有 85%的股权，陈丽如持有 5%的股权，
陈志岳持有 5%的股权，周敏鸣持有 5%的股权；其中陈志岳与陈丽如系兄妹关系。该
三名自然人股东和本公司无关联关系。
截至 2018 年 12 月 31 日，黑牡丹香港资产总额 29,986.96 万元人民币，负债总
额 21,358.60 万元人民币（其中：银行贷款总额 1,132.84 万元人民币，流动负债总
额 20,380.32 万元人民币），净资产 8,628.36 万元人民币，2018 年营业收入 36,159.07
万元人民币，实现净利润 2,909.76 万元人民币。
（六）常州嘉发纺织科技有限公司
住所：武进国家高新技术产业开发区阳湖西路 66 号武进综合保税区 E4
法定代表人：赵文骏
注册资本：1,000 万美元
经营范围：棉花的加工、服装的制造及加工；纺织原料、针纺织品、日用百货、
五金、交电、建筑材料、装饰材料的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）及进出
口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定
办理申请）；纺织设备技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司持有黑牡丹香港 85%的股权，黑牡丹香港持有嘉发纺织 100%的股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，嘉发纺织资产总额 11,643.53 万元人民币，负债总额
5,278.27 万元人民币（其中：银行贷款总额 0.00 元人民币，流动负债总额 5,278.27
万元人民币），净资产 6,365.26 万元人民币，2018 年营业收入 16,689.09 万元人民币，
实现净利润 537.10 万元人民币。
（七）常州库鲁布旦有限公司
住所：常州市新北区新竹路 2 号常州出口加工区 B5 厂房 2 楼
法定代表人：赵文骏
注册资本：100 万美元
经营范围：从事服装软件设计开发；高档纺织服装面料的技术研发及推广；企业
管理服务；商业包装服务；物流信息咨询服务；从事有色金属原材料及制品（贵金属
和重金属除外）、日用百货、橡胶制品、电子产品、计算机软硬件、纺织品及原料、
服装、鞋帽、工艺品、电气机械及器材、普通机械及配件、汽车零配件、化工产品（不
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
含危险化学品）、交通运输设备、五金、建材、仪器仪表的进出口业务、批发业务、
佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
本公司持有黑牡丹香港 85%的股权，黑牡丹香港持有库鲁布旦 100%的股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，库鲁布旦资产总额 540.36 万元人民币，负债总额 0.00
元人民币，净资产 540.36 万元人民币，2018 年营业收入 0.00 元人民币，实现净利润
2.45 万元人民币。
（八）常州牡丹华都房地产有限公司
住所：常州市新北区高新科技园 6 号楼四楼
法定代表人：史荣飞
注册资本：2,000 万元人民币
经营范围：房地产开发、经营；自有房屋出租；建筑装饰工程施工；给水设备、
中央空调设备安装；建筑材料、五金、交电、金属材料的销售；房地产信息咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018 年 12 月 31 日，牡丹华都资产总额 136,872.23 万元人民币，负债总额
139,397.29 万元人民币（其中：银行贷款总额 0.00 元人民币，流动负债总额
139,397.29 万元人民币），净资产-2,525.06 万元人民币，2018 年度营业收入 3,433.11
万元人民币，实现净利润-801.91 万元人民币。
三、担保内容
1、公司拟分别为黑牡丹纺织拟向银行申请的共计 112,900 万元人民币融资额度、
黑牡丹进出口拟向银行申请的共计 39,000 万元人民币融资额度、上海晟辉拟向银行
申请的共计 2,500 万美元融资额度、黑牡丹建设拟向银行申请的共计 44,900 万元人
民币融资额度、黑牡丹香港拟向银行申请的共计 7,000 万美元融资额度、嘉发纺织拟
向银行申请的共计 11,000 万元人民币融资额度以及库鲁布旦拟向银行申请的 1,500
万美元融资额度提供全额连带责任保证担保。
对于公司为控股子公司黑牡丹香港及其全资子公司嘉发纺织及库鲁布旦提供的
担保，黑牡丹香港其余自然人股东以其各自所持有黑牡丹香港的股权质押给公司，作
为对公司提供担保的反担保。
2、黑牡丹置业为牡丹华都拟向银行申请的 40,000 万元人民币融资额度提供全额
连带责任保证担保；且牡丹华都以其名下“牡丹和府”项目土地使用权提供抵押担保。
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
为保证上述担保事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权
公司经营管理层实施与上述担保事项有关的一切事宜，包括：
1、根据公司上述子公司业务发展情况和实际经营需要，在上述公司提供担保的
担保总额度内，调剂上述全资子公司之间的担保额度以及上述控股子公司之间的担保
额度。
2、负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文件等有关事宜。
四、本次担保对公司的影响
本次担保资金用于公司经营发展，符合公司整体利益。八家子公司目前生产经营
情况良好，且黑牡丹香港其余自然人股东以各自所持有黑牡丹香港的股权质押给公
司，作为对公司本次为黑牡丹香港及其全资子公司嘉发纺织及库鲁布旦提供担保的反
担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大
影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至八届八次董事会审议日，公司及子公司对外担保总额为 312,001.65 万元人
民币（全部为公司对子公司的担保以及子公司间的担保），占上市公司最近一期经审
计净资产的比例为 39.91%，其中对控股子公司担保总额为 121,400.65 万元人民币，
占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 15.53%。除上述担保外，公司及子公司无
其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。
具体详见公司公告 2019-017。
本议案已经公司八届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 8
关于 2019 年使用闲置自有资金进行投资理财的议案
各位股东：
为提高资金利用效率，在确保不影响黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）正常经营及资金安全的前提下，2019 年公司（包括公司各级全资、控股子公司，
下同）拟使用不超过人民币 30,000 万元闲置自有资金进行投资理财，投资期限自本
次年度股东大会审议批准之日起至 2019 年年度股东大会召开之日有效。具体情况如
下：
一、投资概述
（一）投资目的
根据公司目前闲置自有资金的实际情况，为提高资金使用效率，合理利用闲置自
有资金，解决资金错配问题，在不影响公司正常经营活动的情况下，公司拟使用闲置
自有资金进行投资理财，以提高闲置资金的收益。
（二）投资额度
公司拟在授权有效期内使用额度不超过人民币 30,000 万元闲置自有资金进行投
资理财，在上述额度内，可由公司及公司各级全资、控股子公司共同滚动使用。
（三）投资品种
公司运用闲置自有资金投资的品种为：银行理财产品、券商理财产品、基金管理
公司理财产品、资产管理公司理财产品等。
1、 银行理财产品：国内银行公开发行的低风险理财产品；
2、 券商、基金管理公司、资产管理公司理财产品：风险控制措施严谨，风险度
低的集合理财产品、专户理财产品。
（四）投资期限
自 2018 年年度股东大会审议批准之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。
（五）资金来源
公司及公司各级全资、控股子公司闲置自有资金，不会影响公司及公司各级全资、
控股子公司正常经营流动资金所需。
（六）决议有效期
公司董事会提请股东大会授权公司董事会及经营管理层具体实施上述投资理财
事宜，授权期限自本次年度股东大会审议批准之日起至 2019 年年度股东大会召开之
日有效。
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
二、对公司日常经营的影响
公司使用闲置自有资金进行投资理财，是在保障公司正常生产经营资金需求的情
况下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。
适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将
根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的
影响。
（二）控制投资风险措施
1、公司将做好资金计划，充分预留资金，在确保不影响公司正常生产经营的基
础上，对投资理财项目安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，谨慎选择合适
的投资理财项目。
2、公司董事会提请股东大会授权公司董事会及经营管理层在额度范围内行使该
项投资决策权并签署相关合同文件，包括：选择合格专业的金融机构、明确具体的投
资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务中心负责理财资金
使用与保管情况的监督，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在
影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
3、公司董事会审计委员会、公司独立董事有权对上述闲置自有资金使用情况进
行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；公司内部控制与审计部门负责对
理财产品的资金使用与开展情况进行审计与监督。
4、公司财务中心将建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，
做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不将有关信息向任何第三方透露。
6、公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及
时披露公司投资理财的具体情况。
具体详见公司公告 2019-018。
本议案已经公司八届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 9
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）以及中国证券监督管理委员会公
告[2018]35 号《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回
购股份实施细则》（上证发[2019]4 号）等规定，公司结合自身情况，拟对《公司章程》
部分条款进行补充和修订完善，具体修订内容如下：
序号 修订前内容 修订后内容
第二十四条 公司在下列情况下，可以依
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
并；
1 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
(三)将股份奖励给本公司职工；
持异议，要求公司收购其股份的；
(四)股东因对股东大会作出的公司合
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的公司债券；
的。
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行：
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
选择下列方式之一进行：
(二)要约方式；
2 (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(三)中国证监会批准的其他方式。
(二)要约方式；
公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第
(三)中国证监会认可的其他方式。
(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 (二)项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 因第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项 司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 决议。
3
于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份
月内转让或者注销。 后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
公司依照第二十四条第(三)项规定收购 销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转 发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
让给职工。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席
第一百二十二条 董事会会议应有过半 方可举行，因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、
数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 第(六)项的情形收购本公司股份的，董事会会议应经三
4
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议 分之二以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
的表决，实行一人一票。 经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人
一票。
除上述修订外，《公司章程》的其余内容不变。
具体详见公司公告 2019-020。
本议案已经公司八届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 10
关于 2019 年续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）聘请江苏公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“江苏公证”）为公司 2018 年财务和内部控制审计
机构，江苏公证已连续为公司提供 19 年的审计服务。我们认为，在对公司 2018 年年
度财务报告进行审计的过程中，江苏公证严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，
履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情
况。
公司董事会提议公司 2019 年继续聘请江苏公证作为本公司财务审计机构和内控
审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权董事会决定其报酬事宜。
本议案已经公司八届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 11
关于 2018 年公司董事和高级管理人员薪酬的议案
各位股东：
根据黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《高管薪
酬考核办法（试行）2012 版》等相关规定，并依据公司董事会薪酬与考核委员会绩效
考核结果，经董事会审议通过，2018 年公司董事和高级管理人员从公司领取的薪酬/
独董津贴如下：
姓 名 职 务 2018 年度税前薪酬总额（万元）
戈亚芳 董事长 93.15
葛维龙 副董事长、总裁 93.15
邓建军 职工董事、技术总监 68.58
贺凤仙 独立董事 10.00
任占并 独立董事 10.00
王本哲 独立董事 6.67
周明 副总裁 70.68
赵文骏 副总裁 77.47
史荣飞 副总裁 110.83
恽伶俐 副总裁 87.38
陈强 财务总监 84.60
何晓晴 董事会秘书 44.06
陈丽京 独立董事（届满离任） 2.50
董事马国平先生、陈伟凌先生、李苏粤先生和都战平先生（届满离任）未在公司
领取薪酬。
本议案已经公司八届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
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黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 12
关于 2018 年公司监事薪酬的议案
各位股东：
根据黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《高管薪
酬考核办法（试行）2012 版》等相关规定，经综合考评，2018 年公司监事从公司领
取的薪酬如下：
姓 名 职 务 2018 年度税前薪酬总额（万元）
梅基清 监事会主席 72.89
黄国庆 监事 36.13
朱蓉萍 职工监事 55.04
何怿峰 职工监事 38.65
秦建业 监事（届满离任） 33.28
姚红华 职工监事（届满离任） 46.40
房敏 职工监事（届满离任） 28.48
监事顾正义先生、王立女士（届满离任）未在公司领取薪酬。
本议案已经公司八届四次监事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司监事会
2019 年 5 月 8 日
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