黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事

       关于公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产

                   并募集配套资金相关事项的独立意见

    黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市艾特网能技
术有限公司（以下简称“艾特网能”）的全体股东以支付现金、发行股份及可转
换公司债券相结合的方式购买其合计持有的艾特网能 100%股权（以下简称“标
的资产”）；同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份、可转换公司债券
募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司提交八届
九次董事会审议的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本
次重组发表独立意见如下：
    1、 本次重组符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关监管规定。本次重组的方案以及公司为本次重组编制的《黑
牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募
集配套资金预案》及其摘要，公司与本次重组相关方分别签署的附生效条件的《支
付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产协议》、《利润补偿协议》，符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，
方案合理、切实可行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
    2、 公司为本次重组聘请的资产评估机构具有证券、期货业务资格，除业务
关系外，资产评估机构与公司及本次重组的其他交易主体不存在关联关系，亦不
存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律法规及
《公司章程》的规定。
   3、本次重组的标的资产最终交易价格以公司聘请的具有证券、期货业务资
格的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经公司国有资产监督管理部


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门（以下简称“国资主管部门”）备案的标的资产评估结果为基础，由交易各方
协商确定，定价原则公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利
益的情形。
    4、 本次重组有利于完善公司业务结构，增强公司可持续发展能力和市场竞
争能力；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司实现产业链
延伸，增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，规范关联交易，避免同业竞争；
有利于公司的长远发展，符合公司及其全体股东的利益。
    5、 本次重组不构成关联交易。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相
关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次重组的相关决议
合法有效。
    6、 本次重组尚需在关于标的资产的审计、评估等相关工作完成后，再次召
开董事会审议相关事项，我们将就相关事项再次发表意见。本次重组尚需取得公
司股东大会的批准，公司国资主管部门、国家市场监督管理总局、中国证监会等
相关部门核准。
    综上所述，我们认为，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损
害公司及其股东利益的情形。我们同意本次重组的总体安排。
    （本页以下无正文）




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