证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2019-046
黑牡丹（集团）股份有限公司
八届五次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）八届五次监事会会议于
2019 年 7 月 2 日在公司会议室召开。会议通知和材料于 2019 年 6 月 30 日以电
子邮件的方式发出。本次会议应到监事 5 名，实到 5 名。会议由监事会主席梅
基清先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议经审议，作出如下决议：
（一）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司符合支付现
金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题规定》”）、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为
公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施支付现金、发行股份及可转换
公司债券（以下简称“可转债”）购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
1
（二）逐项审议通过《关于公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买
资产并募集配套资金方案的议案》；
公司拟向深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”）的全体股
东以支付现金、发行股份及可转债相结合的方式购买其合计持有的艾特网能
100%股权（以下简称“本次交易”），同时向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份、可转债募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。
本次募集配套资金以本次交易为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并
不影响本次交易的实施。
公司监事会逐项审议本次交易方案，具体内容如下：
1、本次支付现金、发行股份及可转债购买资产
（1）本次交易方案概述
公司拟向艾特网能的全体股东以支付现金的方式购买其合计持有的艾特网
能 52.88%股权（以下简称“本次支付现金购买资产”），拟在公司国有资产监督
管理委员会主管部门（以下简称“国资主管部门”）批准、公司股东大会审议通
过及国家市场监督管理总局经营者集中审查通过后实施；再以发行股份及可转债
的方式向艾特网能的全体股东购买其合法持有的艾特网能 47.12%股权（以下简
称“本次发行股份及可转债购买资产”），拟在公司国资主管部门批准、公司股
东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后
实施。
本次支付现金购买资产是本次发行股份及可转债购买资产的前提；本次发行
股份及可转债购买资产是否被中国证监会核准不作为本次支付现金购买资产的
前提条件。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）标的资产
本次支付现金、发行股份及可转债购买的标的资产为艾特网能 100%股权。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）交易对方
本次交易的交易对方为艾特网能的全体股东，包括蓝富坤、尹大勇、王旭屏、
林木兰、王建南、赵大勇、李明宇、秦越洲、章玉超、孙若凌、郑雪芸、母红霞、
杨晚晴、李艳、王丽姬、刘晓东、李文川、蒋陆峰、朱甲龙、韩传涛及深圳艾特
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网能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“艾特投资”）、深圳紫金港信息
产业投资企业（有限合伙）（以下简称“紫金港产投”）、深圳市南电投资控股有
限公司（以下简称“深圳南电”）、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“深圳雅驿欣”）、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“萍
乡瑞隆”）、西藏晓辉创业投资有限公司（以下简称“西藏晓辉”）、深圳紫金港
创新产业投资企业（有限合伙）（以下简称“紫金港创投”）、深圳市远致创业投
资有限公司（以下简称“深圳远致”）、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）
（以下简称“艾特聚朋”）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称
“深圳阿特”）、深圳市中鹏云谷科技有限公司（以下简称“中鹏云谷”）、深圳
紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）（以下简称“紫金港二号”）。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）交易价格
标的资产的交易价格暂定为人民币 150,000.00 万元，标的资产的最终交易
价格将以公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构以 2019 年 5 月 31
日为基准日出具的资产评估报告载明的，并经公司国资主管部门备案的标的资产
评估结果为基础，由各方协商确定。
交易各方在公司国资主管部门对资产评估结果进行备案后签署相关补充协
议，根据经备案的资产评估结果明确标的资产的最终交易价格。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）支付方式
在本次交易中，公司拟以支付现金、发行股份及可转债相结合的方式支付标
的资产的全部交易价款，其中，现金支付比例暂定为标的资产交易价格的 52.88%
（即人民币 79,318.52 万元），股份支付比例暂定为标的资产交易价格的 10%（即
人民币 15,000.00 万元），可转债支付比例暂定为标的资产交易价格的 37.12%（即
人民币 55,681.48 万元）。
其中，对于参与业绩承诺的交易对方蓝富坤、尹大勇、赵大勇、李明宇、刘
晓东、李艳、李文川、朱甲龙、韩传涛、艾特投资、深圳雅驿欣、艾特聚朋及深
圳阿特（以下合称“业绩承诺人”），公司拟以股份支付的比例为 10%，以可转
债支付的比例为 50%，以现金支付的比例为 40%。
对于不参与业绩承诺的交易对方王旭屏、林木兰、王建南、秦越洲、章玉超、
3
孙若凌、郑雪芸、母红霞、杨晚晴、王丽姬、蒋陆峰、紫金港产投、深圳南电、
萍乡瑞隆、西藏晓辉、紫金港创投、深圳远致、中鹏云谷、紫金港二号，公司拟
以股份支付的比例为 10%，以可转债支付的比例为 25%，以现金支付的比例为 65%。
交易对方的具体支付明细如下：
币种：人民币 单位：元
序 持有艾特网
交易对方 交易对价总额 现金支付金额 股份支付金额 可转债支付金额
号 能的比例
1. 艾特投资 15.9364% 239,046,357.68 95,618,543.07 23,904,635.77 119,523,178.84
紫金港产
2. 11.4126% 171,188,675.16 111,272,638.85 17,118,867.52 42,797,168.79
投
3. 蓝富坤 10.7545% 161,317,351.39 64,526,940.56 16,131,735.14 80,658,675.69
4. 尹大勇 10.7545% 161,317,351.39 64,526,940.56 16,131,735.14 80,658,675.69
5. 深圳南电 9.7350% 146,025,004.94 94,916,253.21 14,602,500.49 36,506,251.23
深圳雅驿
6. 5.6520% 84,779,376.15 33,911,750.46 8,477,937.61 42,389,688.07
欣
7. 王旭屏 5.6220% 84,329,618.18 54,814,251.82 8,432,961.82 21,082,404.55
8. 萍乡瑞隆 5.1237% 76,855,504.36 49,956,077.84 7,685,550.44 19,213,876.09
9. 西藏晓辉 3.6730% 55,095,350.55 35,811,977.86 5,509,535.05 13,773,837.64
紫金港创
10. 3.5794% 53,690,306.67 34,898,699.33 5,369,030.67 13,422,576.67
投
11. 林木兰 2.8365% 42,547,103.36 27,655,617.18 4,254,710.34 10,636,775.84
12. 深圳远致 2.6711% 40,066,328.39 26,043,113.45 4,006,632.84 10,016,582.10
13. 王建南 1.4555% 21,832,726.76 14,191,272.40 2,183,272.68 5,458,181.69
14. 艾特聚朋 1.3868% 20,801,305.82 8,320,522.33 2,080,130.58 10,400,652.91
15. 深圳阿特 1.3868% 20,801,305.82 8,320,522.33 2,080,130.58 10,400,652.91
16. 中鹏云谷 0.8733% 13,099,146.72 8,514,445.37 1,309,914.67 3,274,786.68
紫金港二
17. 0.7860% 11,790,333.06 7,663,716.49 1,179,033.31 2,947,583.26
号
18. 赵大勇 0.7607% 11,410,683.36 4,564,273.35 1,141,068.34 5,705,341.68
19. 李明宇 0.7607% 11,410,683.36 4,564,273.35 1,141,068.34 5,705,341.68
20. 秦越洲 0.7496% 11,243,949.09 7,308,566.91 1,124,394.91 2,810,987.27
21. 章玉超 0.7278% 10,916,975.05 7,096,033.78 1,091,697.51 2,729,243.76
22. 孙若凌 0.5822% 8,733,580.04 5,676,827.03 873,358.00 2,183,395.01
23. 郑雪芸 0.5094% 7,641,261.87 4,966,820.22 764,126.19 1,910,315.47
24. 母红霞 0.3785% 5,676,827.03 3,689,937.57 567,682.70 1,419,206.76
25. 杨晚晴 0.2911% 4,366,790.02 2,838,413.51 436,679.00 1,091,697.51
26. 李艳 0.2911% 4,366,790.02 1,746,716.01 436,679.00 2,183,395.01
27. 刘晓东 0.2911% 4,366,790.02 1,746,716.01 436,679.00 2,183,395.01
28. 李文川 0.2911% 4,366,790.02 1,746,716.01 436,679.00 2,183,395.01
29. 王丽姬 0.2911% 4,366,790.02 2,838,413.51 436,679.00 1,091,697.51
30. 蒋陆峰 0.2183% 3,274,471.85 2,128,406.70 327,447.18 818,617.96
4
序 持有艾特网
交易对方 交易对价总额 现金支付金额 股份支付金额 可转债支付金额
号 能的比例
31. 朱甲龙 0.1456% 2,183,395.01 873,358.00 218,339.50 1,091,697.51
32. 韩传涛 0.0727% 1,091,076.84 436,430.74 109,107.68 545,538.42
合计 100.00% 1,500,000,000 793,185,185.78 150,000,000.00 556,814,814.22
公司在本次交易中向交易对方支付的标的资产现金对价、股份对价及可转债
对价比例及金额将根据标的资产的最终交易价格及监管部门的意见由各方协商
确定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）以支付现金方式支付交易对价
公司拟在以支付现金的方式购买的艾特网能 52.88%股权过户至公司名下的
工商变更登记手续办理完毕之日（以下简称“第一次交割日”）起 10 个工作日
内分别向交易对方支付标的资产的全部现金对价。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）以发行股份方式支付交易对价
1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2）发行方式
本次发行股份购买资产采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为艾特网能全体股东。发行对象以其分别
持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4）发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次
董事会（即八届九次董事会会议）决议公告之日，即 2019 年 7 月 3 日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
5
易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝
定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 6.36 5.73
前60个交易日 6.85 6.17
前120个交易日 6.66 6.00
本次发行股份购买资产的发行价格为人民币7.47元/股，不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%和公司截至2018年12月31日经审计的每股
净资产。本次发行股份购买资产的发行价格将提请公司股东大会审议确定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格
将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。
5）发行数量
本次发行股份购买资产发行股份的数量将根据发行对象通过本次发行股份
购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格计算确定，计算公
式：本次发行股份购买资产向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各
交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，本次发行股份购
买资产发行的股份总数=向各交易对方发行股份数量之和。
按照前述公式计算的本次发行股份购买资产发行的股份数量按照向下取整
6
精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价
格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产发行的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份
数量为准。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6）限售期
业绩承诺人承诺其因本次交易取得的公司非公开发行的股份自本次股份发
行完成日起 36 个月届满且业绩承诺人完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）
（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式直接或间接转让，亦不得委托他人管理。
除业绩承诺人之外的其他交易对方（即王旭屏、林木兰、王建南、秦越洲、
章玉超、孙若凌、郑雪芸、母红霞、杨晚晴、王丽姬、蒋陆峰、紫金港产投、深
圳南电、萍乡瑞隆、西藏晓辉、紫金港创投、深圳远致、中鹏云谷、紫金港二号）
承诺其因本次交易取得的公司非公开发行的股份自本次股份发行完成日起 12 个
月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直
接或间接转让，亦不得委托他人管理。
本次股份发行完成后，发行对象基于本次发行股份购买资产而享有的公司送
红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与
认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份购买资产所获
得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构
的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所（以下
简称“上交所”）的有关规定执行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）以发行可转换债券方式支付交易对价
7
1）发行可转债的种类和面值
本次发行可转债购买资产发行的可转债种类为可转换为公司人民币普通股
（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2）发行方式
本次发行可转债购买资产采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3）发行对象和认购方式
本次发行可转债购买资产的发行对象为艾特网能全体股东。发行对象分别以
其持有的标的公司相应股权认购本次发行可转债购买资产发行的可转债。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4）发行数量
本次发行可转债购买资产发行的可转债数量将根据发行对象通过本次交易
获得的可转债对价与本次发行可转债购买资产发行的可转债的面值确定，计算公
式：本次发行可转债购买资产向各交易对方发行的可转债数量=以发行可转债形
式向各交易对方支付的交易对价/100，本次发行可转债购买资产发行的可转债总
数=向各交易对方发行可转债数量之和。按照前述公式计算的本次发行可转债购
买资产发行的可转债数量按照向下取整精确至个位，不足一张的部分，交易对方
同意豁免公司支付。
本次发行可转债购买资产发行的可转债数量以中国证监会最终核准确定的
可转债数量为准。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5）转股价格
本次发行可转债购买资产发行的可转债的初始转股价格参照本次发行股份
购买资产的发行价格定价，即本次发行可转债购买资产发行的可转债的初始转股
价格为 7.47 元/股。
在本次发行可转债购买资产发行的可转债的初始转股价格所参考的定价基
准日（即 2019 年 7 月 3 日）至到期日期间，若公司发生派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行可转债购买资产发行的可转债的
初始转股价格亦将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两
8
位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6）转股股份来源
本次发行可转债购买资产发行的可转债转股的股份来源为公司发行的股份
或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7）债券期限
本次发行可转债购买资产发行的可转债的期限为自发行之日起 3 年。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8）转股期限
本次发行可转债购买资产发行的可转债的转股期为自发行结束之日起 12 个
月届满后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9）限售期
业绩承诺人承诺其因本次交易取得的公司非公开发行的可转债及可转债转
股形成的股份自本次可转债发行完成日起 36 个月届满且业绩承诺人完成利润补
偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不委托他人管理。
除业绩承诺人之外的其他交易对方承诺其因本次交易取得的公司非公开发
行的可转债及可转债转股形成的股份自本次可转债发行完成日起 12 个月内不以
任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不
委托他人管理。
本次可转债发行完成后，业绩承诺人基于本次发行可转债购买资产发行的可
9
转债转股后形成的股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约
定。交易对方通过二级市场增持、参与认购公司另行发行的可转债及可转债转股
形成的股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对交易对方通过本次发行可转债购买资产所
获得的可转债及可转债转股后形成的股份的限售期另有要求，交易对方承诺同意
将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中
国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行可转债购买资产发行的可转债的持有人在转股期内申请转股时，其
持有的可转债转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价
格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债部分，
公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转债的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11）本息偿付
本次发行可转债购买资产发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期
归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12）转股价格向下修正条款
在本次发行可转债购买资产发行的可转债存续期间，如公司股票在任意连续
30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并将方案提交公司股东大会审议，该方案须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决
时，持有本次发行可转债购买资产发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于公司审议
向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的 90%。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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13）担保与评级
本次发行可转债购买资产发行的可转债不设担保，不安排评级。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
14）债券利率
本次发行可转债购买资产发行的可转债票面年利率为 3%。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
15）其他事项
因本次发行可转债购买资产发行的可转债转股而增加的公司普通股股票享
有与原普通股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普
通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）标的资产的交割及违约责任
1）标的资产的交割
交易对方应在本次支付现金购买资产获得公司国资主管部门批准、公司股东
大会审议通过及国家市场监督管理总局经营者集中审查通过后 15 个工作日内，
办理完毕本次交易的第一次交割手续，即依法将艾特网能 52.88%股权过户至公
司名下，并办理完毕标的公司的董事、高级管理人员改选和备案登记手续。交
易对方应在本次发行股份及可转债购买资产获得公司国资主管部门批准、公司股
东大会审议通过及中国证监会核准后 15 个工作日内，办理完毕本次交易的第二
次交割手续，即依法将艾特网能 47.12%股权过户至公司名下。
若公司拟以支付现金的方式购买的艾特网能 52.88%股权未在 2019 年 12 月
31 日前（含当日）过户至公司名下，各方同意另行协商确定本次交易后续推进
方案。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2）违约责任
根据公司与交易对方签署的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网
能技术有限公司全体股东之支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产协
议》，若交易对方延期办理本次交易的交割手续的，则每延期一日，应按照其通
过本次交易获得的标的资产交易对价总额的万分之五向公司支付违约金。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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（10）业绩承诺及补偿
业绩承诺人承诺，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不
低于人民币 8,000 万元（2019 年度）、人民币 11,200 万元（2020 年度）、人民币
15,300 万元（2021 年度）。最终业绩承诺金额参考资产评估报告和评估说明载明
的盈利预测数为基础，由各方协商确定。
如标的公司在业绩承诺期内第一年的实际净利润已达到当年承诺净利润的
90%，当年不触发利润补偿程序；如第一年及第二年累积实际净利润已达到两年
累积承诺净利润的 90%，则第二年不触发利润补偿程序；如标的公司在业绩承诺
期内三年累积实际净利润达到累积承诺净利润的 100%，则不触发利润补偿程序。
除前述情形外，业绩承诺人均应向公司进行利润补偿。
如触发利润补偿程序，则业绩承诺人应优先以现金向公司进行补偿，如果业
绩承诺人现金支付能力不足，则不足部分由业绩承诺人以其在本次交易中获得的
公司股份（含业绩承诺人已将其在本次交易中获得的公司可转债转股后形成的股
份）向公司进行补偿。仍然不足的部分，由业绩承诺人以其在本次交易中获得的
公司可转债向公司进行补偿。
无论本次发行股份及可转债购买资产是否实施，业绩承诺人均应对公司负有
业绩承诺、利润补偿及减值补偿义务，应依据相关考核指标履行业绩承诺。若利
润补偿或减值补偿程序触发时，本次发行股份及可转债购买资产尚未实施完毕，
业绩承诺人应以现金及/或以其届时持有的艾特网能股权按照届时艾特网能的资
产评估价值折价向公司进行补偿。
具体的利润补偿计算方式及实施步骤，以及业绩承诺人中的有限合伙企业合
伙人利润补偿责任承担方式等事项，以公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》
为准。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（11）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后 2 个月内，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告。若出现标的资产期末减
值额超过业绩承诺人在业绩承诺期内累积已补偿金额的情况，业绩承诺人将向公
司另行补偿。
如触发减值补偿程序，业绩承诺人应优先以现金向公司进行补偿，如果业绩
12
承诺人现金支付能力不足，则不足部分由业绩承诺人以其在本次交易中获得的公
司股份（含业绩承诺人已将其在本次交易中获得的公司可转债转股后形成的股
份）向公司进行补偿。仍然不足的部分，由业绩承诺人以其在本次交易中获得的
公司非公开发行的可转债向公司进行补偿。
具体的减值补偿计算方式及实施步骤，以及业绩承诺人中的有限合伙企业合
伙人减值补偿责任承担方式等事项，以公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》
为准。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（12）超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，在业绩承诺人完成《利润补偿协议》约定的利润补偿（如
有）及减值补偿（如有）且业绩承诺期最后一年标的公司的经营性现金流净额为
正数（若标的公司在业绩承诺期内快速发展导致营业收入和净利润同比大幅增
长，即在业绩承诺期最后一年标的公司的营业收入超过 150,000 万元，则标的公
司的现金流指标不作为超额业绩奖励的发放条件）的前提下，若标的公司在业绩
承诺期内累积实际净利润高于累积承诺净利润，公司同意将累积实际净利润超过
累积承诺净利润的部分作为奖励以现金形式向届时仍在标的公司任职的关键人
员发放，具体计算方式如下：
当人民币 3.45 亿元＜业绩承诺期累积实际净利润≤人民币 3.795 亿元时，
奖励金额=（业绩承诺期累积实际净利润－3.45 亿元）×25%；
当人民币 3.795 亿元＜业绩承诺期累积实际净利润≤人民币 4.1745 亿元时，
奖励金额=人民币 0.08625 亿元+（业绩承诺期累积实际净利润－人民币 3.795
亿元）×35%；
当业绩承诺期累积实际净利润＞人民币 4.1745 亿元时，奖励金额=人民币
0.219075 亿元+（业绩承诺期累积实际净利润－人民币 4.1745 亿元）×40%。
上述超额业绩奖励总额不超过超额业绩的 100%，不超过本次交易标的资产
交易对价的 20%。获得超额业绩奖励的关键人员名单及具体分配方案由标的公司
制订并报公司确定。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人各自自行承担。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（13）期间损益归属及滚存未分配利润安排
标的公司自评估基准日至相应资产交割日当月月末期间的损益情况由公司
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聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所于相应交割日当月月末结束后进
行交割审计并出具专项审计报告。
第一次交割的标的公司股权比例（52.88%）所对应的标的公司在评估基准日
至第一次交割日当月月末期间产生的盈利由公司享有；如发生亏损，则由交易对
方于专项审计报告出具之日起 10 个工作日内向公司以现金方式分别补足各自第
一次交割的标的公司股权比例所对应的亏损金额，并向公司指定的银行账户一次
性足额支付。
第二次交割的标的公司股权比例（47.12%）所对应的标的公司在评估基准日
至公司以发行股份及可转债的方式购买的艾特网能 47.12%股权过户至公司名下
的工商变更登记手续办理完毕之日（以下简称“第二次交割日”）当月月末期间
产生的盈利由公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起
10 个工作日内向公司以现金方式分别补足各自第二次交割的标的公司股权比例
所对应的亏损金额，并向公司指定的银行账户一次性足额支付。
所有交易对方对上述补足义务相互承担连带责任。
公司于本次发行股份及可转债购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发
行股份及可转债购买资产完成后的公司新老股东共同享有。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（14）资金支持及担保措施
自第一次交割日起，为支持和促进标的公司发展，公司将根据标的公司的运
营情况，向标的公司提供运营资金支持，资金成本为公司获取该等资金的融资成
本且不低于同期银行贷款利率，具体金额、期限由公司与标的公司另行协商确定。
各方同意，在第一次交割日当日，除深圳市财政产业专项资金管理机构深圳
远致外，其他交易对方应分别将其持有的艾特网能剩余全部股权质押给上市公司
并办理股权质押登记，作为对公司自第一次交割日起至第二次交割日期间向标的
公司提供的资金支持的担保，担保期限至第二次交割日或标的公司按时足额向公
司偿还资金支持本金及利息之日（以孰早为准）。同时，业绩承诺人同意按照其
自身及深圳远致在第一次交割日后持有标的公司股权的比例，为公司在第一次交
割日起至第二次交割日期间向标的公司提供的运营资金支持提供连带责任保证，
担保期限至第二次交割日或标的公司按时足额向公司偿还资金支持本金及利息
之日（以孰早为准）。
14
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（15）决议有效期
本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议
案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准
文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、募集配套资金
（1）本次募集配套资金概述
本次重组中，公司在实施本次支付现金、发行股份及可转债购买资产的同时，
拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份、可转债募集配套资金，募集配套
资金总额预计不超过人民币 35,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份及可
转债方式支付的标的资产交易对价的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量
（含本次募集配套资金发行可转债初始转股数量）不超过公司在本次募集配套资
金发行前总股本的 20%。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）非公开发行股份募集配套资金
1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2）发行方式
本次募集配套资金发行的股份全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3）发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等不超过 10 名特定投资者。
证券投资基金管理公司等以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在本次募集配套资金过程中，股
份发行对象和可转债发行对象合计不超过 10 名投资者，同一认购对象同时认购
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股份和可转债的，视为一个发行对象。
本次募集配套资金发行股份的具体发行对象，将在本次发行股份募集配套资
金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重组的独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
发行对象均以人民币现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4）发行价格与定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金非公开发行
股份的发行期首日。
本次募集配套资金发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量）。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价将按照
相关规定进行相应调整。
由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金获得
中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重组的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金金额÷发行价格。最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。
公司董事会将根据股东大会的授权，根据中国证监会核准发行的股份数量及
实际认购情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定本次募集配套资
金最终发行股份数量。
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表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6）限售期
公司本次向不超过 10 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次发行股份募集配套资金完成后，发行对象基于本次募集配套资金而享有
的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增
持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期
限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份募集配套资金
所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管
机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7）公司滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本
次募集配套资金完成后的股权比例共同享有。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）非公开发行可转债募集配套资金
1）发行可转债的种类和面值
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司人民币普通股
（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2）发行方式
本次募集配套资金发行的可转债全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3）发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行可转债的发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
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机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等不超过 10 名特定投资者。
证券投资基金管理公司等以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在本次募集配套资金过程中，股
份发行对象和可转债发行对象合计不超过 10 名投资者，同一认购对象同时认购
股份和可转债的，视为一个发行对象。
本次募集配套资金发行可转债的具体发行对象，将在本次发行可转债募集配
套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重组
的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
发行对象均以人民币现金方式认购本次募集配套资金发行的可转债。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4）发行数量和定价依据
本次募集配套资金发行的可转债数量按照以下方式确定：本次募集配套资金
发行的可转债数量=本次发行可转债募集配套资金金额/100。
公司董事会将根据股东大会的授权，根据中国证监会核准发行的可转债数量
及实际认购情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定本次募集配套
资金最终发行可转债数量。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5）转股价格
本次募集配套资金发行的可转债初始转股价格参照本次募集配套资金中非
公开发行股份的标准定价，不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 90%。
在本次募集配套资金发行可转债之后，若公司发生派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行的可转债的初始转股
价格将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
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其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6）限售期
公司本次向不超过 10 名符合条件的投资者非公开发行可转债募集配套资金，
募集配套资金发行对象认购的可转债及可转债转股形成的股份自发行结束之日
起 12 个月内不得转让。
本次发行可转债募集配套资金完成后，发行对象基于本次募集配套资金发行
的可转债转股后形成的股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上
述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行发行的可转债及可转债
转股形成的股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行可转债募集配套资
金所获得可转债及可转债转股后形成的股份的限售期另有要求，发行对象承诺同
意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7）其他事项
本次募集配套资金发行的可转债的债券期限、还本付息的期限和方式、债券
利率、转股期限、转股数量、赎回条款、回售条款、转股股份来源、转股年度有
关股利归属、转股价格向下修正条款、债券的评级、担保等具体安排将在协商确
定后在重组报告书中予以披露。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次重组相关的交易税费等并购整合费用和
投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充流动资金、偿还银行债务。其中补
充流动资金、偿还银行债务的比例不超过本次交易标的资产交易对价的 25%或募
集配套资金总额的 50%。
在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金
择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）决议有效期
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本次募集配套资金相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重
组相关议案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重
组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司支付现金、
发行股份及可转换公司债券购买资产不构成关联交易的议案》；
监事会认为本次支付现金、发行股份及可转债购买资产的交易对方不属于公
司的关联方。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，本次支付现金、发行股份及可转债购买资产不构成关联
交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<黑牡丹（集团）
股份有限公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预
案>及其摘要的议案》；
监事会审议通过公司编制的《黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行
股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，详见公司在上
海证券交易所网站（http://www.see.com.cn ）披露的相关公告。
（五）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于签署附生效条件
的<黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之支
付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产协议>的议案》；
监事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《黑牡丹（集团）股份有限公
司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之支付现金、发行股份及可转换公司
债券购买资产协议》，该协议就本次交易的标的资产、交易价格、标的资产交易
对价支付方式、期间损益归属、过渡期间的承诺及安排、交割及违约责任等有关
事项进行约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于签署附生效条件
的<黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利
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润补偿协议>的议案》。。
监事会同意公司与业绩承诺人签署附生效条件的《利润补偿协议》，该协议
就本次交易涉及的利润补偿、减值补偿等有关事项进行约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司监事会
2019 年 7 月 3 日
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