证券代码：600510           证券简称：黑牡丹        公告编号：2019-045


                黑牡丹（集团）股份有限公司
          关于公司全资子公司向关联方提供借款的
                      关联交易公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示：
   ● 黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司常州黑牡
丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）拟以自有资金按通过控股子公司上
海美弘置业有限公司（以下简称“美弘置业”）持有的绍兴港兴置业有限公司（以
下简称“绍兴港兴”）30%股权比例向关联方绍兴港兴提供为期 18 个月、总额不
超过人民币 3.3 亿元的借款，用于绍兴港兴项目运营，资金占用费率为年利率
8%。同时，江苏港龙地产集团有限公司(以下简称“港龙地产”)以同等条件按绍
兴港兴 70%股权比例向绍兴港兴提供借款。
   ● 截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司未与绍兴港兴发生关联交易，
公司亦未向其他关联人提供财务资助。
   ● 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》、公司《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定，本次关联
交易已经公司八届九次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。


       一、关联交易概述
    公司全资子公司黑牡丹置业为支持绍兴港兴的发展，满足其生产经营发展过
程中的资金需求，在不影响自身正常生产经营的情况下，拟以自有资金按通过控
股子公司美弘置业持有的绍兴港兴 30%股权比例向绍兴港兴提供为期 18 个月、
总额不超过人民币 3.3 亿元的借款，用于绍兴港兴项目运营，资金占用费率为年
利率 8%。同时，港龙地产以同等条件按绍兴港兴 70%股权比例向绍兴港兴提供借
款。
    绍兴港兴为公司全资子公司黑牡丹置业的控股子公司美弘置业的参股子公


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司，黑牡丹置业间接持有其 30%股权，公司高级管理人员史荣飞、陈强任绍兴港
兴董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》等相关规定，绍兴港兴属于公司关联方，本次借款事项构成关
联交易。
    截至本公告披露日，过去12个月内，公司未与绍兴港兴发生关联交易，公司
亦未向其他关联人提供财务资助。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    绍兴港兴为公司全资子公司黑牡丹置业的控股子公司美弘置业的参股子公
司，黑牡丹置业间接持有其 30%股权，公司高级管理人员史荣飞、陈强任绍兴港
兴董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》等相关规定，绍兴港兴属于公司关联方，本次借款事项构成关
联交易。
    （二）关联人基本情况
    公司名称：绍兴港兴置业有限公司
    公司类型：有限责任公司
    公司住所：浙江省绍兴市上虞区百官街道王充路 568 号颖泰大厦 6 楼
    法定代表人：恽良波
    注册资本：壹亿元整
    成立日期：2019 年 06 月 24 日
    经营范围：房地产开发与经营，房屋销售，物业服务，房屋租赁服务（凭有
效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    主要股东：江苏港豪置业有限公司（港龙地产的全资子公司，以下简称 “江
苏港豪”）持有 51%股权，上海美弘置业有限公司（黑牡丹置业的控股子公司）
持有 49%股权。
    江苏港豪财务数据如下：截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额为人民币
541,693,584.29 元，资产净额为人民币-3,115.71 元；2018 年营业收入为人民
币 0 元，净利润为人民币-462.57 元。（未经审计）


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    三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易是公司全资子公司黑牡丹置业以自有资金按通过控股子公司
美弘置业持有的绍兴港兴 30%股权比例向绍兴港兴提供为期 18 个月、总额不超
过人民币 3.3 亿元的借款，以支持其后续发展。
    本次借款的资金占用费率为年利率 8%，高于目前银行同期贷款基准利率
4.75%，与房地产企业平均融资成本基本持平，费率的确定公平合理。
    同时，港龙地产以同等条件按绍兴港兴 70%股权比例向绍兴港兴提供借款。
    四、关联交易的主要内容
    绍兴港兴（甲方）、港龙地产（乙方）、黑牡丹置业（丙方）于2019年7月2
日签署《股东借款协议》，乙方和丙方根据甲方的实际经营需要分别按照70%、30%
比例予以借款，乙方借给甲方总金额不超过人民币7.7亿元，丙方借给甲方总金
额不超过人民币3.3亿元，借款期限为18个月，按资金实际到账日开始计算期限。
甲方在18个月内同时按对乙方、丙方的借款比例归还借款。甲方可以提前归还借
款。借款期超过18个月后，甲方优先归还丙方借款。借款年利率按8%计，按借款
实际占用额及天数计算利息。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司全资子公司黑牡丹置业本次以自有资金按通过控股子公司美弘置业持
有的绍兴港兴 30%股权比例向绍兴港兴提供借款，有利于绍兴港兴发展，不会影
响黑牡丹置业自身的正常生产经营。且港龙地产同时以同等条件按绍兴港兴 70%
股权比例向绍兴港兴提供借款。
    本次借款资金占用费率高于目前银行同期贷款基准利率，与房地产企业平均
融资成本基本持平，定价原则合理、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小
股东利益的情形。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）公司董事会审议情况
    公司八届九次董事会会议审议通过了《关于公司全资子公司向关联方提供借
款的关联交易的议案》，公司应表决董事9名，实际表决董事9名，均一致通过该
议案，其中公司应表决独立董事3名，实际表决独立董事3名，均一致通过该议案。
按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《公司章程》及《关联交易制度》
等相关规定，本次交易在公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。


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    （二）独立董事事前认可意见及独立意见
    就本次关联交易事项，公司事前向公司独立董事提交了相关资料，独立董事
进行了事前审核，独立董事同意实施本次关联交易，并同意将《关于公司全资子
公司向关联方提供借款的关联交易的议案》提交公司八届九次董事会审议。
    公司独立董事在董事会上对本次关联交易事项发表了独立意见，认为：
    1、本次关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《公司
章程》及《关联交易制度》等相关规定，公司与关联方发生的关联交易按照“公
平自愿，互惠互利”的原则进行，相关审议及表决程序符合有关法律、法规及规
范性文件和《公司章程》的相关规定。
    2、公司全资子公司黑牡丹置业本次以自有资金按通过控股子公司美弘置业
持有的绍兴港兴30%股权比例向绍兴港兴提供借款，有利于绍兴港兴发展；本次
借款的资金占用费率高于目前银行同期贷款基准利率，与房地产企业平均融资成
本基本持平，定价原则合理、公允，且港龙地产同时以同等条件按绍兴港兴70%
股权比例向绍兴港兴提供借款，此次关联交易不会影响公司的独立性，不存在损
害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利
影响。
    七、上网公告附件
    1、公司独立董事关于公司全资子公司向关联方提供借款的关联交易事项的
事前认可意见；
    2、公司独立董事关于公司全资子公司向关联方提供借款的关联交易事项的
独立意见。


    特此公告。




                                        黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
                                                           2019年7月3日




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