华泰联合证券有限责任公司
关于
黑牡丹（集团）股份有限公司
支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产
并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一九年七月
特别说明及风险提示
1、《黑牡丹（集团）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》中所涉及拟购买资产的相关审计、评估工作尚未完成，上市公
司全体董事已声明保证《黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及可转换公
司债券购买资产并募集配套资金预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公
司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，届时标的资产的审计、评估结果将
在《黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募
集配套资金（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过，截至本核
查意见出具日，本次交易尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）本次重组涉及的
标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；（2）本次交易正式方案获得上
市公司国资主管部门批准；（3）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；（4）
本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；（5）本次交易涉及经营者集中经国
家市场监督管理总局审查通过；（6）本次发行股份及可转债购买艾特网能 47.12%股权
及募集配套资金获得中国证监会的核准。本次交易能否获得前述相关批准或备案以及获
得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
3、截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚
在进行中，本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续
将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，
届时，本独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。提请广大
投资者注意风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有
关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《黑牡丹（集团）股份有限公司支付现
金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，
注意投资风险。
1
声明和承诺
华泰联合证券接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，特作如下声明
与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及
资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义
务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问
核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次上市公司重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同
意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表
的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核
查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事
会发布的《重组预案》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承
诺：
2
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对黑牡丹和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核
查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易的方案符合法律、法规、中
国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾
问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈
问题。
3
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
黑牡丹、上市公司 指 黑牡丹（集团）股份有限公司
《黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及可转换公司债
《重组预案》 指
券购买资产并募集配套资金预案》
蓝富坤、尹大勇、王旭屏、林木兰、王建南、赵大勇、李明宇、秦越
洲、章玉超、孙若凌、郑雪芸、母红霞、杨晚晴、李艳、王丽姬、刘
晓东、李文川、蒋陆峰、朱甲龙、韩传涛、深圳艾特网能股权投资合
伙企业（有限合伙）、深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、深
交易对方、本次重组交 圳市南电投资控股有限公司、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、
指
易对方 萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）、西藏晓辉创业投资有限公
司、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）、深圳市远致创业投
资有限公司、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信
息技术合伙企业（有限合伙）、深圳市中鹏云谷科技有限公司、深圳
紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）
艾特网能股东蓝富坤、尹大勇、赵大勇、李明宇、刘晓东、李艳、李
业绩承诺人 指 文川、朱甲龙、韩传涛、艾特投资、深圳雅驿欣、艾特聚朋及深圳阿
特
上市公司拟向蓝富坤、尹大勇、王旭屏、林木兰、王建南、赵大勇、
李明宇、秦越洲、章玉超、孙若凌、郑雪芸、母红霞、杨晚晴、李艳、
王丽姬、刘晓东、李文川、蒋陆峰、朱甲龙、韩传涛等 20 名自然人
股东及深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳紫金港信
息产业投资企业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、深圳
雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有
本次交易、本次重组 指
限合伙）、西藏晓辉创业投资有限公司、深圳紫金港创新产业投资企
业（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司、深圳艾特聚朋技术
合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）、深
圳市中鹏云谷科技有限公司、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有
限合伙）等 12 家机构股东以发行股份、可转换公司债券及支付现金
的方式，购买其持有的艾特网能 100%股权
《华泰联合证券有限责任公司关于黑牡丹（集团）股份有限公司支付
本核查意见 指 现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案之独
立财务顾问核查意见》
本独立财务顾问、华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
标的公司、艾特网能 指 深圳市艾特网能技术有限公司
标的资产 指 艾特网能 100%股权
上市公司与交易对方签署的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市
《购买资产协议》《重
指 艾特网能技术有限公司全体股东支付现金、发行股份及可转换公司债
组协议》
券购买资产协议》
4
业绩承诺期 指 指 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
指标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的经审计的合并报
实际净利润 指 表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰
低）
指自上市公司发行证券购买标的资产股权时的评估基准日（不包括基
准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有关损
过渡期间、过渡期 指
益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割
日当月月末的期间
黑牡丹以支付现金的方式收购的艾特网能 52.88%股权变更登记至黑
第一次交割日 指
牡丹名下的工商变更登记手续办理完毕之日
指黑牡丹以发行股份及可转换公司债券的方式收购的艾特网能
47.12%股权变更登记至黑牡丹名下的工商变更登记手续办理完毕之
第二次交割日 指
日，即艾特网能 100%的股权均已过户至黑牡丹名下、并依法办理完
毕工商变更登记之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
《适用意见第 12 号》 指
见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大
《财务顾问业务指引》 指
资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《准则第 26 号》 指
司重大资产重组（2018 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
目 录
特别说明及风险提示 ................................................................................................................ 1
声明和承诺 ................................................................................................................................ 2
一、独立财务顾问声明 ..................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 ..................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................................ 4
目 录 ........................................................................................................................................ 6
第一节 绪言 .............................................................................................................................. 8
一、本次重组方案概述 ..................................................................................... 8
二、标的资产预估作价情况 .............................................................................. 9
三、本次重组交易对方及对价支付方式 .......................................................... 10
四、本次交易的性质 ........................................................................................ 11
五、发行普通股购买资产的情况 ..................................................................... 13
六、发行可转换公司债券购买资产的情况 ....................................................... 17
七、募集配套资金........................................................................................... 22
八、业绩承诺、业绩补偿和业绩奖励 .............................................................. 26
第二节 独立财务顾问核查意见............................................................................................ 32
一、上市公司董事会就本次交易编制的《重组预案》符合《重组管理办法》、《若
干问题的规定》及《准则第 26 号》的要求 ............................................................ 32
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承
诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ............................................ 32
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的
生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同
附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ........ 33
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明
6
确判断并记载于董事会决议记录中 ......................................................................... 34
五、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定
性因素和风险事项 .................................................................................................. 35
六、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏 ....................................................................................................................... 35
七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市之核查意
见 ........................................................................................................................... 36
八、关于上市公司是否存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形的核查意见........................................................................................... 36
九、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核
查意见.................................................................................................................... 37
十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 ..................................... 38
十一、本次重组是否构成关联交易的核查 ....................................................... 39
十二、本次核查结论性意见 ............................................................................ 39
第三节 独立财务顾问内核情况说明 .................................................................................... 41
一、华泰联合证券内部审核程序 ..................................................................... 41
二、华泰联合证券内核意见 ............................................................................ 41
7
第一节 绪言
一、本次重组方案概述
本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买艾特网能 52.88%股权；（2）发行股份
及可转换公司债券购买艾特网能 47.12%股权；（3）募集配套资金。
（一）支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产
上市公司拟向蓝富坤、尹大勇、王旭屏、林木兰、王建南、赵大勇、李明宇、秦越
洲、章玉超、孙若凌、郑雪芸、母红霞、杨晚晴、李艳、王丽姬、刘晓东、李文川、蒋
陆峰、朱甲龙、韩传涛等 20 名自然人股东及深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合
伙）、深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、深圳
雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）、西藏晓辉
创业投资有限公司、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）、深圳市远致创业投资
有限公司、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有
限合伙）、深圳市中鹏云谷科技有限公司、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合
伙）等 12 家机构股东以支付现金、发行股份及可转换公司债券的方式，购买其持有的
艾特网能 100%股权。
其中，上市公司先向艾特网能的全体股东以支付现金方式购买其合法持有的艾特网
能 52.88%股权（以下简称“本次支付现金购买资产”），拟在上市公司国有资产监督管
理部门（以下简称“国资主管部门”）批准、上市公司股东大会审议通过及国家市场监
督管理总局经营者集中审查通过后实施；再以发行股份及可转债的方式向艾特网能的全
体股东购买其合法持有的艾特网能 47.12%股权（以下简称“本次发行股份及可转债购
买资产”），拟在公司国资主管部门批准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委
员会核准后实施。
上市公司以现金方式购买艾特网能 52.88%股权是发行股份及可转换公司债券购买
艾特网能 47.12%股权的前提；后续发行股份及可转换公司债券购买艾特网能 47.12%股
权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买艾特网能 52.88%股权的前提条件。
8
本次交易前，上市公司未持有艾特网能的股权；本次交易完成后，艾特网能将成为
上市公司的全资子公司。
上市公司拟以支付现金的方式购买的艾特网能 52.88%股权如未在 2019 年 12 月 31
日前（含当日）过户至公司名下，各方同意另行协商确定本次交易后续推进方案。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份、可转换公司债券募集配套
资金，募集配套资金的总金额预计不超过 35,000.00 万元，且不超过本次交易中以发行
股份、可转换公司债券支付的标的资产交易对价的 100%，且募集配套资金发行股份的
数量（含本次募集配套资金发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交
易前总股本的 20%。募集配套资金拟用于支付本次并购交易税费等并购整合费用和投入
标的资产在建项目建设，也可以用于补充流动资金、偿还银行债务。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买
资产的生效和实施为前提，但本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产不以
募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次支付现金、
发行股份及可转换公司债券购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未
能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他方式解决。
以上为本次交易的初步方案，待本次交易的审计、评估报告出具后，公司将再次召
开董事会审议本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、标的资产预估作价情况
根据《重组协议》，本次交易作价暂定为 150,000 万元，最终的交易金额将在标的公
司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估，并经上
市公司国资主管部门对资产评估结果进行备案后，由交易双方协商确定。
9
三、本次重组交易对方及对价支付方式
上市公司拟以股份支付的比例为 10%，以可转换公司债券支付的比例为 37.12%，
以现金支付的比例为 52.88%。
其中，对于参与业绩承诺的交易对手方，即：蓝富坤、尹大勇、韩传涛、李艳、朱
甲龙、赵大勇、李明宇、刘晓东、李文川、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、深
圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、
深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）；上市公司拟以股份支付的比例为 10%，以可
转换公司债券支付的比例为 50%，以现金支付的比例为 40%。
对于不参与业绩承诺的交易对手方，即：深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、
深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港创新产业投资企业（有限
合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、深圳市远致创业投资有限公司、西藏晓辉创业
投资有限公司、深圳市中鹏云谷科技有限公司、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）、
王建南、王丽姬、章玉超、郑雪芸、孙若凌、秦越洲、杨晚晴、王旭屏、林木兰、蒋陆
峰、母红霞；上市公司拟以股份支付的比例为 10%，以可转换公司债券支付的比例为
25%，以现金支付的比例为 65%。
各交易对手的相关支付明细如下：
现金支付 股份支付
持有艾特网 交易对价 可转债支付
股东名称 金额（万 金额（万
能的比例 （万元） 金额（万元）
元） 元）
深圳艾特网能股权投资
15.94% 23,904.64 9,561.85 2,390.46 11,952.32
合伙企业（有限合伙）
深圳紫金港信息产业投
11.41% 17,118.87 11,127.26 1,711.89 4,279.72
资企业（有限合伙）
蓝富坤 10.75% 16,131.74 6,452.69 1,613.17 8,065.87
尹大勇 10.75% 16,131.74 6,452.69 1,613.17 8,065.87
深圳市南电投资控股有
9.74% 14,602.50 9,491.63 1,460.25 3,650.63
限公司
深圳雅驿欣投资合伙企
5.65% 8,477.94 3,391.18 847.79 4,238.97
业（有限合伙）
王旭屏 5.62% 8,432.96 5,481.43 843.30 2,108.24
萍乡瑞隆企业管理合伙 5.12% 7,685.55 4,995.61 768.56 1,921.39
10
企业（有限合伙）
西藏晓辉创业投资有限
3.67% 5,509.54 3,581.20 550.95 1,377.38
公司
深圳紫金港创新产业投
3.58% 5,369.03 3,489.87 536.90 1,342.26
资企业（有限合伙）
林木兰 2.84% 4,254.71 2,765.56 425.47 1,063.68
深圳市远致创业投资有
2.67% 4,006.63 2,604.31 400.66 1,001.66
限公司
王建南 1.46% 2,183.27 1,419.13 218.33 545.82
深圳艾特聚朋技术合伙
1.39% 2,080.13 832.05 208.01 1,040.07
企业（有限合伙）
深圳阿特信息技术合伙
1.39% 2,080.13 832.05 208.01 1,040.07
企业（有限合伙）
深圳市中鹏云谷科技有
0.87% 1,309.91 851.44 130.99 327.48
限公司
深圳紫金港二号信息产
0.79% 1,179.03 766.37 117.90 294.76
业投资企业（有限合伙）
赵大勇 0.76% 1,141.07 456.43 114.11 570.53
李明宇 0.76% 1,141.07 456.43 114.11 570.53
秦越洲 0.75% 1,124.39 730.86 112.44 281.10
章玉超 0.73% 1,091.70 709.60 109.17 272.92
孙若凌 0.58% 873.36 567.68 87.34 218.34
郑雪芸 0.51% 764.13 496.68 76.41 191.03
母红霞 0.38% 567.68 368.99 56.77 141.92
杨晚晴 0.29% 436.68 283.84 43.67 109.17
李艳 0.29% 436.68 174.67 43.67 218.34
刘晓东 0.29% 436.68 174.67 43.67 218.34
李文川 0.29% 436.68 174.67 43.67 218.34
王丽姬 0.29% 436.68 283.84 43.67 109.17
蒋陆峰 0.22% 327.45 212.84 32.74 81.86
朱甲龙 0.15% 218.34 87.34 21.83 109.17
韩传涛 0.07% 109.11 43.64 10.91 54.55
合计 100.00% 150,000.00 79,318.52 15,000.00 55,681.48
注：最终的交易对价及各支付方式的支付金额将根据标的资产的最终的交易价格和监管部门的
意见由双方协商确定
四、本次交易的性质
11
（一）本次交易是否构成重大资产重组
由于标的公司审计工作尚未完成，根据上市公司 2018 年度经审计的财务数据、标
的公司 2018 年度未经审计的财务数据以及暂定交易作价情况，相关财务比例计算如下：
艾特网能 上市公司
比例
项目 金额（万元） 项目 金额（万元）
资产总额与本次交易暂定
150,000 资产总额 2,719,763.38 5.52%
的交易价格孰高
资产净额与本次交易暂定
150,000 资产净额 863,750.23 17.37%
的交易价格孰高
营业收入 59,897.18 营业收入 675,831.22 8.86%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产总额、资产净额均小于本次交易暂定的交
易价格，取值为本次交易暂定的交易价格。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，初步判断本次交易不构成重大资产重
组。待标的公司审计、评估工作已完成后，公司将根据标的公司及上市公司 2018 年经
审计的财务数据以及本次交易作价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组，
并另行召开董事会审议相关议案。
本次交易涉及上市公司申请发行股份及可转换债券购买资产，根据《重组管理办法》
第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后（暂不考虑配套融资和未来可转换债券转股，假设交易标的作价
150,000 万元），以标的资产认购上市公司股份的交易对方持有上市公司股份比例合计为
1.88%。根据《重组管理办法》《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易
不构成关联交易。
（三）本次交易是否构成重组上市
本次交易前，常高新集团有限公司直接持有上市公司 522,662,086 股股份，通过全
资子公司常州国有资产投资经营有限公司间接控制上市公司 96,458,412 股股份，合计控
12
制上市公司 619,120,498 股股份，占总股本的 59.13%。因此本次交易前，持有常高新集
团有限公司 100%股权的常州市新北区人民政府为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），假设可转换公司债券全部转为新增股份，常
州市新北区人民政府合计控制上市公司 619,120,498 股股份，占总股本的 54.23%，仍为
上市公司实际控制人；假设可转换公司债券全部未转股，常州市新北区人民政府合计控
制上市公司 619,120,498 股股份，占总股本的 58.01%，仍为上市公司实际控制人。本次
交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市的情形。
五、发行普通股购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产，所涉及的发行普
通股的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象和认购方式
本次购买资产发行股份的对象为艾特网能的全体股东，包括蓝富坤、尹大勇、王旭
屏、林木兰、王建南、赵大勇、李明宇、秦越洲、章玉超、孙若凌、郑雪芸、母红霞、
杨晚晴、李艳、王丽姬、刘晓东、李文川、蒋陆峰、朱甲龙、韩传涛等 20 名自然人股
东及深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳紫金港信息产业投资企业（有
限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、萍乡
瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）、西藏晓辉创业投资有限公司、深圳紫金港创新产
业投资企业（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司、深圳艾特聚朋技术合伙企业
（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）、深圳市中鹏云谷科技有限公司、
深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）等 12 家机构股东。
发行对象以其分别持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
（三）发行价格及定价依据
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议
13
公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 6.36 5.73
前 60 个交易日 6.85 6.17
前 120 个交易日 6.66 6.00
根据《重组协议》，本次购买资产的普通股发行价格为 7.47 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%和上市公司 2018 年 12 月 31 日经审计的每股
净资产。本次发行股份购买资产的发行价格将提请公司股东大会审议确定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金
股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下
述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
14
本次交易中发行股份购买资产所发行的普通股数量将根据发行对象通过本次发行
股份购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格计算确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：本次发行股份购买资产向各交
易对方发行普通股的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股
份购买资产的发行价格，本次发行股份购买资产发行的股份总数=向各交易对方发行股
份数量之和。按照前述公式计算的本次发行股份购买资产发行的股份数量按照向下取整
精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。发行普通股总数量=向各交易对方发行
普通股的数量之和。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票
股利、公积金转增股本、配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述
发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价
格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产发行的股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中
国证监会核准的数量为准。
（五）限售期
所有交易对手方中参与业绩承诺的对手方，即：蓝富坤、尹大勇、韩传涛、李艳、
朱甲龙、赵大勇、李明宇、刘晓东、李文川、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、
深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、
深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）。
上述参与业绩承诺的交易对手方承诺：其因本次重组取得的黑牡丹非公开发行的股
份自本次股份发行完成日起 36 个月届满且业绩承诺人完成利润补偿（如有）及减值补
偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，亦不得委托他人管理。本次股份发行完成后，业绩承诺人基于本
次股份发行而享有的黑牡丹送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。业绩承诺人
通过二级市场增持、参与认购黑牡丹另行增发的股份等其他方式获得的黑牡丹股份，不
受上述限售期限制。
15
若中国证监会或其他监管机构对业绩承诺人通过本次重组所获得股份的限售期另
有要求，业绩承诺人承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调
整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。如本次重组所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，业绩承诺人将暂停转让在黑牡丹拥有权益的股份。
所有交易对手方中不参与业绩承诺的对手方，即：深圳紫金港信息产业投资企业（有
限合伙）、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港创新产业投资企
业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、深圳市远致创业投资有限公司、西藏
晓辉创业投资有限公司、深圳市中鹏云谷科技有限公司、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有
限合伙）、王建南、王丽姬、章玉超、郑雪芸、孙若凌、秦越洲、杨晚晴、王旭屏、林
木兰、蒋陆峰、母红霞。
上述不参与业绩承诺的交易对手方承诺：其因本次重组取得的黑牡丹非公开发行的
股份自本次股份发行完成日起 12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，亦不得委托他人管理。本次股份发行完成后，承诺方
基于本次股份发行而享有的黑牡丹送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。承诺
方通过二级市场增持、参与认购黑牡丹另行增发的股份等其他方式获得的黑牡丹股份，
不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对承诺方通过本次重组所获得股份的限售期另有要
求，承诺方承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售
期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方将暂停转让
在黑牡丹拥有权益的股份。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的《重组协议》：
标的公司自评估基准日至相应交割日当月月末期间的损益情况由上市公司聘请的
16
具有证券、期货业务资格的会计师事务所于相应交割日当月月末结束后进行交割审计并
出具专项审计报告。
第一次交割的标的公司股权比例（52.88%）所对应的标的公司在评估基准日至第一
次交割日当月月末期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项
审计报告出具之日起 10 个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第一次交割的
标的公司股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。
第二次交割的标的公司股权比例（47.12%）所对应的标的公司在评估基准日至第二
次交割日当月月末期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项
审计报告出具之日起 10 个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第二次交割的
标的公司股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。
交易对方对于上述补足义务相互承担连带责任。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东
共同享有。
六、发行可转换公司债券购买资产的情况
（一）种类与面值
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币
普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（二）发行方式
本次购买资产发行的可转债的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象和认购方式
本次购买资产发行可转换公司债券对象为艾特网能的全体股东，包括蓝富坤、尹大
勇、王旭屏、林木兰、王建南、赵大勇、李明宇、秦越洲、章玉超、孙若凌、郑雪芸、
母红霞、杨晚晴、李艳、王丽姬、刘晓东、李文川、蒋陆峰、朱甲龙、韩传涛等 20 名
自然人股东及深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳紫金港信息产业投资
17
企业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合
伙）、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）、西藏晓辉创业投资有限公司、深圳紫金
港创新产业投资企业（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司、深圳艾特聚朋技术
合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）、深圳市中鹏云谷科技
有限公司、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）等 12 家机构股东。发行对
象以其分别持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
（四）发行数量
本次购买资产发行可转换公司债券数量=标的资产的交易价格×37.12%/100。最终发
行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。依据上述公式计算的发行数量
向下取整精确至个位，不足一张的部分，交易对方同意豁免上市公司支付。
（五）转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的
发行价格定价，即本次发行可转债购买资产发行的可转债的初始转股价格为 7.47 元/股。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日（即
2019 年 7 月 3 日）至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转债的初始转股价格亦将作相应调整，
具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
18
（六）转股股份来源
本次购买资产发行的可转债转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份
形成的库存股（如有）。
（七）债券期限
本次购买资产发行的可转债的期限为自发行之日起 3 年。
（八）转股期限
本次购买资产发行的可转债的转股期自发行结束之日起 12 个月届满后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）限售期
所有交易对手方中参与业绩承诺的对手方，即：蓝富坤、尹大勇、韩传涛、李艳、
朱甲龙、赵大勇、李明宇、刘晓东、李文川、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、
深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、
深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）。
上述参与业绩承诺的交易对手承诺：其因本次重组取得的黑牡丹非公开发行的可转
换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份自本次可转换公司债券发行完成日起 36
个月届满且业绩承诺人完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不得委
托他人管理。本次可转换公司债券发行完成后，业绩承诺人基于本次认购可转换公司债
券转股后的股份而享有的黑牡丹送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。业绩承
诺人通过二级市场增持、参与认购黑牡丹另行增发的股份等其他方式获得的黑牡丹股份，
不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对业绩承诺人通过本次重组所获得可转换公司债券
及可转换公司债券转股形成的股份的限售期另有要求，业绩承诺人承诺同意将根据中国
证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所
的有关规定执行。
19
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，业绩承诺人将暂停
转让上述可转换公司债券及其通过转股取得的股份。
所有交易对手方中不参与业绩承诺的对手方，即：深圳紫金港信息产业投资企业（有
限合伙）、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港创新产业投资企
业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、深圳市远致创业投资有限公司、西藏
晓辉创业投资有限公司、深圳市中鹏云谷科技有限公司、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有
限合伙）、王建南、王丽姬、章玉超、郑雪芸、孙若凌、秦越洲、杨晚晴、王旭屏、林
木兰、蒋陆峰、母红霞。
上述不参与业绩承诺的交易对手方承诺：其因本次重组取得的黑牡丹非公开发行的
可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份自本次可转换公司债券发行完成日
起 12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，亦不得委托他人管理。本次可转换公司债券发行完成后，承诺方基于本次认购可
转换公司债券转股后的股份而享有的黑牡丹送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约
定。承诺方通过二级市场增持、参与认购黑牡丹另行增发的股份等其他方式获得的黑牡
丹股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对承诺方通过本次重组所获得可转换公司债券及可
转换公司债券转股形成的股份的限售期另有要求，承诺方承诺同意将根据中国证监会或
其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规
定执行。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方将暂停
转让上述可转换公司债券及其通过转股取得的股份。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次购买资产发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债
券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股
价格。
20
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，
公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换
公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）本息偿付
本次购买资产发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的
可转债本金和最后一年利息。
（十二）转股价格向下修正条款
本次购买资产发行的可转债存续期间，如上市公司股票在任意连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上市公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司
债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资
产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的 90%。
（十三）担保与评级
本次购买资产发行的可转债不设担保，不安排评级。
（十四）债券利率
本次购买资产发行的可转债票面利率为 3%/年。
（十五）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的《重组协议》：
标的公司自评估基准日至相应交割日当月月末期间的损益情况由上市公司聘请的
具有证券、期货业务资格的会计师事务所于相应交割日当月月末结束后进行交割审计并
出具专项审计报告。
第一次交割的标的公司股权比例（52.88%）所对应的标的公司在评估基准日至第一
21
次交割日当月月末期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项
审计报告出具之日起 10 个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第一次交割的
标的公司股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。
第二次交割的标的公司股权比例（47.12%）所对应的标的公司在评估基准日至第二
次交割日当月月末期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项
审计报告出具之日起 10 个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第二次交割的
标的公司股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。
交易对方对于上述补足义务相互承担连带责任。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东
共同享有。
（十六）其他事项
因本次购买资产发行的可转债转股而增加的公司普通股股票享有与原普通股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
七、募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份、可转换公司债券募集配套
资金，募集配套资金的总金额预计不超过 35,000.00 万元，且不超过本次交易中以发行
股份、可转换公司债券支付的标的资产交易对价的 100%，且募集配套资金发行股份的
数量（含本次募集配套资金发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交
易前总股本的 20%。募集配套资金拟用于支付本次并购交易税费等并购整合费用和投入
标的资产在建项目建设，也可以用于补充流动资金、偿还银行债务。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择
机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
22
本次募集配套资金的生效和实施以本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买
资产的生效和实施为前提，但本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产不以
募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次支付现金、
发行股份及可转换公司债券购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足
额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他方式解决。
以上为本次交易的初步方案，待本次交易的审计、评估报告出具后，公司将再次召
开董事会审议本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（一）非公开发行普通股募集配套资金的情况
1、种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上
市地点为上交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行的股份的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次募集配套资金发行股份的发行对象不超过 10 名投资者，且在募集配套资金过
程中，非公开发行普通股发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过 10 名投资者，
同一认购对象同时认购普通股和可转换公司债券的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金
额÷发行价格。最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。
5、发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法
规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期
23
首日前 20 交易日公司股票均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大
会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
6、限售期安排
公司本次向不超过 10 名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集
配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起 12
个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况
1、种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
2、发行方式
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行对象不超过 10 名投资者，且在募
集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过 10 名投资
者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资金
发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100。
5、转股价格
24
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发
行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 90%。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配
股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配
股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
6、限售期
公司本次向不超过 10 名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集
配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起 12
个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转债的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、其他事项
本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、到期赎回价格由股东大会
授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的债券期限、还本付息的期限和方式、转
股期限、转股数量、赎回条款、回售条款、转股股份来源、转股年度有关股利归属、转
股价格向下修正条款、债券的评级、担保等具体安排将在协商确定后在重组报告书中予
以披露。
25
（三）募集配套资金的用途
本次募集资金用于支付本次并购交易税费等并购整合费用和投入标的资产在建项
目建设，也可以用于补充流动资金、偿还银行债务。其中补充流动资金、偿还银行债务
的比例不超过交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集资金具体金额将在重组
报告书中予以披露。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择
机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产不以配套融资的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否不影响本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买
资产行为的实施。
若本次发行可转换公司债券和普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构
的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
八、业绩承诺、业绩补偿和业绩奖励
（一）业绩承诺及业绩补偿方式
根据上市公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》，蓝富坤、尹大勇、韩传涛、
李艳、朱甲龙、赵大勇、李明宇、刘晓东、李文川、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合
伙）、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限
合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）等 13 名交易对手方作为业绩承诺人，
与上市公司关于业绩承诺与奖励机制相关安排约定如下：
1、业绩承诺期间
本次交易业绩承诺补偿期间为 2019 年度，2020 年度及 2021 年度。
2、业绩承诺金额
业绩承诺人承诺标的公司在 2019 年至 2021 年期间各年度实际净利润分别不低于人
民币 8,000 万元、11,200 万元、15,300 万元。最终业绩承诺金额参考资产评估报告和评
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估说明载明的盈利预测数为基础，由上市公司与业绩承诺人协商确定。
3、业绩承诺口径
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上
市公司会计政策保持一致；除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，承诺
期内，艾特网能不得改变会计政策。
承诺的实际净利润为标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的经审计的合
并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。本次交易
实施完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的
会计师事务所对标的公司补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报
告；标的公司在各补偿期间年度的实际净利润以专项审核报告结果为依据确定。
4、补偿方式及计算方式
如标的公司第一年实际净利润已达到当年承诺净利润的 90%，当年不触发补偿程序；
如第一年及第二年累积实际净利润已达到两年承诺净利润的 90%，则第二年不触发补偿
程序；如标的公司 2019 年、2020 年及 2021 年累积实际净利润达到三年承诺的净利润的
100%，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。
在补偿期间内的各期届满时，如触发补偿程序，业绩承诺人应优先以现金向上市公
司补偿，如果业绩承诺人现金支付能力不足，则不足部分由业绩承诺人以其在本次定向
发行中获得的上市公司股份（含业绩承诺人已将其在本次交易中获得的定向可转换公司
债券转股后形成的股份）向上市公司进行补偿。仍然不足的部分，业绩承诺人以其在本
次定向发行获得的可转债向上市公司进行补偿。业绩承诺人内部按各自在本次交易中获
得的交易对价比例承担补偿责任，且业绩承诺人就上述补偿义务向黑牡丹承担连带保证
责任，全部补偿金额（包括因利润补偿和减值补偿所涉及的所有现金、股份及可转债补
偿金额）不超过业绩承诺人通过本次交易获得的交易对价总额。
若触发利润承诺补偿程序，相关计算公式如下：
①当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）
÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×标的资产实际交割金额－累积已补偿金额
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公式中标的资产实际交割金额指的是业绩补偿时实际交割给上市公司的标的公司
股份对价。若该业绩补偿时点只有 52.88%的现金购买部分进行了支付交割，则此处的
标的资产实际交割金额为该 52.88%现金购买部分的对价
②当期应补偿现金金额=当期应补偿金额
③如果业绩承诺人现金支付能力不足，当期需要补偿的股票数量如下：
当期应补偿股票数量=（当期应补偿金额-当期补偿现金金额）÷交易时每股发行价
格
④如果仍有不足，则当期需要补偿的可转债数量如下：
当期应补偿可转债数量=（当期应补偿金额-当期补偿现金金额-当期补偿股票数量×
交易时每股发行价格）÷100
业绩承诺人在业绩承诺期内已对上市公司进行补偿的，已经补偿的金额不冲回。
依据上述约定计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
应当按照舍去小数并增加 1 股的方式进行处理；依据上述约定计算的应补偿可转债数量
应精确至个位数，如果计算结果存在小于 100 元的尾数的，应当按照舍去尾数并增加 1
张的方式进行处理。
此外，业绩承诺人承诺将促使艾特投资、深圳雅驿欣、艾特聚朋及深圳阿特的全体
有限合伙人分别以其各自通过本次交易获得的交易对价总额（包括其作为标的公司直接
股东直接获得的本次交易对价总额，以及通过持有艾特投资、艾特聚朋、深圳阿特及深
圳雅驿欣的合伙份额间接获得的本次交易对价总额）为限对黑牡丹承担利润补偿及减值
补偿责任；并促使艾特投资、深圳雅驿欣、艾特聚朋及深圳阿特的普通合伙人为业绩承
诺人向黑牡丹足额支付利润补偿及减值补偿承担连带保证责任。
业绩承诺人同意，若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务
人应补偿的股份一并补偿给上市公司。
以上所补偿的全部可转换债券及股份由上市公司以 1 元总价回购并注销。
28
（二）减值测试及补偿
根据上市公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》，在业绩承诺期届满后 2 个月
内，上市公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。
如标的资产期末减值额大于累计已补偿金额，则业绩承诺人应对上市公司另行补偿差额
部分（此处的标的资产期末减值额为该时点上市公司实际购买的股份比例所对应的该部
分公司减值额）。减值补偿时，业绩承诺人先以现金补偿，如果现金支付能力不足，则
不足部分由业绩承诺人以其在本次定向发行中获得的上市公司股份（含业绩承诺人已将
其在本次交易中获得的定向可转换公司债券转股后形成的股份）向上市公司进行补偿。
仍然不足的部分，业绩承诺人以其在本次定向发行获得的可转债向上市公司进行补偿。
业绩承诺人内部按各自在本次交易中获得的交易对价比例承担补偿责任，且业绩承诺人
就上述补偿义务向黑牡丹承担连带保证责任，全部补偿金额（包括因利润补偿和减值补
偿所涉及的所有现金、股份及可转债补偿金额）不超过业绩承诺人通过本次交易获得的
交易对价总额。
另行补偿的股份数量、可转债数量及现金净额计算公式如下：
1、因减值应补偿金额=标的资产期末减值额－累计已补偿金额
2、因减值应补偿现金金额=因减值应补偿金额
3、如果现金支付能力不足，当期需要补偿的股票数量如下：
因减值应补偿股票数量=（因减值应补偿金额-因减值补偿现金金额）÷交易时每股
发行价格
4、如果仍有不足，当期需要补偿的可转债数量如下：
因减值应补偿可转债数量=（因减值应补偿金额-因减值补偿现金金额-因减值补偿股
票数量×交易时每股发行价格）÷100
此外，业绩承诺人承诺将促使艾特投资、深圳雅驿欣、艾特聚朋及深圳阿特的全体
有限合伙人分别以其各自通过本次交易获得的交易对价总额（包括其作为标的公司直接
股东直接获得的本次交易对价总额，以及通过持有艾特投资、艾特聚朋、深圳阿特及深
圳雅驿欣的合伙份额间接获得的本次交易对价总额）为限对黑牡丹承担利润补偿及减值
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补偿责任；并促使艾特投资、深圳雅驿欣、艾特聚朋及深圳阿特的普通合伙人为业绩承
诺人向黑牡丹足额支付利润补偿及减值补偿承担连带保证责任。
业绩承诺人同意，若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务
人应补偿的股份一并补偿给上市公司。
依据上述约定计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
应当按照舍去小数并增加 1 股的方式进行处理；依据上述约定计算的应补偿可转债数量
应精确至个位数，如果计算结果存在小于 100 元的尾数的，应当按照舍去尾数并增加 1
张的方式进行处理。
以上所补偿的全部可转换债券及股份由上市公司以 1 元总价回购并注销。 承诺期
内业绩承诺人向上市公司支付的全部补偿金额（包括因业绩承诺补偿和减值补偿所涉及
的所有可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过业绩承诺人合计获得的交易
对价。
（三）超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，在业绩承诺人完成约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）
且业绩承诺期最后一年标的公司的经营性现金流净额为正数（若标的公司在业绩承诺期
内快速发展导致营业收入和净利润同比大幅增长，即在业绩承诺期最后一年标的公司的
营业收入超过 150,000 万元，则标的公司的现金流指标不作为超额业绩奖励的前提条件）
的前提下，若标的公司在业绩承诺期内累积实际净利润高于累积承诺净利润，则甲方同
意将累积实际净利润超过累积承诺净利润的部分作为奖励以现金形式向届时仍在标的
公司任职的关键人员发放，超额业绩奖励计算方式具体如下：
（1）当 3.45 亿元＜业绩承诺期累积实际净利润≤3.795 亿元时，奖励金额=（业绩
承诺期累积实际净利润－3.45 亿元）×25%
（2）当 3.795 亿元＜业绩承诺期累积实际净利润≤4.1745 亿元时，奖励金额=0.08625
亿元+（业绩承诺期累积实际净利润－3.795 亿元）×35%
（3）当业绩承诺期累积实际净利润＞4.1745 亿元时，奖励金额=0.219075 亿元+（业
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绩承诺期累积实际净利润－4.1745 亿元）×40%
上述奖励金额不超过本次上市公司最终支付的交易总对价的 20%和超额业绩的
100%。相关业绩奖励将以薪金、奖金的形式进行发放，计入公司损益表。获得超额业
绩奖励的关键人员名单及具体分配方案由标的公司制订并报上市公司确定。超额业绩奖
励相关的纳税义务由实际受益人各自自行承担。
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第二节 独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会就本次交易编制的《重组预案》符合《重
组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26 号》的要求
上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》
等相关规定编制了重组预案，并经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过。
重组预案中披露了本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标
的基本情况、支付方式、募集配套资金情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素分
析、其他重大事项等章节，并基于目前工作的进展对“本次资产重组相关的审计、评估
工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书（草
案）中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次交易编制的重组预案在内容
与格式上符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的
要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组
预案中
本次交易的交易对方已出具《关于本次交易申请文件真实性、准确性、完整性的承
诺》，具体如下：
“本承诺人将及时向黑牡丹提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给黑牡丹或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在黑牡丹拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交黑牡丹董事会，由黑牡丹董事会
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代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
黑牡丹董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账
户信息并申请锁定；黑牡丹董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
上述承诺已明确记载于《重组预案》中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第
一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易
合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要
求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协
议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
2019 年 7 月 2 日，上市公司与交易对方签署了《黑牡丹（集团）股份有限公司与深
圳市艾特网能技术有限公司全体股东支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产协
议》。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚在进行中，上市公司将于审计、评估工作完
成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份及可转债数量、交易标的定价、
业绩承诺及补偿等事宜。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，
交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置
条件不会对本次交易进展构成实质性影响
上市公司与交易对方签署的附生效条件的《购买资产协议》的主要条款包括本次重
组的方案、标的资产的转让对价及支付方式、期间损益归属、过渡期间的承诺及安排、
33
债权债务处理和本次重组方案的实施、后续事项、信息披露和保密、违约责任等条款，
并载明了协议生效条件。《购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
1、本次交易经上市公司的董事会和股东大会批准；
2、本次交易涉及的资产评估报告经上市公司国资主管部门备案；
3、本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
4、上市公司国资主管部门批准本次交易；
5、中国证监会核准上市公司本次发行股份、可转债购买资产及配套募集资金重组。
本次《购买资产协议》未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协
议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生
效的《购买资产协议》；上述协议符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐
备，不存在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求
对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
上市公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案按照《若干问题的规
定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断，具体如下：
1、本次交易上市公司拟购买资产为艾特网能 100%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及有关向有关主管部门报批
的进展情况和尚需呈报批准的程序，上市公司已在《重组预案》中详细披露，并对可能
无法获得批准的风险作出了重大风险提示。
2、除标的公司主要股东蓝富坤、尹大勇已分别将其所持标的公司 10%的股权设定
质押外，标的公司的其他股东合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或禁止转让
的情形，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。蓝富坤、尹大勇已承诺将
在黑牡丹召开审议本次重组相关事项的第二次董事会前解除所持标的公司 10%股权的
34
质押，并根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手续，且因在权属
变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由其承担。在各方均能严格履行相关交易协
议及承诺的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。
3、本次重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞
争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第八届董事会第九次会议决议记录
中。
五、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易
存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第 26 号》的规定，上市公司董事会已在重组预案的“重大事项提示”、
“重大风险提示”中对于影响本次交易的重大不确定性因素和风险事项作出了特别提示，
并在预案“第九章 风险因素分析”中详细披露了与本次交易相关的风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次
交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
六、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《若干问题的规定》等法规及规范性
文件规定，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已在本次重组预案及其摘要中声
明，保证重组预案内容的真实、准确、完整，对重组预案的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担个别及连带责任。
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本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给黑牡丹或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《财务顾问业务
指引》等相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及各交易对方进行调查，核查了上市
公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险进行了
必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已出具承诺，承诺重组预案不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市之核查意见
本次交易前，常高新集团有限公司为上市公司的控股股东，常州市新北区人民政府
为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，常高新集团有限公司仍为上市公司的控股
股东，常州市新北区人民政府仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司
实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情
形，即不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
交易情形，即不构成重组上市。
八、关于上市公司是否存在《发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形的核查意见
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
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（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除
或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
九、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见
截至本核查意见出具日，本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。上述重
组相关主体包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及
其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构；
2、已与上市公司签署重组协议的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易
对方的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构；
3、为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；
4、参与本次资产重组的其他主体。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
组情形。
十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标
准的核查意见
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向
中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在
内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行
为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，
调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划本次重组事项，上市公司股票于 2019 年 6 月 19 日开市起停牌。预案披露前
20 个交易日上市公司股价涨跌幅情况、同期上证综指数及申万房地产指数波动情况如下：
上市公司A股股价 上证综指（点） 行业指数（点）
日期 （000001） （801180）
（元/股）
2019/5/21（开盘价） 6.41 2867.7066 4115.30
2019/6/18（收盘价） 6.32 2890.1580 4086.20
涨跌幅 -1.40% 0.78% -0.71%
数据来源：Wind 资讯
上市公司 A 股股价在上述期间内下跌幅度为 1.40%，扣除上证 A 指上涨 0.78%因素
后，波动幅度为 2.18%；扣除申万房地产指数下跌 0.71%因素后，波动幅度为 0.69%。
剔除上证综指和同行业板块因素影响，上市公司股价在重组预案披露前 20 个交易日内
累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
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经核查，本独立财务顾问认为：在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，
上市公司股票在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%，股票
价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准。
十一、本次重组是否构成关联交易的核查
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，根据本
次交易标的资产的交易预估作价情况，交易对手方合计持有上市公司的股权比例为 1.88%
（不考虑可转换债券转股情况及配套募集资金情况），合计持股未超过 5%，与上市公
司不存在关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十二、本次核查结论性意见
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，标的资产作价尚未最终确定，根据对截至
目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问严格按照《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾
问业务管理办法》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，
在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查
意见：
1、上市公司本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干
问题的规定》、《准则第 26 号》、《发行管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和
《财务顾问业务指引》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；
2、上市公司符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，预案及其他信息披
露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上交所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附
条件生效的《购买资产协议》，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件
的规定；
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4、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事
会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
40
第三节 独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行
业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合
证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业
务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
（1）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行
业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
（2）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材
料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并向项目小组提出预审意见，项目小组
对预审意见做出专项回复及说明；
（3）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行
验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组
织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书面表决方式对项目
进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的
反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认
可后，完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券并购重组业务 2019 年第 38 次内核评审会议于 2019 年 6 月 27 日召开，
项目组提交的黑牡丹（集团）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金项目内核申请，经过本次会议投票、表决，获通过。参加评审的小
组成员共 7 名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。
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