黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
        关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
                若干问题的规定》第四条规定的说明

    黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市艾特网能技术
有限公司（以下简称“艾特网能”）的全体股东以支付现金、发行股份及可转换公
司债券相结合的方式购买其合计持有的艾特网能 100%股权；同时拟向不超过 10
名特定投资者非公开发行股份、可转换公司募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事
会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

    1、本次重组的标的资产为艾特网能的 100%股权，本次重组的标的资产不涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
    本次重组涉及有关报批事项的，已在《黑牡丹（集团）股份有限公司支付现
金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案》中详细披露已向
有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的
风险作出特别提示。
    2、标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除蓝富坤、尹大勇
分别将其持有的艾特网能 10%股权设置了股权质押外，交易对方合法拥有标的资
产的完整权利，不存在其他抵押、担保或权利受到限制的情况。
    蓝富坤、尹大勇承诺，其将最晚于公司召开审议本次重组相关事项的第二次
董事会前，解除其分别持有的标的公司 10%股权的质押手续，并办理完成股权质
押注销登记，确保不会因其股权质押事项影响办理完成标的资产交割手续。
    3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
    4、本次重组有利于完善公司业务结构，增强公司可持续发展能力和市场竞
争能力；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司实现产业链
延伸，增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，规范关联交易，避免同业竞争；
有利于公司的长远发展，符合公司及其全体股东的利益。
   综上，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的各项条件。

   特此说明。

                           （以下无正文）