黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
           关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
                  及提交法律文件的有效性的说明

    黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市艾特网能
技术有限公司（以下简称“艾特网能”或“标的公司”）的全体股东（以下简称
“交易对方”）以支付现金、发行股份及可转换公司债券购买其合计持有的艾特
网能100%股权；同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转换公司
债券募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的规定，本次重组不构成上市公司重大资产重组。公司董事会就本次重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次重组履行法定程序的说明

    1、公司与交易对方、标的公司及相关人员就本次交易事宜进行初步磋商
时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
    2、2019年6月19日，因公司筹划的重大事项涉及重大资产重组，公司发布
《关于筹划支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项
的停牌公告》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2019年6月19日开市
起停牌。2019年6月26日，公司发布了《关于筹划支付现金、发行股份及可转换
公司债券购买资产并募集配套资金事项进展暨股票继续停牌公告》，经公司申请，
公司股票自2019年6月26日开市起继续停牌。
    3、停牌后，根据《重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、法
律顾问、审计机构及资产评估机构等中介机构，并采取了严格的保密措施。
    4、停牌期间，公司按照有关信息披露规则，定期发布本次重组进展情况相
关公告。
    5、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票
的情况进行了核查，并将内幕信息知情人名单和核查情况上报上海证券交易所。
    6、2019年7月2日，公司召开八届九次董事会，会议审议并通过了本次重组
相关议案，独立董事就本次重组相关事项发表了独立意见。同日，公司与本次重

                                   1
组相关方分别签署了附生效条件的《支付现金、发行股份及可转换公司债券购买
资产协议》、《利润补偿协议》。
    7、公司已经按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要
求编制了《黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及可转换公司债券
购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
    因此，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。本次重组尚需在正式交易方案确定后经公司董
事会、股东大会审议通过，并需获得公司国有资产监督管理机构的批准、中国证
券监督管理委员会的核准，并尚需通过国家市场监督管理局经营者集中审查。
    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所上市公司筹划重大事项
停复牌业务指引》等规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全
体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任。


    综上，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组向中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所提交的法律文件合法有效。
                            （以下无正文）




                                     2