华泰联合证券有限责任公司
关于黑牡丹（集团）股份有限公司终止支付现
金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募
    集配套资金并变更为现金收购资产
                   之
             专项核查意见



               独立财务顾问




             二〇一九年十一月
                                  声明

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“黑牡丹”、“上市公司”或“公司”） 支付
现金、发行股份及可转换公司债券购买资产为现金收购资产（以下简称“本次交
易”）的独立财务顾问。
    本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》等法律、法
规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，经过审慎核查，对黑牡丹终止支付现金、发行股份及可转换公司债
券购买资产并变更为现金收购资产事项出具核查意见。
    1、本独立财务顾问对黑牡丹终止支付现金、发行股份及可转换公司债券购
买资产并变更为现金收购资产事项出具核查意见的依据是黑牡丹及交易对方在
本次交易中提供的相关文件和材料。本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设
前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、
完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由黑牡丹董事会负责的对本次重组事项在商业上的可行性评论，不构成对黑牡
丹的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，
本独立财务顾问不承担任何责任。
    3、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读黑牡丹董事会发布的关于终止
支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并变更为现金收购资产为现金收
购资产的公告。
    本独立财务顾问受黑牡丹委托，担任本次支付现金、发行股份及可转换公司
债券购买资产并配套募集资金的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次终
止支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并变更为现金收购资产的原因，
出具本专项核查报告如下：

     一、本次重大资产重组主要历程
    1、2019 年 6 月 19 日，公司发布了《关于筹划支付现金、发行股份及可转
换公司债券购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告号：2019-034），因
筹划重大事项，涉及购买深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”）
100%的股权，鉴于目前交易各方对本次交易仅达成初步意向，有关事项存在不
确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，
经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：黑牡丹，证券代码：600510）
自 2019 年 6 月 19 日（星期三）上午开市起停牌。
    2、2019 年 6 月 26 日，公司发布了《关于筹划支付现金、发行股份及可转
换公司债券购买资产并募集配套资金事项进展暨股票继续停牌公告》（公告号：
2019-036），鉴于目前交易各方对本次交易仅达成初步意向，有关事项存在不确
定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根
据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将自 2019 年 6 月 26 日
（星期三）开市起继续停牌。
    3、2019 年 7 月 3 日，公司发布了《关于披露支付现金、发行股份及可转换
公司债券购买资产并募集配套资金预案暨股票复牌的提示性公告》（公告号：
2019-040），2019 年 7 月 2 日，公司召开八届九次董事会，会议审议通过了《关
于<黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资
产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》及相关议案，经公司向上海证券交易
所申请，公司股票自 2019 年 7 月 3 日（星期三）开市起复牌。
    4、2019 年 7 月 16 日，公司收到上交所《关于对黑牡丹（集团）股份有限公
司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案信息披露
的问询函》（上证公函【2019】1018 号）（以下简称“《问询函》”）（详见公司公告
2019-050）。公司随即组织相关人员和中介机构对《问询函》所列问题进行了认真
分析与核查，并逐项落实与回复了《问询函》，在对预案及其摘要的部分内容进
行修订后，于 2019 年 7 月 31 日披露了《关于对上海证券交易所<关于对黑牡丹
（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配
套资金预案信息披露的问询函>的回复公告》等公告、预案及其摘要修订稿。
    5、为了加快交易进程，增加交易的确定性，公司决定终止本次支付现金、
发行股份及可转换公司债券购买艾特网能 100%股权并变更为现金收购艾特网能
75%股权，公司于 2019 年 11 月 5 日召开第八届董事会第十三次会议审议通过
《关于变更支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金为现
金收购资产的议案》等议案。

    二、本次重大资产重组期间工作开展情况
    本次重大资产重组期间，公司按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所的相关规定，与有关各方积极推进本次支付现金、发行股份及可转换公司债券
购买资产的相关工作，聘请独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问
北京市嘉源律师事务所、审计机构容诚会计师事务所、评估机构中联资产评估集
团有限公司等中介机构对标的公司展开尽职调查、审计、评估等工作，并与交易
对方就交易方案展开充分沟通协商。本次支付现金、发行股份及可转换公司债券
购买资产相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行信息披露义
务，并对有关事项的不确定性及风险性进行了充分提示及披露。

    三、本次终止并变更交易方案的原因
    本次收购艾特网能股权系公司重要的战略布局，有利于进一步夯实公司的产
业布局和战略转型。公司充分重视并积极推进本次交易事项，与交易对方紧密沟
通磋商。为提升交易效率、降低交易成本，基于维护全体股东利益、尽可能降低
商誉减值风险等目的，经审慎考虑并与交易对方及中介机构充分讨论协商，公司
决定终止本次支付现金、发行股份及可转债购买资产并变更为现金收购艾特网能
75%股权。

    四、本次终止并变更交易方案所履行的审议程序
    2019 年 11 月 5 日，公司召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第
八次会议分别审议通过《关于变更支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资
产并募集配套资金为现金收购资产的议案》，董事会、监事会及独立董事均对此
发表了同意意见。

    五、上市公司的承诺
    根据相关规定，公司承诺在《黑牡丹（集团）股份有限公司关于终止支付现
金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金并变更为现金收购标的
资产的公告》（公告号：2019-081）披露后的 1 个月内，不再筹划发行股份购买
资产及重大资产重组事项。

    六、对上市公司的影响
    本次终止并变更交易方案将加快公司与标的公司的整合，有利于公司更快进
入数据中心基础设施设备领域，实现在新兴产业方面的突破，有利于公司进一步
增强盈利能力。

    七、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为，黑牡丹本次支付现金、发行股份及可转换公
司债券购买资产并配套募集资金事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，黑
牡丹终止支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并变更为现金收购资产
的原因符合实际情况。黑牡丹终止支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资
产并变更为现金收购资产的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的
规定。