证券代码：600510             证券简称：黑牡丹             公告编号：2019-084



                 黑牡丹（集团）股份有限公司
               八届十四次董事会会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）八届十四次董事会会议
于 2019 年 11 月 15 日以通讯方式召开。经 2019 年 11 月 14 日与各位董事口头沟
通，所有董事一致同意于 2019 年 11 月 15 日召开本次董事会会议，公司于 2019
年 11 月 14 日将会议通知和材料以电子邮件的方式发出。本次会议应参加表决的
董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中
华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    会议经审议，作出如下决议：
    （一） 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于就现金收购深圳
市艾特网能技术有限公司 75%股权事宜签署补充协议的议案》
    2019 年 11 月 5 日，公司聘请的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中
联评估”）出具了《黑牡丹（集团）股份有限公司拟现金购买深圳市艾特网能技
术有限公司股权项目所涉及的深圳市艾特网能技术有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中联评报字【2019】第 1856 号）（以下简称“《资产评估报告》”）。
根据《资产评估报告》，考虑到不同评估方法的适用前提且收益法更加充分、全
面地反映深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“标的公司”）股东全部权益
的整体价值，中联评估选用收益法作为最终评估结论，截至评估基准日（即 2019
年 5 月 31 日）标的公司股东全部权益的评估价值为人民币 140,100.00 万元。2019
年 11 月 14 日，公司国资主管部门对《资产评估报告》载明的资产评估结果进行
了备案。
    根据上述经过备案的标的公司资产评估结果，并经公司与交易对方协商，标


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的公司 75%股权（以下简称“标的资产”，公司拟现金收购标的资产以下简称“本
次交易”）最终交易价格拟确定为人民币 105,000.00 万元。同时经与交易对方讨
论协商，公司拟对于 2019 年 11 月 5 日与交易对方签署的附生效条件的《黑牡丹
（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之股权转让协
议》、与业绩承诺人签署的附生效条件的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳
市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议》约定的部分事项进行调整或
进一步明确。
    据此，董事会同意公司根据经过国资主管部门备案的标的公司资产评估结果，
明确标的资产交易价格为人民币 105,000.00 万元，同时同意公司与交易对方签
署附生效条件的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司
全体股东之股权转让协议之补充协议（一）》，与业绩承诺人签署附生效条件的《黑
牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿
协议之补充协议（一）》。
    为顺利实施本次交易，同意公司提请股东大会授权公司董事会，并由公司董
事会授权公司经营管理层签署与本次交易有关的文件或办理其他与本次交易相
关的事宜。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：
    公司已聘请中联评估以 2019 年 5 月 31 日作为评估基准日，对标的公司股东
全部权益价值进行评估，公司本次交易的最终交易价格参考经公司国资主管部门
备案的标的公司股东全部权益评估结果，并经与交易各方充分友好协商确定，定
价公允、合理，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形；中联
评估具有从事证券、期货业务资格和从事评估工作的专业资质，可胜任本次评估
工作；中联评估及其委派的资产评估师与公司、标的公司及交易对方均不存在关
联关系，具有独立性。
    公司拟与交易对方签署的附生效条件的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深
圳市艾特网能技术有限公司全体股东之股权转让协议之补充协议（一）》，与业绩
承诺人签署附生效条件的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术
有限公司主要股东之利润补偿协议之补充协议（一）》是对原协议相关条款的进
一步明确和完善，有利于保证本次交易的顺利实施，不存在损害公司和公司股东，
特别是中小股东利益的情形。本议案相关的审议及表决程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的相关规定。公司独立董事同意本议案，并同意将本议案提交公
司股东大会审议。


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   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （二） 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开 2019 年第
二次临时股东大会的议案》
   公司定于 2019 年 12 月 2 日（星期一）召开 2019 年第二次临时股东大会。
   具体内容详见公司公告 2019-087。


   特此公告。




                                        黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
                                                       2019 年 11 月 16 日




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